长沙“三湘第一街”背后的商业纠葛：两合作伙伴因合同纠纷诉争20年

长沙市黄兴南路步行街系百年商业老街，是长沙市区最繁华的地段之一。

2002年，该商业步行街通过长沙市政府招商引资修缮竣工，全长838米，街面宽23-26米，包括近万平方米的黄兴广场，商业总面积25万平方米。修缮后黄兴路步行街更令游人流连忘返。作为长沙网红打卡地之一。尽管近年来受到疫情影响，但这里依旧人流如潮，流光溢彩，赢得了“三湘第一街”的美誉。

不过，这条全国闻名的商业步行街开发商的背后，却隐藏着一桩旷日持久的股权争夺战。开发商背后的两名原始股东：湖南岳麓山庄有限公司（下称岳麓山庄公司）、福建三木集团股份有限公司（下称三木公司）因开发理念分歧，其合作开发纠纷延续近20年，并由此衍生了至少9起连环诉讼。

今年2月18日，岳麓山庄公司与被告三木公司、三兆公司合同纠纷案二审在湖南省高院公开开庭审理，三方就三木公司、三兆公司是否应支付超4000万元前期费用展开辩论。法院未当庭宣判。

▲2月18日，持续近20年的岳麓山庄公司与三木公司、三兆公司合同纠纷案在湖南省高院二审开庭审理。摄影/上游新闻记者萧鹏

福建籍商人欲打造“华夏第一街”

岳麓山庄公司成立于1992年5月，股东为香港隆亨置业有限公司及万雄投资有限公司，法定代表人为福建籍商人邱祥坤，经营范围包括从事自建房产销售、租赁。

邱祥坤对上游新闻（报料邮箱号：cnshangyou@163.com）说，其下属企业在上世纪80年代曾向湖南大量购买纺织品，据称曾是当时湖南纺织品最大的海外买家，因此其应邀参加湖南省第一届“湘交会”，并在湖南当地投资成立岳麓山庄公司。该公司建设的岳麓山庄小区系湖南省首个高端别墅小区，岳麓山庄公司也成为湖南第一个外商投资“明星企业”。尔后，其又投资了华侨大厦项目等，是湖南省首批重点联系外商投资企业。

上世纪90年代，正是长沙经济高速发展时期。1999年，时任长沙市委主要领导提出，要大力推进招商引资，加快长沙经济建设的步伐。

邱祥坤回忆，2000年底，受时任长沙市政府领导邀请，他考察了包括黄兴路步行街在内的长沙市十大招商引资重点项目。

“从1985年开始，我一直在海外考察商业步行街项目，为此做了深入调研，先后多次带领福建地方政府考察团到海外进行专项考察并寻找商机，因此我十分看好黄兴路步行街的发展前景，并提出了打造‘华夏第一街’的意向和设想。”邱祥坤说。

邱祥坤介绍，当时，长沙市政府招商两年多，因种种问题没有谈成该项目开发。在此背景下，主要领导听取了市政府有关领导汇报后亲自拍板。经过10天的谈判、磋商，在长沙市土地、规划等部门就黄兴路步行街项目的地价、拆迁等问题进行多次讨论研究后，长沙市政府原则同意了岳麓山庄公司提出的主要开发条件，项目进入实施阶段。

另一家福建企业加入合作

有了优质项目，岳麓山庄公司拉来了合作伙伴，然而正是这位合作伙伴的加入，为日后诉争埋下了伏笔。

邱祥坤称，经其介绍，时任福建三木公司总裁到长沙市看到岳麓山庄和华侨大厦项目的开发很成功，就授权该公司一位柯姓副总裁到长沙考察并参加相关洽谈活动。2001年1月22日，作为上市公司的三木公司作出决议，按照上市公司规定在发布公告次日与岳麓山庄公司签署《合作协议书》，并同意按协议约定和政府招商引资意图，由岳麓山庄公司海外关联企业（成功公司）与三木公司联合成立长沙三兆实业开发有限公司（下称三兆公司），双方共同开发长沙市黄兴路商业步行街项目。

该《合作协议书》第5条提到，该项目由岳麓山庄公司（或岳麓山庄公司认可的企业）在合作公司成立前所发生的所有前期费用，经双方协商同意按开发该项目税后利润的10%由岳麓山庄公司（或岳麓山庄公司认可的企业）包干使用。

2001年2月8日，三木公司与岳麓山庄公司的关联公司成功公司签订《（中外合资）长沙三兆实业开发有限公司合同》，约定三木公司与成功公司建立合资经营公司三兆公司，合同另就经营目的、范围、投资总额等作出了约定。

2001年2月12日，三木公司与成功公司共同申请成立了三兆公司，三木公司与成功公司各占50%股份，邱祥坤为法定代表人并担任董事长。

三兆公司成立后的2001年6月28日，岳麓山庄公司与三木公司签订了《补充协议书》等合作文件。

邱祥坤说，该项目的成功开发，岳麓山庄公司及其关联企业在长沙的品牌、资源及对海外步行商业街项目长期考察调研，显然是十分关键的因素。双方当时都不知道会有多少盈利，因此参照三木公司在福州的五四北路项目，前期费用按项目利润的百分之十计算，有利就付、无利不付，这种方式和计算标准对三木公司有利且有先例，董事会容易通过，因此双方进行了上述约定。

邱祥坤说，在岳麓山庄公司的大力协调和帮助下，三兆公司在几天内注册成立并在约一个月内（2001年3月12日）与长沙市政府财贸办公室签订《投资建设长沙市黄兴南路步行商业街项目合同书》，并且按市政府大干100天的要求，在次年实现了开街。

合作起裂痕索要前期费用

黄兴路商业步行街开发取得了巨大成功，但开发商三兆公司背后的两名原始股东，却慢慢产生裂痕。

2008年1月17日，湖南省建设厅、长沙市政府作出的建房函【2008】6号《关于邱祥坤先生与三木集团有关纠纷调查处理情况的复函》（下称《复函》）载明：三兆公司成立伊始，三木集团股份有限公司与邱祥坤先生合作良好。2002年2月9日商业步行街开街后，双方在开发理念和工作细节等方面发生分歧，而投资比例又各占50%，意见难以统一，有碍项目建设。

《复函》载明，经过合作双方高层多次谈判，2002年9月24日，成功公司与第三人朱天健先生签订股权转让协议，将成功公司所占的50%股权以24700万元转让给朱天健。因利益分配产生分歧，股权转让协议没有得到履行，纠纷由此产生，司法、行政、社会等各方面曾经介入。

邱祥坤说，协议约定24700万元股权转让没成，是因为朱天健没钱、没诚意支付而无法兑现。

《复函》提到，2002年至2005年，据不完全统计，三木公司、朱天健、邱祥坤就有关纠纷，在湖南、福建两地相互提起的诉讼多达9起。2002年起，应三木公司、朱天健、邱祥坤的迫切要求，长沙市政府组织三方进行10多次协商，促成三木集团与成功公司于2005年3月8日签订股权转让协议。协议明确由三木集团出资9500万元受让邱祥坤25%的股权，朱天健以8000万元受让邱祥坤25%的股权，合计股权转让价格为17500万元。

2005年3月14日，成功公司、三木公司与朱天健共同向长沙市商务局出具履约报告，确认股权转让合同已履行完毕。尽管如此，双方就协议具体履行细节再起纠纷。

《复函》称，双方分歧体现在：邱祥坤强烈要求三木公司支付曾约定的前期费用，而三木公司则认为双方没有实际履行合作协议，相应补充协议无效，邱祥坤在2005年3月8日以前的权益均应包含在股权转让的价款中。因此，三木公司拒绝支付前期费用。

▲庭审现场。 图片来源／庭审直播截图

▲庭审现场。 图片来源／庭审直播截图

二审已开庭尚未宣判

从2009年12月31日到2019年12月5日，岳麓山庄公司曾先后6次向三木公司寄送催告函，要求其预期结算并支付10%前期费用，不过，三木公司未予回应。

2020年5月，岳麓山庄公司以三木公司、三兆公司为被告向长沙市中院起诉，诉讼请求包括：判令三木公司、三兆公司履行合同，按照项目税后利润的10%支付前期费用45207044.16元；判令三木公司、三兆公司向岳麓山庄公司支付未销售96252.82平方米房产对应的前期费用（按未销售房产税后利润的10%计算）等。

2021年4月6日，长沙市中院开庭审理了此案。

被告三木公司辩称，《合作协议书》系岳麓山庄公司或者其认可的企业和三木公司作为发起人为设立合营公司而签署的协议，成功公司被指作为设立三兆公司的发起人，即合作协议的一方当事人，岳麓山庄公司已非合同当事人，无权主张合同权利。

被告三兆公司答辩认为，岳麓山庄公司与三木公司均未取得三兆公司财产的处分权，但岳麓山庄公司与三木公司签订的《合作协议书》及《补充协议书》却处分了三兆公司的财产，故该《合作协议书》和《补充协议书》无效；岳麓山庄公司与三兆公司之间不存在前期费用的约定，岳麓山庄公司更没有为三兆公司支付任何前期费用，故岳麓山庄公司无权要求三兆公司支付前期费用。

长沙市中院认为，岳麓山庄公司对三兆公司诉请超过了诉讼时效。因此，岳麓山庄公司主张前期费用应当由三兆公司支付或由三兆公司承担连带责任，没有事实和法律依据。

长沙市中院在判决书中提到，岳麓山庄公司与三木公司在股份转让前就前期费用有过多次异议和磋商。在此前提下，三木公司与成功公司达成一致，签订股权转让协议。双方已有多次异议和磋商的前期费用问题亦没有被特别约定予以保留，那么应视为岳麓山庄公司或成功公司在合作协议中前期费用的权利已根据上述约定被厘清并被股权转让协议所替代。岳麓山庄公司在股权转让协议履行完毕后又提出前期费用的支付不符合诚实信用的民法基本原则。

2021年5月26日，长沙市中院判决驳回岳麓山庄公司的全部诉讼请求。岳麓山庄公司不服，以一审法院认定事实错误等为由上诉至湖南省高院。

2022年2月18日上午9时，湖南省高院公开开庭审理了此案，岳麓山庄公司、三木公司、三兆公司三方围绕是否应支付前期费用等问题展开了辩论。

三木公司认为，成功公司已经转让所持有的三兆公司全部股权，邱祥坤实控的岳麓山庄或成功公司在案涉项目中的利益已通过股权转让当时收回。

三木公司与三兆公司均认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

庭审持续至午间时分，审判长宣布庭审结束，择期宣判。

28日下午，就上述合同纠纷，记者致电三木公司、三兆公司办公电话，无人接听。

上游新闻记者 萧鹏

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