17家上市公司18名独董辞职，发生了什么？

红星资本局发现，自11月12日康美药业独董被判承担天价连带赔偿责任以来，根据Wind数据，11月12日到19日，已有17家上市公司公告独董辞职，共计18人。

11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，判定康美药业赔偿证券投资者损失24.59亿元。

引人注目的是，康美药业5名独立董事要承担巨额连带赔偿责任，按照判决书的连带赔偿比例计算，江镇平、李定安、张弘共计需承担2.46亿元的连带赔偿责任，郭崇慧、张平共计需承担1.23亿元的连带赔偿责任，而他们的独董年薪为十多万元。

康美药业是中国证券史上首次独立董事承担连带赔偿责任的案例。业内人士指出，“独董不独”是上市公司的普遍问题，此前万科独董以及格力独董刘姝威就引发过公众对“独董不独”的广泛讨论。

上市公司现独董辞职潮

8天17家公司公告独董辞职

或许是康美药业案敲响了警钟，近日多家上市公司公告宣布独董辞职。

红星资本局注意到，根据Wind数据显示，11月12日至19日，已有17家上市公司公告独董辞职。

其中包括ST华鼎（601113.SH）、欣旺达（300207.SZ）、ST光一（300356.SZ）、酒钢宏兴（600307.SH）、星源材质（300568.SZ）、中马传动（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、广田集团（002482.SZ）、辽宁成大（600739.SH）、木林森（002745.SZ）、漳州发展（000753.SZ）、ST榕泰（600589.SH）、真视通（002771.SZ）、华电能源（600726.SH）、开山股份（300257.SZ）、富春环保（002479.SZ）、苏美达（600710.SH）。

据巨潮资讯公告统计

上述独董辞职，大部分因个人原因，少数是由于职务变动或任职到期。有网友调侃：“这些辞职独董就职的公司要认真查查了。”

红星资本局注意到，17家上市公司中，大部分近期股价一路走低，或是三季报表现并不理想。

具有上交所独董资格的浙江裕丰律师事务所律师厉健称，曾经某浙江上市公司邀请他担任独董，被他婉言谢绝。他认为“‘花瓶独董’签字风险太大，一旦被秋后算账，倾家荡产，悔之晚矣！”康美药业案更是让他坚定了不当上市公司独董的决心。

史上首次、金额超亿

12万年薪独董被判连带赔偿

康美药业是中国证券史上首次独立董事承担连带赔偿责任的案例，5位独立董事在年度报告上投了赞成票，被法院认定要承担连带赔偿责任。

判决书显示，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元）；郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。

如果上市公司康美药业不能偿付其所承担的24.59亿元赔偿，5名独立董事要按照相应比例承担连带赔偿责任。相比他们从上市公司拿走的独董薪酬，面临的连带赔偿金额可谓天价。

红星资本局注意到，康美药业独董近年来的税前报酬多为12万元/年，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间从康美领取的报酬总额分别为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.10万元。

从身份背景来看，5位独董中，江镇平是汕头某会计师事务所有限公司的副主任会计师，其余4位均为大学教授。李定安和张平均来自华南理工大学工商管理学院，郭崇慧、张弘分别来自大连理工大学和西南政法大学。

值得一提的是，在2019年的证监会行政处罚中，上述5位独立董事已经合计罚款85万元，其中江镇平、李定安各处以20万元罚款，张弘、郭崇慧、张平分别处以15万元罚款。

独董刘姝威发长文感慨

其曾引发多轮“独董不独”讨论

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

受限于身份和专业能力要求，中国独立董事主要是具备上市公司独立董事资格的专家学者、高校教授、研究人员、退休政府官员、会计师和律师。原则上，一个人最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2013年，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》出台，要求在职、退休官员不得在企业兼职。2015年，教育部文件规定，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

11月18日晚，同时担任格力电器（000651.SZ）、万科A（000002.SZ）、中光学（002189.SZ）和柔宇科技独立董事的刘姝威，就康美药业案在朋友圈发布长文。

她认为：“康美药业造假手段很容易识别，对于如此明显的造假行为，并且舆论已经公开质疑，作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。”

刘姝威表示：“我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷，既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，如今受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

在康美药业案之前，已经有过多次关于“独董不独”的讨论，而其核心人物都是中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威。

2017年，刘姝威被聘请为万科（000002.SZ）的独立董事。因她在“万宝之争”中旗帜鲜明地站在万科团队一边，从她提名万科独立董事之初开始，市场就对刘姝威的“独立性”提出了强烈的质疑。

2018年，刘姝威炮轰万科“宝能系”，公开致信证监会，引发万科股价大跌，再次被质疑“不独立”。

2019年，刘姝威被提名为格力电器独立董事，多位专家学者、律师都曾提出质疑，

财经评论员、独立财经撰稿人皮海洲曾就刘姝威被提名为格力电器独立董事发文称，这暴露出现行独立董事制度的重要弊端，即上市公司独立董事的人选由大股东决定或由上市公司团队决定，不得不看大股东或公司团队脸色行事，独立董事制度“挂羊头卖狗肉”。

但刘姝威最终仍然成功当选格力电器独董。

曾经的独董谈生态：

有时候大股东不让你讲真话

独立董事制度起源于西方，被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度，但在A股市场却饱受争议。有的上市公司，聘请独立董事仅仅是为了满足监管层的要求，独立董事成了花架子，甚至被称为“花瓶董事”、“人情董事”。

“独董不独”成为普遍现象最大的原因，在于不少独立董事由上市公司大股东任命，“端谁的碗，看谁的脸”，无法起到维护公司整体利益、维护中小股东合法权益的作用。

一位有独董经历的财经高校教授接受红星资本局采访时表示，他拒绝再当独董是因为风险太高。“有时候大股东不让你讲真话，一些独董就是开会、签字的工具人，有人连会都不参加。有人任职独董几年了都不熟悉不了解企业，对‘三重一大’盲目表决签字。”

德勤发布的《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》显示，独立董事极少投反对票，一年也就一次或两次。

有业内人士向红星资本局指出，康美药业独董连带赔偿责任如此之重，在中国证券史上前所未有，对广受诟病的“花瓶独董”生态敲响了警钟。“上亿赔偿处罚虽重，但对整个资本市场，尤其是独立董事制度的健康发展，有重大的推进作用。独立董事不再是躺着挣钱的美差，要既‘独’又‘懂’，在接受职位前会更加慎重，对企业也会更加关注。”

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