8倍溢价收购大股东仿制药资产花园生物遭质疑|花园生物_新浪财经

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　　原标题：8倍溢价收购大股东仿制药资产花园生物遭质疑

　　本报记者张悦曹学平北京报道

　　11月12日，浙江花园生物高科股份有限公司（300401.SZ，以下简称“花园生物”）发布2021年第二次临时股东大会决议公告，宣布《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》获得通过。

　　10月底，花园生物宣布拟用自有或自筹资金，以10.7亿元的价格收购浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）引起市场注目。

　　花园药业是花园生物关联方，相比所有者权益账面值1.16亿元，本次收购价增值9.54亿元，增值率达826.30%，由此受到深交所关注。

　　11月，深交所两次对花园生物下发关注函，投资平台中亦有不少投资者对花园药业的股权变更提出疑问。花园生物对深交所的回复函显示，公司未通过本次交易向关联方输送利益，不存在损害中小投资者利益的情形。就收购相关情况，《中国经营报》记者致函致电花园生物，但截至发稿时并未获得回复。

　　8倍溢价收购

　　除了高溢价之外，花园生物收购方式也被深交所关注。截至2021年9月30日，花园生物货币资金为9.01亿元，低于本次现金收购价款1亿余元。

　　而在关注函回复中，花园生物表示公司账面可用于支付本次交易对价的货币资金（含理财产品）为7.28亿元，通过上市公司的自有资金和外部的融资渠道，可以保证本次交易所需支付资金。此外，截至9月30日公司资产负债率仅为13.60%，处于较低水平，上市公司尚有较大的融资空间。交易完成后资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。

　　而用超八成货币资金支付会给公司现金流带来的风险，花园生物仅在回复函中做了简短的风险提示。

　　此前评估报告显示，2021年7、8、9月花园药业分别进行三次股权变更，转让价格为1元/股或2.5元/股，与本次交易17.26元/股的转让价格相比存在较大差距。在投资者互动平台，有投资者也对此表示质疑，花园生物对此回复，花园药业9月份转让价格2.5元/股，系回购离职员工所持股份的价格。

　　关注函回复显示，除股权激励外，其余的股权变更受让方均为花园集团有限公司（以下简称“花园集团”），原因为职务调整收回股份或花园集团内部股权结构调整，三次股权变更均是花园药业原股东之间的交易行为。

　　公告显示，花园集团为花园生物间接控股股东，同时也是花园药业的最大股东，本次交易为关联交易。花园集团通过内部调整受让股份，此后花园生物宣布拟收购花园药业，如此密切的联系，花园生物难逃投资者的利益输送质疑。

　　标的为仿制药企

　　公告显示，花园药业的主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主，拥有片剂、硬胶囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线，专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售。

　　实际上，花园生物此次收购的原因仍令不少投资者质疑。花园生物收购公告显示，本次交易有助于公司在现有维生素D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领域纵向延伸，但花园生物亦对投资者表示花园药业主要专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和销售，其主要原材料非维生素D3。

　　公告显示，花园药业2001年成立，2019年、2020年度净利润分别为-2575.61万元、-1170.55万元，2021年1~9月净利润为1.23亿元。花园药业的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素胶囊等36个品种。

　　而2021年以来，随着花园药业的缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液产品2月中选国家第四批集采，硫辛酸注射液6月中选国家第五批集采，花园药业业绩实现了大幅增长，公司净利润由负转正。2021年1~9月，标的公司主要收入来源为4个中选产品，收入占比合计为92.74%。但其中多款产品为仿制药，不仅市场竞品颇多，且花园药业并非被纳入国家集采的唯一中选企业。

　　公告显示，花园集团为业绩补偿义务人，对承诺的标的公司业绩进行全额补偿，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为人民币1亿元、1.10亿元和1.20亿元。

　　回复函显示，缬沙坦氨氯地平片（I）于2020年8月取得注册证书，2020年10月开始挂网销售，2020年销售金额较小，为645.12万元。但该药品今年营业收入近2亿元，占据2021年1~9月营业收入的63.65%，未来该药品或为花园药业营收主力。关注函回复显示，缬沙坦氨氯地平片（I）与15个省份的合同期限为12个月，其余产品的一年期合同签订省份个数均未超过10个。

　　回复函公告显示，花园药业首年合同采购金额相对于集采约定采购金额覆盖率在300%以上。花园药业营业收入并非依赖于集采中选约定采购量，在集采中选约定采购量之外还有较大的市场空间。上述四种产品成为花园药业的销售收入主要来源，缬沙坦氨氯地平片（I）

　　近两年毛利率超80%，花园生物对集采期满后相关产品销量及利润态度乐观。但面对同业竞争，花园药业能否维持高毛利、完成业绩承诺？值得关注。

　　面对市场热议，花园生物近日发布董事长邵徐君增持计划公告，其在3个月内将累计增持金额不低于2000万元且不超过4000万元，截至发稿时邵徐君累计增持金额已达2000万元下限。