香雪制药资产腾挪起纠纷

　　原标题：香雪制药资产腾挪起纠纷 

　　本报记者 伍月明 广州报道

　　是广州市香雪制药股份有限公司（300147.SZ，以下简称“香雪制药”）单方面解约，还是华晟基金管理（深圳）有限公司（简称“华晟基金”）一方未履行支付义务？

　　9月30日，就公司与华晟基金的纠纷，香雪制药向广州市中级人民法院对华晟基金、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华元公司”）提起了反诉。

　　上述纠纷主要是围绕香雪制药旗下的目标资产——广东省广州市黄埔区开发区科学城金峰园路2号的工业用地使用权及地上建筑物的相关转让事项。在合同履行过程中，双方出现分歧。

　　记者注意到，上述司法纠纷事项中，香雪制药仅仅在公告中一笔带过上述合作事项，但其相关协议并未对外公示。此外，香雪制药在陈述诉讼事实提及，双方签订的《借款协议》中的“借款”是“虚假意思表示”。

　　为何双方签订协议被指为“虚假意思表示”？双方在合作事项中出现了怎样的分歧？

　　10月13日，《中国经营报》记者分别致电致函香雪制药以及华晟基金。香雪制药证券部相关人士表示，“公司本意在于盘活优质资产，拓宽融资渠道，但双方在合作中存在分歧。目前，双方签订的协议已丧失继续履行的可能性和必要性，如不解除协议，公司会进一步扩大损失。”华晟基金工作人员则回应记者，会查收相关邮件。但截至发稿，记者尚未收到其回复。

　　协议内容未信披

　　2021年9月30日，香雪制药、控股股东昆仑投资和实际控制人王永辉因与华晟基金、华元公司产生合同纠纷，华晟基金、华元公司对香雪制药、昆仑投资、王永辉提起诉讼。

　　据华晟基金的诉称，2020年11月4日，华晟基金与香雪制药签订《股权转让框架协议》，香雪制药拟成立广州香雪健康产业投资有限公司（以下简称“香雪健康”），并将其所有的位于广东省广州市黄埔区开发区科学城金峰园路2号的工业用地使用权及地上建筑物划转至香雪健康的名下。在满足一定条件后，华晟基金或其指定的公司通过股权收购、增资或其他合法方式取得香雪健康75%的股权。

　　在资金支付方面，华晟基金指定华元公司于2020年11月13日向香雪制药支付了定金2000万元。

　　此后，华晟基金与香雪制药于2021年2月10日又签订了《合作深化协议》，协议主要约定，目标公司香雪健康1%的股权转让给华晟基金或其指定的公司、香雪健康99%的股权质押给华晟基金或其指定的公司，华晟基金或其指定的公司向香雪制药提供共计6970万元的借款。对于上述借款，华晟基金指定的华元公司与香雪制药签订了《借款协议》及相关文件。同时，昆仑投资和王永辉分别与华元公司签订《保证合同》，对上述借款项下的全部债务承担不可撤销的连带责任担保。

　　不过较为奇怪的是，上述“借款”被香雪制药称为“虚假意思表示”。

　　据香雪制药关于提及反诉的公告显示，根据《合作深化协议》和《借款协议》及其补充协议条款等，华晟基金支付的6970万元真实意思表示是受让广州香雪健康产业投资有限公司股权的定金2000万元和股权转让预付款4970万元。

　　此外，在信披方面，公司仅仅在定期报告中简单陈述了上述合作事项，并未公开股权转让协议以及上述借款协议。

　　记者梳理发现，2021年4月29日，香雪制药在年报中提及公司与华晟基金签署了框架协议。同日，公司2021年一季度财报公布了上述事宜的最新进展，2021年2月，公司与华晟基金签署了《合作深化协议》，对合作相关事项作了进一步约定。前期公司为合作事项作出了积极准备，但因双方合作的分歧及客观情况发生变化，公司向其发出了解除合作协议的通知。

　　对此，香雪制药回应记者，公司信息披露事项均按照深交所相关规章制度结合实际情况披露，本次事项为合作的前期阶段，未达到披露标准，公司在定期报告中进行了披露。

　　双方各执一词

　　公告显示，双方就股权转让协议履行过程中所产生的分歧，诉诸于法院，各执一词。

　　2021年9月3日，香雪制药公告显示，华晟基金和华元公司因与香雪制药、昆仑投资和王永辉合同纠纷向广州中院提起诉讼并获立案受理。

　　华晟基金和华元公司分别为原告一、二。香雪制药、昆仑投资和王永辉分别为被告一、二、三。

　　根据原告华晟基金的诉求，香雪制药违反《股权转让框架协议》的约定，未向华晟基金提供全面、真实、准确的尽职调查资料，故意遗漏重要信息。并且，2021年4月2日，香雪制药单方面向华晟基金发出《关于解除〈股权转让框架协议〉和〈合作深化协议〉的通知函》，终止项目合作，没有合同依据，且解除行为不符合法定解除的条件，而合同依然具有继续履行的条件，应当继续履行。如合同一旦解除，香雪制药应承担相应责任，并向原告赔偿相关损失。被告二和被告三需承担连带清偿责任。

　　华晟基金还诉称，判令香雪制药继续履行《股权转让框架协议》《合作深化协议》。如果不能判令支持继续履行合同，香雪制药应向华晟基金赔偿因其单方恶意违约解除《股权转让框架协议》《合作深化协议》造成华晟基金的经济损失共计2.99651030亿元。被告一应向原告二偿付9690.7395万元（暂计）等。

　　对此，香雪制药则予以反驳，并表示，公司解除《股权转让框架协议》和《合作深化协议》合法有据。

　　香雪制药称，公司与华晟基金以股权合作的方式合作开发目标资产，且为合作项目之必要。华晟基金须以双方认可的目标公司全部股权总估值为基础提供整体债务重组计划，且《合作深化协议》进一步就债务重组计划作出具体约定，但原告未依约履行其在《合作深化协议》项下的义务，已构成重大根本性违约。

　　9月30日，香雪制药向广州市中级人民法院对华晟基金、华元公司提起了反诉，同时对华晟基金、华元公司申请了财产保全。

　　在诉讼事实的陈述环节，香雪制药则进一步指出，在公司与华晟基金签订协议后，公司多次口头、发函敦促华晟基金按《合作深化协议》约定履行2亿元支付义务和收购2亿元抵押贷款债权，然而华晟基金与其相关方未履行2亿元支付义务，已构成根本性违约和预期违约的构成要件。

　　香雪制药在接受记者采访时表示，“关于华晟基金、华元公司对公司提起的诉讼，相关行为涉嫌对公司取消合作后的恶意打击报复。为依法主张公司合法权益，维护公司和股东合法利益，公司已向法院提起了反诉，法院也向公司出具了《受理反诉通知书》。”

　　资产负债率较高

　　香雪制药成立于1986年4月30日，形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、生物制品等有效补充的产品体系。

　　2018年至2020年，公司实现营业收入分别为25.04亿元、27.86亿元、30.72亿元，扣非后归属母公司股东的净利润分别为-0.46亿元、-0.27亿元、1.46亿元。

　　与此同时，香雪制药的债务问题也屡屡受到投资者关注。

　　从公司的债务方面来看，2020年报显示，总资产为97.78亿元，公司负债合计为55.25亿元，资产负债率为56.50%。2021年中报显示，公司总资产为116.05亿元，负债合计71.57亿元，资产负债率高达61.68%。

　　记者注意到，对于公司所进行上述交易，不乏有投资者认为其初衷在于舒缓公司债务，并对其合作的商业实质有所质疑。

　　香雪制药方面对此解释，“公司为盘活优质资产，拓宽融资渠道，与华晟基金就位于金峰园路2号的总部地块签署了相关早期合作协议，由公司提供优质资产资源，华晟基金提供项目资金，双方共同合作。但协议签署后，双方在履行合同中产生分歧。”

　　“此外，华晟基金屡次推诿和拒不履行协议明确约定，却一再提出超越协议范围的合作方式修订要求，并未对公司作出任何有关该事项的合理性与必要性解释。”香雪制药方面补充。

　　对于公司目前债务情况，香雪制药方面则向记者表示，公司财务状况良好，生产经营正常，债务情况在公司偿付能力范围内，对公司的经营不存在实质影响。

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责任编辑：梁斌 SF055