大股东“变卦” 嘉应制药又陷控制权之争

　　原标题：大股东“变卦” 嘉应制药又陷控制权之争 来源：中国经营报

　　本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道

　　实际控制人“缺席”长达5年的广东嘉应制药股份有限公司（002198.SZ，以下简称“嘉应制药”）再陷实控人入主风波。

　　9月17日，嘉应制药公告称，收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）发来的函件，其拟解除与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）之间的表决权委托，但新南方医疗不认可老虎汇提出的解除理由，并表示将继续配合嘉应制药推进、落实此次定增。

　　9月22日，嘉应制药就上述事项收到深交所发来的关注函，要求公司在9月27日前做出书面说明。

　　根据此前定增预案，新南方医疗拟通过受让表决权委托以及参与再融资认购的方式，成为嘉应制药控股股东，而朱拉伊将成为嘉应制药实际控制人。此次交易完成前，嘉应制药无控股股东及实际控制人，老虎汇是公司第一大股东。今年6月17日，新南方医疗与老虎汇签订《表决权委托协议》。

　　但仅过去3个月时间，在表决权委托上，新南方医疗和老虎汇出现分歧，甚至到了拟解除的地步。何以至此？

　　9月22日，老虎汇方面接受《中国经营报》记者采访时表示，经过近段时间的接触，其认为新南方医疗旗下的大健康产业资源及相关标的公司的规模、成长性等均低于老虎汇的预期，与上市公司（指嘉应制药）难以形成产业上的协同，未来将其装进上市公司未必是一个好的选择。因此，老虎汇方面提出解除表决权委托，并且要求停止此次定增事项的推进。

　　不过，记者注意到，新南方医疗与老虎汇之间发生分歧的原因不只在业务层面。

　　对此，记者同时致函致电嘉应制药及新南方医疗方面。新南方医疗方面称，“暂不方便接受采访”。而截至发稿，嘉应制药方面未作出相关回应。

　　新南方入主“生变”

　　今年6月18日，嘉应制药发布一则《收购报告书》称，新南方医疗拟通过受让表决权委托和认购非公开发行股票的方式成为公司控股股东。

　　具体而言，新南方医疗通过定增认购嘉应制药1.52亿股股票，持股比例达23.05%，同时受让老虎汇持有的全部占公司11.27%股份的表决权，合计获得31.72%表决权比例，稳坐嘉应制药实控人之位。

　　根据公告，此次新南方医疗入主嘉应制药的定增价格为5.82元/股，共募资8.85亿元，除发行费用后拟全部用于补充流动资金。嘉应制药表示，此次新南方医疗收购公司，有助于双方在资源、产品、品牌、市场营销等方面发挥协同效应，提升上市公司的业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。

　　8月2日，嘉应制药召开第六届董事会第一次会议，全体董事同意聘任朱拉伊为公司董事长兼任总经理；选举冯彪（老虎汇实际控制人）为第六届董事会副董事长；聘任徐胜利为公司董事会秘书；聘任陈裕强和谢利君为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　故事到这里，意味着嘉应制药长达5年的无实控人状态将结束。

　　不过，就在近日，嘉应制药称，收到老虎汇发来的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》，函件内容：老虎汇解除与新南方医疗于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》。

　　9月16日，嘉应制药董事会收到新南方医疗《关于拟解除〈表决权委托协议〉 事宜的回复》，回复内容：新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进、落实2021年6月18日披露的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　至此，嘉应制药筹划控制权变更的愿景产生不确定性。

　　事实上，自2016年以来，长期陷于派系斗争的嘉应制药一直没有实控人，公司股东也曾多次筹划公司控制权变更，但均未能实现。

　　2013年，嘉应制药进行重组，收购湖南金沙药业有限责任公司（以下简称“金沙药业”）使其成为全资控股子公司。重组完成后，公司最大单一股东黄小彪持股13.6%，陈泳洪、黄智勇、黄俊民分别持股11.39%、6.7%、5.19%，后3人均来自金沙药业。

　　由于股权分散，为不改变实控人及规避借壳，陈泳洪、黄智勇等股东否认了一致行动人的身份。

　　2016年，老虎汇以10.5亿元接手了黄小彪持有的嘉应制药全部股份，新晋第一大股东。

　　不过，老虎汇并不受陈泳洪、黄智勇等股东“待见”。2017年4月，陈泳洪、黄智勇、黄俊民、林少贤等10位股东宣布结为一致行动人，合计持有公司27.95%股份，稳居控股股东之位。

　　值得注意的是，早在2013年重组进行时，陈泳洪、黄智勇等人作出了“不存在关联关系和一致行动人”的承诺。因此，上述“抱团”行为引来深交所问询，仅一个月后，刚结成不久的一致行动人关系便宣布解除。

　　此后，嘉应制药一直处于无实控人状态。此次引入新南方医疗，嘉应制药由来已久的控制权之争似乎将尘埃落定，但目前看来，并不顺利。

　　股东利益之争？

　　签订表决权委托协议仅过去3个月，老虎汇突然“爽约”，引来外界种种关注与质疑。

　　在接受采访时，老虎汇方面对记者透露，今年五六月份，在嘉应制药股东黄利兵的引荐下，其与新南方医疗开始接触，“在前期接触时，听说对方实力比较强，旗下也有一些大健康产业，所以我们就将表决权进行委托，当时也是希望借助他们的力量发展上市公司。”

　　收购书显示，新南方医疗成立于2021年6月16日，注册资金为1亿元，法定代表人为朱拉伊，公司自设立以来尚未开展实际经营业务。而朱拉伊控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。

　　其中，朱拉伊控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司与嘉应制药及其子公司金沙药业均为医药制造企业，部分产品存在潜在同业竞争情况。基于此，新南方医疗投资作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

　　不过，老虎汇方面表示，经过几个月的尽调和沟通，其认为朱拉伊控制的集团旗下大健康业务与嘉应制药本身的需求并不特别契合，“如果对方有好的资产和较强的资金实力，我们是愿意作出一些让步的，这是当时对表决权进行委托的原因。但目前来看，通过进一步接触，我们认为对方的资源和资产整体低于预期。”

　　此外，老虎汇方面对记者提及，今年6月，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵向林少斌合计转让其持有的嘉应制药约4060万股流通股股份，占公司已发行总股份数的8%，价格为10元/股，经测算，转让对价共计4.06亿元。受让后，林少斌将成为公司持股5%比例以上的股东。

　　“林少斌此前为广东新南方集团惠州投资有限公司（已注销，以下简称‘新南方惠州’）的股东之一，该公司的实际控制人亦为朱拉伊。也就是说，如果把此次定增与上述的股权转让理解为一整套控制权变更方案的话，新南方医疗通过定增5.8元/股的价格入主嘉应制药时，这部分的溢价（即10元/股与5.82元/股的差价）相当于是落在陈泳洪、黄智勇、黄利兵3名股东手里，嘉应制药其他股东的利益是受损的。”老虎汇方面表示。

　　国家企业信用信息公示系统显示，新南方惠州成立于2017年3月，由广东新南方集团有限公司持股51%，黄光轩、林少斌分别持股25%、24%。其中，林少斌的身份为董事。2021年6月22日，该公司成立清算组，注销原因为“决议解散”，由林少斌担任清算组负责人。目前，新南方惠州的登记状态为“注销企业”。

　　至此，老虎汇与新南方医疗之间发生的分歧因牵扯到嘉应制药的其他股东，显示了公司长期以来的派系斗争似乎并未完结。

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责任编辑：王婷