董事会杂志：中国企业海外进行收购的另类门槛

　　人权问题、工会组织、国家安全,这些非经济因素已经成为中国企业进行海外收购的拦路虎

　　文/ 陈茜

　　联想顺利通过了美国的“安检”,而五矿仍坐在谈判桌上无力回天。

　　众多走出去的企业用其坎坷经历告诉后来者：中国企业走上海外收购之路,不但需要明确的战略和资金,还需要足够的耐心和智慧,时刻准备面对随时可能从天而降的磨难。

　　联想VS.IBM:阳光总在风雨后

　　2005年的新年过后,正当各国媒体纷纷讨论着收购了IBM个人电脑业务的新联想如何面对未来时,美国方面却传出了一则令人惊诧的消息:美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S., 以下简称CFIUS)认为,这一收购将威胁到美国的国家安全。

　　CFIUS的部分成员认为,中国可能会通过拥有IBM个人电脑业务的联想公司窃取美国机密技术。该委员会于2005年1月27日对联想并购IBM公司PC业务进行调查。美国司法部和国土安全部也认为,联想公司计划将收购后的IBM个人电脑运营总部设在北卡罗莱纳的三角地带高科技园区。这不得不让人怀疑此举将为中国利用园区设施窃取美国高科技公司的机密提供机会。另外,联想集团是20世纪80年代中期由中国科学院出资成立的；且联想完成收购IBM个人电脑业务后,中国科学院将在新公司中持有股份。联想这一特殊身份便成为一个重要的“疑点”。

　　面对如此莫须有的指控,联想配合IBM做出了三项让步：禁止联想公司的工作人员进入IBM公司在北卡罗莱纳三角地带的两幢研究大楼；将高科技园区内数千名IBM员工迁往他处；IBM不向联想集团提供IBM的美国政府机构客户名单。但是,该委员会仍以国家安全为由，拒绝了IBM公司提出的让步条款。于是，联想的命运很有可能要被置于美国总统布什的办公桌上。

　　面对来自大洋彼岸的质疑，联想的高层也纷纷发出了声音。联想前董事长柳传志认为,发起这桩收购的是联想集团的董事会,而并非中国政府。况且联想只有走出国门，才有可能实现缔造世界级企业这一梦想。刚刚上任的联想中国的首席运营官刘军也驳斥了“危及客户安全”这一说法：作为一家追求盈利的公司，如果为了某一非商业利益，而在其产品中放置危及客户安全的装置，公司将遭遇严重的信任危机，并可能失去所有客户。联想绝不会在自己身边安置“这样一颗定时炸弹”。

　　其实，不仅仅是联想一家公司受到调查,美国联邦调查局的一位官员曾公开表示,有3000多家设在美国的中国公司被怀疑为中国政府搜集信息。在以高科技企业闻名的加州硅谷地区,FBI处理的中国间谍案正以每年20%-30%的速度递增。在草木皆兵的氛围中,联想与IBM个人电脑业务部门之间的一起普通的企业跨国收购案被人为地蒙上了一层政治隔膜。

　　受“国家安全”困扰的并不仅仅是联想的“专利”。2003年香港和记黄埔对美国环球电讯股份公司的收购,最终因为“威胁美国国家安全”而功亏一篑。当时的香港财经界人士指出,“和黄”之所以放弃,主要原因是美国国防部极力反对。这反映出美国政府对中国的不信任态度，由此可预测，此后中国企业在美国的收购之路将更为难行。果然，在时隔不到两年后的今天，此番猜测便在联想身上得到了应验。

　　3月9日,一场强冷空气袭击了北京,但这应该是这个冬天最后一次降温了。

　　联想集团与IBM终于在春天到来之前对外宣布了一个令人振奋的消息：CFIUS提前完成对联想收购IBM 的PC业务的审查,新联想终于顺利地通过了“入关”前的“安全检查”。杨元庆表示，收购协议的条款没有任何改变，收购金额也没有任何改变，并否认新联想为通过审查做了任何让步，但谁能保证联想的遭遇不会让下一个“联想”心有余悸？

　　五矿VS.诺兰达:等待无限

　　从米箩掉进了糠箩,肯定没什么好心情。这正是中国五矿集团(以下简称“五矿”)高层在2004年11月17日的感受。这一天,当五矿的董事会仍在讨论下一步谈判的细节问题时,加拿大诺兰达矿业集团(Noranda Inc)却宣布结束与五矿的排他性谈判,改为同时考虑五矿在内的各个竞争者。

　　时间可以追溯到2004年9月25日,诺兰达和五矿联合发布公告,称双方正式进入排他性谈判阶段,五矿将以现金的方式,全额收购市值约67亿加元(约53亿美元)诺兰达公司的股票。一方是磨刀霍霍伸向国际矿产资源的中国大型国有企业,而另一方是流年不利的加拿大上市公司,这一交易足以吸引来自各界的关注。

　　为了获得排他性谈判者资格,五矿和其他竞买者之间也经历了一番激烈的角斗。诺兰达将被出售的消息一经传出,世界上几乎所有的矿业巨头纷纷闻风而动。全球最大的铁矿石生产商巴西淡水河谷公司(CVRD)为了实现矿业开采的多元化,更是志在必得。CVRD董事会的收购方案是以部分现金、部分股票的形式获取诺兰达的52%的控股权,其报价节节攀升,从20亿美元、30亿美元,直至54亿美元。最终,五矿只能使出“现金为王”的杀手锏：除了全部以现金支付外,还将收购诺兰达百分之百的股票。

　　然而,两个月不到，五矿的艳阳天便不复存在。或许五矿抓住了诺兰达连年亏损、跌入低谷这一天时,但是,在此番收购中五矿缺乏的却是地利与人和。

　　加拿大投资法是摆在五矿面前一块难啃的骨头。该法律规定,外国公司收购加拿大公司的股份超过一定数额后,此交易必须拿到加拿大工业部部长签发的“通行证”。而工业部部长必须在考虑交易对就业的影响、加拿大人继续参与管理的程度、交易对劳动生产率和竞争的影响后再做出决定。另外,非加拿大公司收购加拿大企业还受到该法规的制约和保护,超过237万美元的世贸组织成员之间的公司股权交易,需要通过政府审核,并由工业部部长来衡量这个交易对于加拿大是否有利。

　　加拿大政府的态度使得此次收购的前景更加模糊。加拿大工业部部长David Emerson表示,在中国五矿收购诺兰达公司的问题上,他将会把人权问题考虑在内。他相当慎重地指出,“我们不得不严肃考虑这会开创一个什么样的先例。我们都关心人权问题,但也应考虑长远的经济后果。我认为在此类问题上,除了利益,我们也应该注意到公司的文化背景。”虽然Emerson认为在诺兰达收购问题上,经济因素还是起决定性作用的。但加拿大一些主流媒体的态度无疑给五矿泼了冷水,它们纷纷抛出所谓的中国的“不良人权纪录”，认为诺兰达公司不应该出卖给国有公司。《国家邮报》更是措辞严厉,强烈反对把诺兰达公司卖给中国的五矿集团。

　　加拿大钢铁工人联合会也是五矿必须面对的一股强大的势力。工会主席Ken Neumann曾在给总理Paul Martin的信中表达了工人们的忧虑。五矿自始至终仅仅和诺兰达的高层进行谈判,并没有和工会交流任何意见，因此Neumann代表工会提出要求：如果五矿成功收购诺兰达,中方应保证足够的就业机会,“雇员及其社群都不应该成为跨国企业并购活动的牺牲品”。

　　2005年1月20日,中加两国联合发布了《21世纪能源合作声明》,加拿大总理Paul Martin同时表示非常乐于同中国在能源领域开展合作。或许,这一战略性合作文件能给陷入重重迷雾的五矿带来一线曙光。

　　然而失去了排他性谈判资格的五矿不得不面对更高的加码。国际市场的金属价格一直处于上升的态势,金属铜的价位更是在10月8日升至15年中的最高位,而镍的价格也比2003年的同期上升了15%。然而,自 9月25日传出收购的消息后,诺兰达的股价却呈现了下挫的局面。投资者的态度不得不让诺兰达的董事们重新考虑谈判对象。紧接着,2005年2月4日,从多伦多又传来了诺兰达较理想的2004年第四季度财务报告,其纯利高达1.58亿美元,比2003年同期增长达187%。另外,诺兰达2004年全年的总营业额达到了70亿美元,比起2003年46亿美元的总营业额也是大幅上扬,全年纯利达到5.51亿美元,负债率也下降了8%。这一连串的数字似乎在暗示五矿,诺兰达的身价可能不会再上演“昨日重现”。

　　3月10日，又有坏消息从多伦多传来,诺兰达正式公布了同旗下控股公司鹰桥公司(Falconbridge)合并。诺兰达将斥资约30亿加元,以每股41.24加元的价格买下鹰桥41%的股份,加上原本拥有鹰桥59%的股份,从而实现了对鹰桥的完全控股。与鹰桥这个全球第三大镍矿巨头的合并,意味着五矿收购的门槛又升了一大截。业内人士认为,诺兰达此举令五矿收购之梦濒临破灭。从五矿传来的最新消息是,五矿希望与诺兰达建立深入的战略伙伴关系。

　　或许五矿已经在寻找下一个目标,但它将要面临的问题并没有改变。