阎志：应该做善意并购 站在对方立场想一想

　　新浪财经讯 2019（第十八届）中国企业领袖年会于12月8日-9日在北京举行。卓尔控股有限公司董事长阎志出席并演讲。

　　谈到企业并购时，阎志强调，应该做善意的并购，不要因为并购闹得鸡飞狗跳，反目成仇。他指出，“打算收购这个标的，就是它对于我们有价值，那么我们就应该尊重它”。

　　阎志称，因此，在设计或推进收购的时候，应该保持善意，这就会为以后的合作留下很大的空间，“最开始它是我们的谈判对象，最后我们是一个合作者”。

　　“湖北有句老话，上半夜帮自己想，下半夜帮别人想，我们一定要站在对方的立场想一想，不要追求完胜，我们还是应该有一个很和谐的局面”，他说。

　　以下为演讲实录：

　　阎志：我站在这里，第一个身份，我是《中国企业家》的忠实读者，我的管理经验，50%以上就来自于《中国企业家》。今天叫我谈“并购”，我的一些并购的基本理念，大多也是来自《中国企业家》。边读着《中国企业家》边做企业。所以，对于《中国企业家》安排我的活动，我也不敢推辞。

　　第二个身份，我其实是个诗人，叫我谈企业管理特别是谈并购，其实是班门弄斧。但是我想一想诗人来谈企业、谈并购，也有他不同的角度。在这些不同的角度里面，今天跟大家做一个分享。

　　我首先想分享的是并购的出发点。

　　很多人以为并购就是为了把企业做大，就是为了通过转手来赚钱，如果是出于这两个出发点，这个并购都会有问题。

　　我理解的并购的出发点应该是三个方面：

　　一个是带来新的业务。我的第一个并购是在19年前，当时我还是一家广告公司，我自己创业用了3年时间，成为湖北最大的广告公司，但是就遇到了瓶颈。湖北在当时不可能诞生一个非常大的广告公司，因为它的品牌不够多，媒体市场也不够发达 。我们做到一定规模以后，企业需要发展，需要规模，这个时候我们想到了广告行业转到实业。我们照着《中国企业家》说的，开始做各种实业，我们做教育，我们也做了生物等等。这都是我们自己开始一手一脚创办的。但是事实看来，跨行的创业很难成功。

　　我们要实现增长，怎么办？最后我们走上了并购之路，完成了我们从广告服务业向制造业的转型。我在2000年、2001年的时候收购了一家纺织企业，叫雪龙纺织。当时我的广告公司只有三五十人，我收的这家纺织企业有两三千人。当时我们的广告公司营业额只有几千万，这个纺织企业有三四个亿。在这样一个收购的过程中间，我们当然有很多艰辛，有很多沟通，也有很多交流，最后我们完成了收购。我们是通过这样一次收购，首先了我们企业的业务转型。

　　所以，我们收购的出发点，对于我来说，第一个就是带来新的业务。

　　二是带来新的模式。刚才陈教授在谈B TO B，我们在2011年卓尔智联上市以后，当时叫卓尔发展，大家听名字有知道，我是一个做物业的，叫发展商，主要是做批发市场的。由于TO C，我们传统批发市场受了很大冲击，我们必须要转型，我们必须寻找新的增长模式，这时我们就看到了B TO B，我们就开始做，我们仍然靠并购。

　　我们在这个时间收购了中农网，中国农产品一个最大的B TO B平台，我们收的时候营业额有200多亿。如果我们完成对它的收购，我们的主营业务收入就发生了变化，我们就从一个商业市场的开发者，成为一个B TO B平台的运营者。

　　我当时总结，一个成功的转型首先是主营业务的营业收入有没有发生转型，你的营业收入来自新业务、新模式，你就实现了转型。你的利润是不是来自于新的业务、新的模式？你的人才结构是不是来自于新的模式、新的转型？在这个时候我们对价大概30亿左右收购了中农网，随着中农网的加入，我们卓尔发展从原来的开发企业，营业收入90%是开发业务，现在营业收入95%是B TO B交易平台业务。

　　三是带来新的人才。人才在招聘市场上是能够来很多，但是这种概率不太高，大约应该是10个人会留下一个人，或者是100个人留下几个人，这都很不容易。但是统购并购带来的人才，一定是非常优秀的。

　　我们现在通过并购，给我们带来什么呢？首先我们收购了蓝天集市，后来蓝天集市收购了easy buy，easy buy的CEO做了蓝天集市的CEO，中农网的CEO现在是上市公司卓尔智能的CEO，人才这是并购给我们带来的最重要的变化。我们来谈并购，应该从这样几个点出发，可能对我们自己所做的业务会带来更大的帮助。

　　我们应该做善意的并购，不要因为并购闹得鸡飞狗跳，闹得反目成仇，一开始讲了很多理论的格局的、科学的，但最后落到点上是人文的，我们人生有限，幸福最重要，快乐最重要，我们不能为了一个并购搞了一堆对立面，这个没有必要。

　　我们打算收购这个标的，就是它对于我们有价值，就是我们看重它，那么我们就应该尊重它。有了这个出发点，我们在设计或者是我们在推进这个收购的时候，我们在交流的时候，我们甚至在做合同的时候，我们感觉或者是我们给出的度就会不一样，最开始它是我们的谈判对象，最后我们是一个合作者。如果一开始我们保持这种善意，将会为以后的合作留下很大的空间。

　　我最近刚刚完成了一个华中数控A股的上市公司的收购。华中数控是有一大堆顶尖的科技人才，他们是做数字控制机床的，数字控制技术在国内是绝对领先的，也是中国应对国外卡脖子的几个工程中的一个重要的队伍。这样一个研发队伍、科学队伍甚至是管理队伍，我们要给予他足够的尊重。

　　我们在和他们交流的过程中间，我们不断地了解他们的初心，然后到我们认同他们的初心，最后我们是和他们坚持共同的初心。完成了实际控制权转让之后，我当时做了一个表态，虽然股权发生变化，大股东变了，但是我们发展的目标不变，仍然是要盯着中国乃至世界最优秀的数控技术的头部企业我们的企业属性发生变化，但是我们产学研相结合的战略布局不变。

　　我们释放出这样一些善意之后，现在我们的合作非常愉快。所以，这种善意的并购是我们实现一个成功并购的很重要的一个点。我们这种尊重，首先是要对团队，对他的理念、对管理都应该尊重。在当下的中国强势和控制并不解决问题，控股更多是一种形式，真正解决问题的是融合、合作、协同。

　　有了这样一种出发点，我们来做并购，应该会有很好的结果。

　　第三，谈一下对规则的尊重。

　　刚才谢女士在我上台之前跟我说，你就少讲一些理念，刚好我不懂管理，我也不懂经营，我说我是写诗的。她就说你多讲点案例。在这里我想讲点例子。

　　一个是我花了七年时间才完成一个对A股上市公司的收购。我从2012年开始，一直到今年的3月15号，我才实现了控制团队的过渡，我成为它的董事长。花了7年时间，我在二级市场上5个点、5个点地买，买到一定时候就遇到阻力，他们明确表示反对，我们就停下来。等他快忘的时候我又去买5个点，我一直买到了40个点，活生生在二级市场买成了第一大股东。

　　可以这样说，当时遇到的是排斥的。我为什么说准备买成第一大股东？一开始我注意到他们的第一大股东只有25个点，后来我买到27个点的时候他就买到29.9，一下子拦住了我不触动要约成为第一大股东之路。我也买到了29，我就等。等到时机成熟，我宣布要约，他也宣布要约。在这种逆势的时候，我唯一需要的就是忍，用时间解决问题，看谁有耐心。

　　我在今年刚刚只用了7个月的时间实现了对A股一家上市公司的收购，就是华中数控，只用了7个月的时间。为什么呢？就是顺势。为什么说顺势呢？因为现在鼓励混合所有制。高校持股的上市公司正在采取各种合规、合法的途径来实现退出，这是一个顺势。顺势我们要快，我们就很快，大概就用了3、4个月的时间主牌，成为第一大股东，成为第一大股东之后，我们迅速在相关部门申请实现控制人的过渡。

　　通过这两个小小的案例，我们再来分享接下来我对并购规则的理解。

　　首先是我们对规则要充分尊重，并购是合作，不是说你买了就放在家里放着。不是的，并购之后是希望这个企业越来越好，对你原有的企业有更大的帮助，这是目的。它是合作，不是买回来之后放着，这时候我们是希望它能够实现相互赋能，是长久的合作。

　　一开始我们就应该规范，以绝后患。我们看到很多事情发生变化是当时没料到，是这么一些不能预期的东西，是不确定因素。我们只有一开始合规地去做，长远地讲我们就会安全。而且并购涉及的利益方很多，有老股东，甚至上市公司有公众股东，只有合规才能够规避纠纷，只有安定才能够发展。

　　我们自己IPO只有一家，我们收了四家上市公司，美股一家，港股一家，A股两家。我没有从国有企业手上直接售让过股份，因为国有股的转让规则有很多不确定因素，每个层级的解读是不一样的，每个时期的解读是不一样的。我A股全部靠二级市场，港股和美股本身就没有国有股。可以说从一开始我们这四家公司的并购就非常合规，经得住时间的考验。

　　公开市场更是大家都拿着放大镜在看你，对公开市场上挂牌的上市公司，我们合规更是最好的保护。我们在谈到并购的时候，我们对规则一定要充分地尊重。

　　在这里我想强调一点，我们并购中有交易对手，它可能是创始团队，可能是原有大股东，也可能是管理层，湖北有句老话，“上半夜帮自己想，下半夜帮别人想”，我们一定要站在对方的立场想一想，不要追求完胜，我们还是应该有一个很和谐的局面。

　　这是对规则充分尊重。

　　第四，对规则的充分运用。

　　现在大家看我们看似只用半年实现了对两家A股公司的控制权的控制，实际上我一家花了7年，一家花了7个月。但是其实大家都没有想到，我们居然能够从二级市场上买成大股东，因为规则并没有说不能从二级市场上买，这就是个规则。

　　我们怎么样用好这个规则？最有意思的一点就是汉商，当我们两家都要突破30%的时候，都触动要约，触动要约的时候，国有第一大股东最先出手，直接要约了5个点，35%，他认为他安全了，我不可能再要约超过他。其实没有人说不能超过5个点的要约，我就等了一年时间，做好准备，我就直接要约了十个点，我就直接要约到40%。我40%，它35%，它再要约，它发起要约，意味着这家上市公司就要退市，这是规则。它其实只要在适当的时候再宣布要约2.6%，它持有37.6%，我就不能要约了，它没有想到，它以为我会5个点、5个点地要约，没有想到我直接来10个点，10个点一来，它就无法跟进要约了，我40%，它35%，就成了一个定局，我肯定就是第一大股东了，而且我直接是拥有否决权的第一大股东。

　　所以，对规则我们在充分尊重的同时，我们还要运用好它。

　　这两家公司，包括以前收购的上市公司，我们提名的新董事会成员，我并没有说我们卓尔提一堆过去，完全替换。我基本上更多都是提名原有的管理者，因为我刚才说到了，我们来收购它就是我们看中它，我们是看中它，我不是买壳，我对壳毫无兴趣，因为我看重它们的产业，看重它们的技术，我才收购它们，收购它们就是对它们的团队认同，对它们的主营业务认同，我既然认同他们，完全可以提名原有的管理层、原有的技术人员作为新一届董事会，继续提名。

　　这既减少了新老实际控制人转换的磨合，同时又解决了这家企业的可持续发展。也就是说并没有规则说新的实际控制人不能提名原有的管理层人为管理层，仍然可以，只是换了一个代表，只是代表着我们新的大股东，会少很多矛盾，而且会对这个企业的长远发展有很好的帮助。

　　我在港股和美股里也用好了一个联席制度，我们是原有的模式，新的并购完成之后，新的模式、新的人来了之后怎么办？我们设了联席总裁制度，蓝天集市曾经是联席CEO，这也是一个规则，我们把它运用好。

　　当然真正解决问题的是时间，时间是解决问题最好的方式，并购中肯定会存在着这样或者那样的问题。比如我们最早收购一些纺织企业，人特别多，大家可以想像，老的纺织厂多的就是人。怎么办？如果我们收购之后就去大幅度裁员，肯定不稳定。当时我29、30岁，我当时当着2千多人的面我说我一个人不裁，我通过发展纺织厂，十多年下来，我们5个纺织厂。

　　我做最传统的广告业，后来做最传统的纺织业，最传统的批发市场，我们还有港口。我们现在仍然是湖北最大的纺织厂五个纺织厂，我们从收购一个纺织厂，到后来变成了新建了四个纺织厂，变成五个纺织厂。我们通过收购这家过来，是它的技术、人才、市场包括员工，人多了，我们靠发展解决人多的问题。也有收来的亏损，我们收购一个港口公司，当年亏损，收的时候一直在亏损。我们收的一个电商平台，美股上市，也在亏损。我们就用时间来解决。

　　那一家港口公司，我们在第二年就实现盈利。我们这一家电商公司，我们在今年应该当季就实现了非现金流的盈利。时间可以解决很多问题，还是不要太急，不要指望着一收购过来就发生翻天覆地的变化，带来巨大的效益。

　　收购之后也有不了解的，比如收购中农网，收购之前只见了一两面，而且很仓促。收购过来之后，相信团队也有它的顾虑，现在我们的合作非常亲密无间，它的创始人已经是收购它的公司的CEO了，充分信任他们。我们是看重他，所以我们要尊重他。我们尊重他，我们要信任他。我们信任他，就会解决不信任的问题。当然并购只是开始，是一场合作，是长期甚至永久合作的开始。

　　每一次并购都会带来新的局面、新的可能，现在并购也仅仅是开始，我们并购为它赋能，接下来如何把新的体制、机制优势带给他们，这是我们要思考的。我们也坚信通过我们有这样一些出发点的合作，我们的并购会为多方带来共赢。

　　归根结底我还是一个诗人，今天借这个机会，天气很冷，我还是读首诗给大家。一个写大雪的诗。

　　大雪南行，是在一个大雪天，我坐在高铁上到南方去，我在高铁上用手机写了一首诗。

　　火车开处，以为大雪会追赶，其实并没有什么舍不得。而且大雪还在一点点变小。积雪变薄，也变得更轻，没有一点点生息地飘舞，树梢对飘落的雪毫无牵挂，有些雪还在坚持，在山顶、在河边、在田野。前方到站回头一看，雪全部无影无踪，挥一挥手就说一句“大雪快乐吧”，对，大雪快乐！

　　谢谢大家！

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