圆桌会议二：并购重组与跨境投资机遇 (2)
“第十届中国国际金融论坛”于2013年10月27-28日在上海举行。上图为“并购重组与跨境投资机遇”圆桌会议全景。（图片来源：新浪财经 徐雯 摄）
第二点要注意的是金融危机以来很多收购的公司是由PE公司控股的，通常PE在收购公司的时候，都会采用钢嘎，通常的情况是收购的时候设立一个SPV，就是一个专门的特殊的载体。对家支付的一部分，或者是很小的一部分，是用他自由的资金，很大一部分钱就是用这个SPV建在收购后这个SPV这个债务到他收购的企业里面。我们有一个公里，公司经营状况非常好，但是由于债务过多，这是我们要收购的时候要注意的
第三个由于养老金导致的或有负债，由于监视不健全的税收、筹划导致的未来支出等，这些都压在未来的尽职调查上注意。
第四点很多企业走出去的时候喜欢使用中资银行，这个是可以理解的，因为他是都是中国银行，谈判起来也非常容易。但是我想提醒，中资银行当地提供的资源毕竟是有限的，收购后要在当地做好生意一定要善于利用当地的融资资源，银行、债券市场甚至资本市场。我们也看到了中国在海外收购的行业成功上市的公里，比如光明入夜收购了新西兰的公司，已经在新西兰IPO上市了。
第五点我要讲的是专利专业的并购团队，从项目早期就进行介入，从前期调研阶段还是就建立项目刚才总，全程参与整个盘盘和整合过程，避免项目前期和后期由完全不同的团队主导，出现脱节的现象。如果一开始把业务和语言上能过关的人员进行整合，整个项目做下来半年或一年，这些人员无论是对目标公司和行业情况都很熟悉，都是合格的人员。
第六点，国外的经营环境和国内很不相同，政府机构和议会之间的关系错综复杂，中国企业必须学会和与他们打交道。
第七点，要注意用不同的种类的融资工具对公司权益的影响，中国《公司法》和《证券法》允许使用融资工具的比较少，在欧美国家的融资工具非常复杂，中国企业应当高度重视这些复杂融资工具对公司权益的影响。
第八点要注意目标公司所在国的外部投资审查和国家安全审查制度。目前很多国家，例如美国和澳大利亚动建立了专门针对外资投资者的审查机构和制度。
第九点，对并购企业特别是对于国有企业可能存在很大的差额，要留住被收购企业的高管和关键员工，除了文化融合外，市场化的薪酬也是非常重要的。
第十点希望中国政府能够简化审批的流程，如果涉及商务部的反垄断审查，时间可能会更长，这对中国企业七歪收购中带来很多不利，特别是境外收购中，面对那些无须等待审批的外国收购者，中国往往交割上不利于对手。相交十年前，中国企业的情况不可同日而语，如今跨国并购已经不是为了简单的低于夸张，资产积累，而是众多企业是为了自身提高国际竞争力，实现能力的飞跃，脱胎换骨，实现超越。我在这里也也是祝愿中国企业在海外成功，谢谢。
【张云峰】：刚才朱先生的子俩准备非常详细，他重点谈了海外并购这个问题，提到了很多我们遇到的各种问题和建议，做的非常详细。我这里先问一个小问题，等会儿再问大问题，刚才你提到境外的融资工具，现在的融资工具上我们中国和发达国家相差非常大，我相应在座的各位可能对这个话题感兴趣，现在先请朱先生简单的说一下境外的融资工具。
【朱勇】：境外的融资工具跟他资本市场非常相关的，我们在中国一般叫股东股权，在国外是利率稍微高一些，刚才说的那个优先股在中国证监会还没有批准，其他的比如最近市场上也讨论过AB股，他可以再上市的时候把他放大来进行少数股权对企业进行控制。他融资的这手段有各式各样，其实你跟银行、证券市场发债，包括优先股发行，永续股的发行，你公司的运作跟国内的中国银行来提供的融资要适应很多，不大习惯于跟外国机构打交道。另外语言上的问题，对当地的法律不了解，对当地的制度不了解，我觉得这一点要好好探讨，可能对企业在国外的运行会带来很大的益处。
【张云峰】：优先股，现在我们国家已经在研究了，等一会优先股的问题我们再解释解释。接下来请中金公司的王子龙先生做阐述。
【王子龙】：谢谢，首先中金公司是一个国内领先的投资银行，可能在座的大家知道，我们在股、债方面都是比较领先的，我们在并购的方法，我们在2005年成立的并购团队，除此之外我们有300家投资银行家也做一些并购业务。从我们05年以来，过去8年我们加起来所有的大的投行在中国市场我们是排名第一位的及以交易金额计也是第一位。
我们之所以一直在中国市场上这么活跃与我们庞大的投资网络，包括机构投资者，包括在座的私募股权投资基金是分不开的。第二个是我们和企业网络，我们现在是建立一个多层次的资本系统，和大型的国有企业，就是大央企最大的一个客户群体，随着我们现在经济的发展，经济的转型，有越来越高的企业，中小企业，地方性的企业成为起来。我们包括在北京、上海、深圳及各大城市之外，在一些地区省市也建立了我们客户团队，从而发展我们的客户基础。
为什么讲这么多，客户基础我们发展非常活跃的一各重要因素。因为大家都是做金融的，金融离不开实业。今天我们讲的话题主要还是并购，因一窝是做并购的，先给大家一个概念，我们在这个市场上并购是多大的市场？整个全中国市场是不断的增长的，现在规模市场是每年交易金额是2500亿美元，占全球交易金额的10%。2500亿美元里面大概60%是国内的并购，也就是我们的两个国内主题进行的并购。另外1000亿美元是我们今天讲的跨境的并购，这个跨境的并购既有中国企业对外企业的收购，也有境外的对中国的收购。60%是中国企业走出去，有400亿美元是引进来的收购。每年的数据会有波动，但是大概是这样的。
对于我们这样的中介来讲，我们有大量的精力放在国内的并购上面，因为我们占60%的并购，这个其实也与我们现在后面的经济走势也是密谋分不开的，因为从现在的趋势来讲，我们感觉这三个块并购都在蓬勃的发展。从咱们宏观经济现在产能过剩问题非常突出，在若干的工信部也好，他们有发布了一个清单9大行业属于严重产能过剩，要进行整合了。就导致国内的并购非常多，尤其是今年并购以来，并购非常多及第一是企业主很多不愿意买，但是整体宏观经济的增速放缓的时候，首先第一个再生产能就没有意义了，过剩产能出来了，行业通过收购里时下增长的方式变得比较经济。第二个这个时候很多企业主他也面临一些经济的压力，尤其是资金的压力，所以我们观察到由于资金驱动，导致了过去一两年大量的市场愿意出售企业了。最近几年投资的项目突然多了。
这是缸内并购非常重要的因素，随着宏观经济的增速放缓，导致了大量的交易发生。这里面很重要一点，我们感觉到围绕上市公司的交易变得越来越多，偶然有一个统计，大概这些交易有70%都可以和上市公司挂起钩来。到也非常简单，我们现在整体的资金不足的情况下，只有上市公司有一个比较畅通的二级市场的股本融资渠道，把会成为一个收购的主题。这是一个国内的并购。在这方面我们作为一个券商，很多上市公司并购是需要报证监会的。中金公司在这方面有非常多的经验，证监会针对券商也有一个评级，我们也是其中之一，我们更有优势，可能一些优势的企业可能会得到快速的豁免整合。
刚才朱总也介绍了，前几年资源占主导的，我们做了一个统计，发现600亿美元对外收购里面大概有60%是10亿美元的交易，这10亿美言是资源行业大规模的交易，尤其过去几年是石油行业，矿业比较少。但是同时超过10亿美元的虽然他占有60%的份额，但是增长不高，每年的增长是个位数。但是少于10亿美元的并购是20%的增速。这意味着什么？以为着我们大量的中等规模的企业他们进行中等规模的交易，少于10亿美元。从交易数量来说，从一个层面反映了我们传统的做一个大的交易面向资源型向中等的包括制造、消费其他的行业越来越多。这个也再一次合我们的宏观经济相关的，我们国家也提了调结构，转方式，我们在并购过程中和调结构转方式是挂钩的。转方式我们原来的企业是制造为主的，转方式下面我们发现低端产品的市场没有了，我们为了开拓新的市场就没有了低端市场就没有了，整个发展模式发生了变化。所以市场的获得，技术的获得，这是很大一块。
第二类并购他实际虽然他是走出去的并购，他获得了产品品牌。调结构为了顺应国内的近来发展的变化，因为以前可能我们的主要靠外需，内需还不够。现在中国人民富有了，我的内需上来的，大家愿意花钱了，消费上来的，我们的产品就跟不上的。所以有很多并购，像双汇到美国并购的，像万达到美国买电影院，在欧洲收购一些游艇、酒店。包括我们有一个客户是上海复星集团的他收集了地中海俱乐部。这些反过来对国内的消费升级是一个很大的迎合，中国更好的实现未来几年的收益。