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钟欣
编者按近来不断有读者致电本报，他们共同关注的一个话题是今年以来热闹非凡的管理层收购，也即一些专业人士常挂在嘴边的MBO。有读者指出，证券市场不断有创新当然是好事情，但如果仔细研究一下出现过的一些案例，MBO似乎又成了强势群体之间的对话，中小股东不仅没有什么发言权，应有的权益保护也未曾进入收购双方的考虑之列。有读者担心，
长此以往，MBO会不会又成了一股独大的新表现形式或者为少数人以小博大获取上市公司控制权开启了方便之门？有读者认为，股市已经持续低迷了一年多时间，许多投资者的资金已经折损过半，但这种状况似乎并未引起一些大机构的关注，他们的资金却徘徊在场外不肯进来，相比之下，他们更热衷于多控制几家有融资能力的上市公司。观点见仁见智，但不能否认的是，投资者的担心是有一定道理的，对于他们的声音，我们理应仔细倾听。
我们的权益被置之何地
肖隐：MBO已经成了时髦财经人士的一句口头禅，而MBO可能带来的种种好处，人们也已经说得很多了。对于我一个普通投资者来说，最关心的是自身的合法权益怎样才能得到应有的重视，因为从目前的状况来看，还没有哪家公司在推出MBO方案时明确体现出对小股东权益的兼顾。说起来，MBO只是证券市场引进的又一种舶来品，但似乎在引进的同时丢了一个要件，那就是相应的法律约束和投资者权益的保护，而对于占证券市场投资人最大多数的中小股民来说，这恰恰是最不可少的。大市连创新低，人们都在呼吁重建投资信心，但如果在创新的同时不及时关注到投资者权益的维护，重建信心只怕并不容易。拿来主义固然是必要的，但如果总是在同一个问题上重复错误就实在不应该了。
立法应赶在创新前面
高峥：今年的管理层收购的确不是一般的热闹，与市道的极度低迷形成了鲜明的对比，从资本的逐利本性来说，就不难发现其中蕴藏着巨大的利益。资本逐利当然无可非议，但既然是一种追逐利润的行为，就应当有严格细致的法律对其加以必要的约束，但截至到现在,关于MBO相关政策和法律制度都未见出台,按照今年的发展态势，一旦出现一拥而上的局面，到时再用法律来调控，只怕是已不知让多少人钻了空子。根据以往的经验教训，我认为，立法应尽可能赶在创新的前面，不然让少数人得了好处不要紧，伤害了大多数投资者的利益，对于证券市场今后的持续发展有百害而无一利。管理层和立法机关应加紧建立一个完善的法律平台,使国内的MBO能够在规范的前提下创新和发展,有效制止滥用MBO行为的发生。
公司独立性如何保障
忧欣：我对于MBO最大的忧虑在于大股东侵占小股东权益的情况有可能变得更加严重，甚至演变成一种新的“一股独大”。因为MBO完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化了，如果监管不力，大股东通过各种方式滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接。同时由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新母公司的财务压力之大不难想象，因此不排除高管人员可能利用关联交易等办法把上市公司的利益转移给职工持股的母公司，以缓解其财务压力。因此，管理层收购完成后，如果监管没有跟上，上市公司有可能出现以高管人员为基础的一股独大、转移公司利益的可能性。另外，由于职工发起的持股会或投资公司的法人代表一般就是上市公司现有的高管人员，上市公司与新的大股东如何在高管人员上保持独立就成为了新的问题。
信息披露应引起高度重视
常明：在今年出现的一些案例当中，已经有发生了MBO的上市公司信息披露尤其是交易价格等重要信息没有得到及时地披露的状况，也有的公司以变相的方式完成了管理层收购后没有将事件的实质披露给投资者，而且这种变相的MBO还有增多的趋势。所有这些都违背了上市公司应依法承担的信息披露义务，对公司股东缺乏起码的诚信原则。出现这种状况的上市公司在如愿以偿完成了MBO之后还会得到投资者的认同吗?我想多数人会选择“用脚投票”。最可怕的是，已经出现的这些违规、打擦边球的现象并没有受到应有的处罚，这不仅是对违规者的纵容，更是对后来者的一种不良暗示。证券市场的“三公”原则，第一条就是公开，上市公司作为公众公司，在公司出现重大收购行为的情况下居然连招呼都懒得打一个，未免太不懂规矩了。
定价权应归多数人
卞梁：既然牵涉到股权的收购，那定价问题当然是其中最关键的环节，而且也是最敏感的。而在证监会不久前发布的《上市公司收购管理办法》中，除了“当收购人为被收购公司的高级管理人员或者员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告”之外并无明确规定。我个人认为，既然涉及到股权的转让，那每一个股东都应该有定价的权利，考虑到可操作性的问题，最规范的定价办法就应该由收购者和目标公司进行谈判来确定，而目标公司的谈判代表应具有最大限度的代表性，能代表最大多数人的利益。但目前的现状却是国有公司所有者缺位，形成内部人控制，由内部人来进行收购，往往很难保证转让价格的合理性，这种状况亟待改变。
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