特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●出售公司持有的西安国际信托投资有限公司14%股权,交易金额为4956万元人民币

●本次交易为非关联交易

●此次出售资产目的是为了进一步调整公司产业结构、整合公司经营业务,本次股权转让将对公司的未来经营和财务状况产生积极影响

一、交易概述

本公司与陕西保升国际投资有限责任公司(以下简称“陕西保升”)于2003年1月16日签订了股权转让合同书,同意将公司持有的西安国际信托投资有限公司(以下简称“西安国投”)14%的股权,以协议价4956万元人民币的价格转让给陕西保升。此次交易事项不构成关联交易。

上述交易事项经本公司2003年1月16日召开的董事会二届七次会议审议通过。二届七次董事会会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事8名(其中董事梁若涛授权董事林作良、独立董事张燕授权独立董事胡养雄表决),赞成票8票,3名独立董事(含1人授权)均同意本次交易,1名董事缺席。该交易事项尚须经西安国投股东会决议批准,西安国投其他股东须放弃优先受让权；此项转让尚须获得人民银行西安分行的批准方可实施。

二、受让方陕西保升国际投资有限责任公司情况介绍

陕西保升注册于陕西省工商局,工商注册号6100001010662,法定代表人吴晓音,注册资本28306万元人民币,税务登记证号码西地税雁字610113713576958),号,成立于1999年,曾用名陕西众兴置业有限公司、陕西保升国际房地产开发有限公司,主要股东有陕西众兴企业集团有限公司、陕西龙昌实业开发有限责任公司、陕西百业基础工程有限公司、邝三红等六家。主要业务方向为房地产开发、风险投资、金融投资、国际贸易等。公司业务运营良好,经营合法。该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

西安国投(前身是西安市国际信托投资公司,成立于1987年2月)系非银行金融机构。经中国人民银行总行同意,人行西安分行批准,1999年12月28日正式挂牌,增资改制后注册资本金为3亿元(其中：外汇资本金750万美元)。法定代表人为刘永强,公司目前经营信托存贷款和投资业务、委托存贷款和投资业务、自有资金的贷款和投资业务、金融租赁业务、代理业务、经济担保和见证业务、有价证券业务、资信调查和经济咨询业务、外汇业务、经中国人民银行批准的其他业务。截止2002年底,西安国投第一大股东为西安市财政局,我公司为其第三大股东。

我公司现持有的西安国投14%股权帐面原值为4618.79万元人民币,该项股权不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。

依据经上海东华会计师事务所审计的西安国投报表显示：截止2001年12月31日总资产868,696,764.15元,负债总额529,165,216.52元、应收款项总额12,274,140.11元、净资产328,610,479.44元(其中实收资本300,000,000元),2001年度营业收入25,681,360.93元,净利润12,947,125.22元。根据西安国投提供的2002年度会计报表(未经审计),截止2002年12月31日,其实收资本为300,000,000元,总资产为880,723,473.29元,负债总额551,209,610.89元、应收款项总额6,935,792.01元、净资产为329,513,862.40元,2002年度营业收入13,585,221.92元,实现净利润11,610,422.45元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、价款及支付方式：本次股权转让涉及金额4956万元,将由陕西保升以现金方式支付给本公司。

2、股权转移及价款的交割：(1)合同生效5个工作日内,本公司应向西安国投出具有关转让的法律文件；(2)陕西保升应在接西安国投股东会同意转让股权决议通知后5个工作日内向本公司支付定金200万元人民币,此定金将抵作最后一笔应付转让款；(3)本公司收到定金后,在5日内提供相关法律文件并配合陕西保升办理人行相关审批手续；(4)工商变更登记完成后5个工作日内,陕西保升向本公司支付剩余未付转让价款。

3、合同的变更和解除：(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行,双方可以合同变更或解除合同。(2)由于情况发生变化,经双方协商同意可以变更或解除合同。(3)如本次股权出让由于西安国投其他股东不放弃优先受让权,或陕西保升的股东资格没有最终获得人民银行的批准,则本合同自动解除,双方互不承担责任。

4、定价情况：本次股权转让以西安国投2001年12月31日的净资产为基础,经股权转让双方协商确定转让价为4956万元。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司此次资产出售不涉及人员安置,交易完成后不会形成关联交易。本公司此次资产出售收回的资金,主要用于增加公司流动资金和发展公司主营业务以及寻找投资新项目。

六、出售资产的目的和对公司的影响

此次出让股权的目的是为了进一步调整公司产业结构、整合公司经营业务,本次股权转让对公司的未来经营和财务状况产生积极影响,有利于突出公司主营业务。本次出让股权将会给公司带来股权处置收益337.21万元。

特此公告西安海星现代科技股份有限公司董事会

2003年1月16日

摘自2003.1.18《上海证券报》

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