| (0088)盐田港Ａ：关于公司2001年配股的决议等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年10月30日 新浪财经 |
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深圳市盐田港股份有限公司二〇〇一年
第二次临时股东大会决议公告
深圳市盐田港股份有限公司二〇〇一年第二次临时股东大会于2001年10月30日上午
9：00在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为15人，代表
股份469,073,768股，占公司总股份的80.18%。公司董事长李选民先生主持了本次会议，会
议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《深圳市盐田港股份
有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书，
现将股东大会审议通过的有关决议公告如下：
一、以468,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股
份总数的99.84 %，通过了关于同意公司前次募集资金使用情况说明的决议（说明详见2001
年9月29日《证券时报》第15版）。
二、以468,323,768 票同意，750,000 票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权
股份总数的99.84%，通过了关于公司符合配股条件的决议。
三、会议以逐项表决方式通过了关于公司2001年配股的决议。
本项决议属关联交易，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司已回避表决。本项决议
有表决权的股份为9,073,768股。
（一）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份
总数的91.73%，通过了“发行股票种类”的事项。发行股票种类为境内上市人民币普通股
（A股）。
（二）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份
总数的91.73%，通过了“股东配股比例和配售股份总额”的事项。
本次配股以公司2000年末的总股本585,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全
体股东配售，可配股份总额为175,500,000股。其中，国有法人股可配售138,000,000股，国
有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺放弃本次配股权；社会公众股可配售
37,500,000股。本次配股实际可配售37,500,000股。
（三）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份
总数的91.73%，通过了“发行对象”的事项。发行对象为股权登记日登记在册的公司全体股
东。
（四）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份
总数的91.73%，通过了“配股价格及其定价方法”的事项。
1、配股价格：暂定每股配股价为配股股权登记日（含股权登记日）前20个交易日的平
均收盘价的70%至95%。
2、配股价格的定价方法：
1）根据本次配股项目的资金需求量；
2）配股价格不低于公司2001年中期审计报告中公布的每股净资产；
3）公司配股项目的盈利前景；
4）参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
5）与主承销商协商一致的原则。
（五）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份
总数的91.73%，通过了“募集资金数量及用途”的事项。
配股募集资金将用于收购控股股东深圳市盐田港集团有限公司的优质资产即盐田国际集
装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部分股权，以完成资产重组对价，该项目合计
需要资金6.6亿元。若募集资金超出上述项目所需资金，则提请股东大会授权董事会使用剩
余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金
解决。
（六）以8,323,768票同意，750,000票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股
份总数的91.73%，通过了“决议的有效期”的事项。本次配股决议自公司股东大会批准后一
年内有效。
四、以468,323,768 票同意，750,000 票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权
股份总数的99.84%，通过了关于同意配股项目可行性研究报告的决议。
五、以468,323,768 票同意，750,000 票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权
股份总数的99.84%，通过了关于授权董事会全权办理公司2001年配股相关事宜的决议。
经深圳市盐田港股份有限公司2001年第二次临时股东大会研究决定，授权董事会在配股
决议有效期内全权办理公司2001年度配股的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会根据配股时的情况和有关主管部门的要求，调整发行数量、发行对
象、发行方式和发行价格，确定配股具体方案；
2、在配股有效期内，若配股政策发生变化，授权公司董事会按新的配股政策继续办理
2001年配股事宜；
3、根据中国证券监督管理委员会的批复，授权公司董事会确定本次配股的起止日期；
4、授权公司董事会签署公司本次配股的相关合同及协议；
5、授权公司董事会在配股工作完成后办理公司注册资本变更相关事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者一旦实施将对公司不利的
情形时，授权公司董事会酌情决定本次配股计划延期实施；
7、授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇一年十月三十日
广东博合律师事务所
关于深圳市盐田港股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
广博律法意字（2001）1002号
致：深圳市盐田港股份有限公司
广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派张敬前律师、胡荣国律师出席了贵公司2001年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称 “《公司法》”、“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件
以及贵公司《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所
律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具
的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序根据贵公司董事会于2001年9月29日在《证券时报》
刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2001年第二次
临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向
公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会
议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。
公司本次股东大会依前述会议公告于2001年10月30日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼
会议室召开。
经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意
见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，
公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料
等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数额为
469,073,768股，占公司股本总额的80.18%，符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议和表决。
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东
或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表
决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次股东大会审议事项
中的《关于公司2001年配股的决议》涉及关联交易，关联股东深圳市盐田港集团有限公司在
上述议案表决时依法回避，上述议案经其他出席本次大会的股东及股东代理人所持
8,323,768股表决权同意通过，占出席本次股东大会有表决权股份总数的91.73%。本次股东
大会的其他各项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持468,323,768股表决权同
意通过，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.84%。
经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序
等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
广东博合律师事务所 经办律师：
胡 荣 国 张 敬 前
2001年10月30日
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