| (0980)金马股份：关于公司董事会换届选举的议案等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年10月22日 新浪财经 |
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黄山金马股份有限公司2001年第二次临时股东大会
决 议 公 告
黄山金马股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月19日在黄山市云松宾馆
召开，出席会议的股东或股东代表5人，代表股份9200万股，占公司总股份的61.33%，符合
《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司
律师到会作了见证。经过认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，赞成票91673650股，反对票0股，弃
权票326350股。选举方汉佐、何卫中、琚三玖、吴金辉、张发科、吴百嘉、徐华昌、江梅
生、荣兆梓、储育明、周亚娜〈女〉11人为董事，其中荣兆梓、储育明、周亚娜〈女〉为独
立董事，组成公司第二届董事会，任期三年，自2001年10月----2004年10月。选举结果分别
为：
方汉佐 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
何卫中 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
琚三玖 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
吴金辉 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
张发科 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
吴百嘉 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
徐华昌 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
江梅生 赞成票91673650股 反对票0股 弃权票326350股；
荣兆梓 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
储育明 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
周亚娜 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股。
二、审议通过了公司监事会换届选举的议案，赞成票9200万股，反对票0股，弃权票0股。
选举应华兴、赵明、方永忠3人为监事，其中赵明为职工代表监事〈此前已由公司职工代表
民主选举产生〉，组成公司第二届监事会，任期三年，自2001年10月----2004年10月。选举
结果分别为：
应华兴 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股；
方永忠 赞成票9200万股 反对票0股 弃权票0股。
三、审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案，赞成票9200万股，反对票0股，
弃权票0股。具体修改条款为：
〈一〉《章程》第二章第十三条公司的经营范围原为：汽车仪表、摩托车仪表及车用零
部件，微、特电机，电子电器产品，电工仪表，化工产品，石化产品，纸业及包装制品，旅
游业及相关产品，新能源开发及节能产品，保健器材。
现拟修改为：汽车仪表、摩托车仪表及车用零部件，电机系列产品，电子电器产品，电
工仪表，化工产品〈不含危险品〉，润滑油，纸业及包装制品，光伏节能装备产品，健身器
材的生产、销售，旅游服务〈以上经营范围中未取得专项审批的项目除外〉；自产产品及技
术的出口；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口〈国家限定公
司经营和国家禁止进口的商品及技术除外〉；来料加工等“三来一补”业务。
〈二〉《章程》第三章第四节第六十七条原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。当选的董事、监事
应由全体出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
现增加：
董事候选人提名方式和程序：
1、第一届董事会的董事候选人由发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人
由现任董事会和单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上〈含10%〉的股东书面提名。
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上〈含10%〉的股东书面提名的董事候
选人，由现任董事会按对股东大会提案的方式进行审查后作为董事候选人提交股东大会选举。
3、由现任董事会书面提名的董事候选人，由现任董事会审查后作为董事候选人提交股
东大会选举。
股东代表监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会的股东代表监事候选人由发起人提名；第二届及以后每届监事会的股
东代表监事候选人由现任监事会和单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上〈含10%〉
的股东书面提名。
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上〈含10%〉的股东书面提名的股东代
表监事候选人，由现任董事会按对股东大会提案的方式进行审查后作为监事候选人提交股东
大会选举。
3、由现任监事会书面提名的监事候选人，由现任监事会审查后作为监事候选人提交股
东大会选举。
4、监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，直接由职工民主选举产生。
〈三〉《章程》第五章第二节第一百一十二条原为：公司根据需要，设立独立董事两名。
独立董事不得由下列人员担任：
1、公司股东或股东单位的任职人员；
2、公司的内部人员〈如公司的总经理或公司雇员〉；
3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
现拟修改为：公司根据需要，设立独立董事三名,按照中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》要求提名、选举和更换。通过选举出任的独立董事应履行《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确的职责和作用。公司独立董事不得由下列
人员担任：
1、在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系〈直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等〉；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其
直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员；
5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会规定的其他成员。
黄山金马股份有限公司董事会
2001年10月19日
黄山金马股份有限公司董事会二届一次会议决议公告
黄山金马股份有限公司董事会二届一次会议于2001年10月19日在公司本部会议室召开，
应到董事11人，实到董事11人〈董事荣兆梓、储育明委托董事周亚娜、董事吴百嘉委托董事
方汉佐代为行使表决权〉，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过认真审议，会
议通过了以下决议：
一、选举方汉佐先生为公司第二届董事会董事长；
二、经方汉佐董事长提名，决定聘任何卫中先生为总经理，吴金辉先生为董事会秘书；
三、经何卫中总经理提名，决定聘任琚三玖、余晓东、燕根水、方燕华先生为副总经理，
燕根水先生兼任总会计师；
四、审议通过了设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案；
五、审议通过了董事职责分工的议案。
附：余晓东、燕根水、方燕华先生简历余晓东，男，45岁，中共党员，大专文化程度，
工程师，历任黄山仪表厂设备科科长、宣教科科长、总师办、全质办主任，黄山金马集团有
限公司劳动人事部主任，黄山金马股份有限公司副总经理。现任副总经理。
燕根水，男，46岁，大专文化程度，会计师，历任黄山仪表二厂财务科长、总会计师，
黄山金马集团公司副总会计师，黄山仪表二厂厂长，黄山金马股份有限公司总经理助理。现
任副总经理兼总会计师。
方燕华，男，37岁，中专文化程度，助理工程师，历任黄山仪表厂总师办副主任、全质
办副主任。黄山金马股份有限公司副总经理。现任副总经理。
黄山金马股份有限公司董事会
2001年10月19日
黄山金马股份有限公司监事会二届一次会议决议公告
黄山金马股份有限公司监事会二届一次会议于2001年10月19日在公司本部会议室召开，
应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议选举应华兴
先生为监事会主席。
黄山金马股份有限公司监事会
2001年10月19日
安徽天禾律师事务所
关于黄山金马股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
天律股字[2001]第063号
致：黄山金马股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及黄山金马股份有限公司（以
下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾
律师出席了公司2001年第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法
律意见书。为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2001年9月10日董事会一届九次会议决议和会议记录；
3、公司2001年9月11日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的董事会一届九次会议决
议公告；
4、公司2001年第二次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；
5、公司2001年第二次临时股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送
有关主管部门审查并予以公告。天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年第二次临时股东大
会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序根据公司2001年9月10日董事会一届九次
会议决议，公司于2001年9月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了关于召开2001年
第二次临时股东大会的通知。2001年10月19日，公司在黄山市云松宾馆一楼会议室召开本次
临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，共代表公司股份92,000,000
股，占公司股份总数的61.33%。会议由公司一届董事会董事长方汉佐先生主持。
天禾律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的
规定。
二、关于出席本次临时股东大会会议人员的资格出席公司本次临时股东大会的股东及股
东代理人共5人，均为2001年10月12日下午深圳证券交易所收市时，在深圳证券登记有限公
司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；
股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
经验证，上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资
格合法有效。
三、关于本次临时股东大会新提案的提出事宜公司2001年第二次临时股东大会审议了公
司董事会一届九次会议提出的《审议公司董事会换届选举的议案》、《审议公司监事会换届
选举的议案》、《审议修改公司章程的议案》；与会股东未提出新的议案。
四、关于本次临时股东大会的表决程序公司2001年第二次临时股东大会对公告中列明的
事项，以记名投票的方式进行了表决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次临时
股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表
决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程
序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
安徽天禾律师事务所
经办律师：蒋 敏
2001年10月19日
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