| (0832)龙涤股份：独立财务顾问报告 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年10月22日 新浪财经 |
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关于黑龙江龙涤股份有限公司与黑龙江龙涤集团
有限公司关联交易的独立财务顾问报告
中兴宇咨字［2001］5001号
重要提示：
黑龙江龙涤股份有限公司拟收购黑龙江龙涤集团有限公司FDY生产线厂房，属于与其第
一大股东黑龙江龙涤集团有限公司之间的关联交易。
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司受黑龙江龙涤股份有限公司的委托，担任本次关
联交易的独立财务顾问；本着诚信、尽责的精神，依据独立、客观、公正的原则出具本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观、公正的评价。
本次关联交易双方黑龙江龙涤股份有限公司、黑龙江龙涤集团有限公司已保证向本次关
联交易的独立财务顾问北京中兴宇会计师事务所有限责任公司所提供的一切为出具本独立财
务顾问报告所需资料的真实性、准确性、及时性和完整性。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
龙涤股份 指黑龙江龙涤股份有限公司
龙涤集团 指黑龙江龙涤集团有限公司
本次转让/本次关联交易 指黑龙江龙涤股份有限公司收购黑龙江龙涤集团有限公司FDY
生产线厂房
独立财务顾问 指北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
交易双方 指黑龙江龙涤股份有限公司与黑龙江龙涤集团有限公司
评估基准日 指2001年6月30日
元 指人民币元
二、绪言
受龙涤股份的委托，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财
务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法规
的要求，根据交易双方提供的有关资料制作的。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
同时本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问除受聘担任龙涤股份定期会计报表审计的会计师外，与本次股权转
让活动及有关各方无任何利益关系；
2.本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意
见；
3.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
4.本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对龙涤股份的任何投资建议，投资者
依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易涉及各方情况
1.龙涤股份
注册地址：黑龙江省阿城市和平街
注册资本：35，207万元(人民币)
法定代表人：赵瑞民
股票简称：龙涤股份
股票代码：0832
经营范围：聚酯切片，化学纤维系列产品，纺织品，纺织机械及设备，化工产品(不含
危险品)，经营进出口业务(按外经贸易部批准文件执行)。
成立与发展：龙涤股份是根据《股份有限公司规范意见》，经黑龙江省体改委［1993］
305号文批准，以定向募集方式于1993年3月25日成立的。1998年6月1日公司经中国证券监督
管理委员会批准向社会公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，并在深圳证券交易所挂牌
交易。截止2001年6月30日，公司注册资本35，207万元人民币，企业法人营业执照号
2300001100987。
2.龙涤集团
注册地址：黑龙江省阿城市和平街
注册资本：17，839万元(人民币)
法定代表人：赵瑞民
经济性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：化学合成纤维、聚酯切片。出口：涤纶产品、针纺织品及其它化纤产品。进
口：生产所需原辅材料、其它化纤原材料、设备(含成套设备)及备件。
成立与发展：龙涤集团是在原黑龙江涤纶厂的基础上，经黑龙江省人民政府批准改组成
立的。原黑龙江涤纶厂于1980年建成投产。1993年，经批准改组为国有独资公司，实行国有
资产授权经营。截止2001年6月30日，注册资本17，839万元人民币，企业法人营业执照号
2300001100819。
3、关联关系
龙涤集团持有龙涤股份24.19%的股权，为龙涤股份的控股股东。
四、本次关联交易原则
1、诚实可信、平等的原则；
2、交易价格以评估确认的价值为根据的原则；
3、遵守有关法律、法规规定的原则；
4、与龙涤股份发展相适应，并有利于各利益主体原则。
五、交易目的
龙涤股份于2000年4月经1999年度股东大会审议批准，出资收购了龙涤集团建设的FDY生
产线，当时厂房也进行了改造，因其未能按期列决，未随生产线一同收购。为保护资产的完
整性和便于统一管理，经龙涤股份董事会研究决定收购FDY生产线厂房。
六、本次关联交易的主要内容
1、协议签定日期
2001年8月26日
2、交易标的
本次关联交易的标的为龙涤集团出资建设的FDY生产线厂房，该项资产未设置任何抵押
等担保权益，未涉及任何争议及诉讼。
3、交易价格
根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司于2001年7月26日出具的资产评估报告，截止评
估基准日2001年6月30日，龙涤集团拟转让的FDY生产线厂房评估价值3，360.88万元，评估
结果业经黑龙江省国有资产管理委员会办公室黑国资办评发［2001］62号文件确认。经交易
双方协商同意，本次转让的价格以哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估并经确认的评估价
值3，360.88万元为准。
4、交易价款结算方式
经交易双方同意，本次转让的价款将于：
《资产转让协议》生效后20日内以龙涤股份应收龙涤集团的往来欠款抵付。
七、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提之下；
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、与本次交易有关的评估报告客观、真实；
3、本次交易不存在其他障碍，能够顺利完成；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、交易双方所处社会、经济环境无重大变化；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的合法性分析
1、本次关联交易已由龙涤股份2001年8月24日召开的董事会审议通过，在对本次关联交
易进行表决时，关联方董事赵瑞民、王云昆、刘凤杰、刘志立回避，没有参加表决。
2、本次关联交易所涉及的资产已经哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估，并出具哈
华通资评字［2001］第062号评估报告，项目已获得黑龙江省国有资产管理委员会办公室黑
国办评发［2001］62号文确认。
3、2001年8月26日龙涤股份与龙涤集团签定了关于本次关联交易的《资产转让协议
书》。
4、本次关联交易已获黑龙江省黑国有资产管理委员会办公室批复同意(黑国资办运发
［2001］39号《关于同意黑龙江龙涤集团有限公司出售资产的批复》)。
(三)对本次关联交易公平性的评价
1、本次关联交易是根据国家法律、法规及龙涤股份章程的有关规定作出的，维护了股
东的合法权益；
2、本次关联交易所涉及资产的转让价格是以哈尔滨华通资产评估有限责任公司的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。
八、提请投资者注意的事项
1、本次关联交易尚需龙涤股份股东大会审议通过。
2、本次关联交易所涉及资产的房屋所有权证书正在办理中。
3、本次关联交易涉及的资产所占用土地的使用权未随房屋一同转让。因此，该项资产
的转让尚须报政府土地管理部门和房产管理部门批准。
九、备查文件
1、龙涤股份2001年8月24日召开的董事会决议；
2、龙涤股份与龙涤集团签定的《资产转让协议书》；
3、哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评字［2001］第062号资产评估报
告；
4、黑龙江省国有资产管理委员会办公室黑国资办评发［2001］62号《关于黑龙江龙涤
集团有限公司资产转让资产评估审核意见的函》；
5、黑龙江省国有资产管理委员会办公室黑国资办运发［2001］39号《关于同意黑龙江
龙涤集团有限公司出售资产的批复》。
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
2001年10月19日
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