| (2771)杭汽轮Ｂ：关于杭州国税局同意减免本公司所得税的通报等 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年09月19日 新浪财经 |
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杭州汽轮机股份有限公司二届三次董事会决议公告
杭州汽轮机股份有限公司第二届三次董事会于二00一年九月十九日在杭州市石桥路35
7号本公司三楼会议室举行。会议应到董事九人，实到七人（董事李烈、姚福生因公缺席），
公司监事中除邵琳娜因公缺席外，其他四位监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的举
行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由公司董事长方文主持，会议听取了总会计师柏荣华关于杭州市国税局同意减免本
公司所得税的通报。
杭州市国家税务局征管分局于2001年9月6日印发杭国税征分[2001]354号《关于杭州汽
轮机股份有限公司免征地方所得税的批复》文件：根据《浙江省关于外商投资企业和外国企
业征免地方所得税若干规定》第四条第1项规定，同意本公司2000年—2002年免征地方所得
税，减半期（2000年—2002年）税率由13.2%（杭国税外[1999]第257号文）调整至12%。本
公司所得税减半期（2000年—2002年）实际减征所得税率1.2%。
会议采用记名表决方式审议通过了“公司关于巡检问题的整改报告”，并同意上报及公
告。（内容详见《杭州汽轮机股份有限公司关于巡检问题的整改报告》）
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2001年9月19日
杭州汽轮机股份有限公司二届三次监事会决议公告
杭州汽轮机股份有限公司第二届三次监事会于二00一年九月十九日在杭州市石桥路357
号本公司三楼会议室举行。会议应到监事五人，实到四人（监事邵琳娜因公缺席）。会议的
举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由监事长诸水龙主持，会
议采用记名表决方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过了增补赵英同志为本届监事会职工监事，任期至2004年6月。
2、审议通过了“公司关于巡检问题的整改报告”，并同意上报和公告（内容详见《杭
州汽轮机股份有限公司关于巡检问题的整改报告》）。据2001年9月5日举行的杭州汽轮动力
集团有限公司第十二届四次职工代表大会审议同意，增补赵英同志为本公司第二届监事会职
工监事，本次监事会审议通过了此项增补。至此，本届监事会由五名监事组成，其中职工监
事二人，符合《公司章程》的要求。
特此公告。
附：赵英同志简历
赵英，女，汉族，1956年11月生，浙江杭州人，大专文化程度，中共党员，会计师。
1976年3月参加工作，1978年12月加入“杭汽轮集团”，现任本公司财务处会计，“杭汽轮
集团”纪委委员、工会女职委副主任。
杭州汽轮机股份有限公司监事会
2001年9月19日
杭州汽轮机股份有限公司关于巡检问题的整改报告
中国证监会杭州特派办根据证监发[2001]46号文件《上市公司检查办法》的要求，于
2001年月7日23日至28日对本公司进行了例行巡回检查（以下简称：“巡检”），并于2001
年9月3日以杭证特派办[2001]228号文下达《关于要求杭州汽轮机股份有限公司对巡检问题
限期进行整改的通知》（以下简称：《通知》）。公司接文后，立即送至全体董事、监事和
高级管理人员分别签阅。公司于2001年9月19日分别举行了二届三次董事会和二届三次监事
会，专题审议了对巡检问题的整改事项。
本着严格自律，对股东负责的精神，依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及中国证监会、财政部颁发的相关法规，本公司董事会、监事会制订了
这次整改的总原则即：对《通知》中所列问题，凡是属董事会、监事会职权范围内能解决的
问题，做到及时整改，决不拖延，对于如修改《公司章程》这样的需要报请股东大会批准的
事项，先依照《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的规范要求积极整改，然后提
请公司股东大会审议批准。
本公司二届三次董事会和二届三次监事会审议通过了对巡检问题的整改方案，具体措施
如下：
（一）关于“三会”的规范运作问题
1、公司一届十次董事会会议通知未满十天就召开；历次董事会会议记录无董事签字，
不符合《公司法》的要求。整改措施：公司已从二届二次董事会起纠正了此问题，做到会议
通知提前十天发出，出席董事已在会议记录上签了字。
2、公司一届五次监事会会议通知未满十天就召开；历次监事会会议记录无监事签字，
不符合《公司章程》的要求。整改措施：公司已从二届二次监事会起纠正了此问题，做到会
议通知提前十天发出，出席监事已在会议记录上签了字。
3、公司监事会由4名监事组成，与《公司章程》第67条的要求不一致，公司监事会仅
设职工监事1名，未达到三分之一的要求。整改措施：本公司《公司章程》第67条规定，监
事会由5名监事组成，现为4名，其中职工监事1名，未达到《上市公司章程指引》中有关国
有控股公司监事会中的职工监事须达到三分之一的规定。公司2001年9月5日举行的十二届四
次职工代表大会已经选举产生了一名职工监事，二届三次监事会审议通过了“增补职工监事”
的议案。目前，公司监事会由5名监事组成，其中经公司职代会推选的职工监事2名，已经满
足了《公司章程》和《上市公司章程指引》的规定要求。（详见本公司二届三次监事会决议
公告）本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，完善董事会、监事会的开会程
序，督促董事、监事及其他高级管理人员加强对证券法律法规和《公司章程》的学习，并规
范“三会”的签名制度，保证不再发生此类问题。
（二）关于完善内部控制制度问题
1、《公司章程》第51条、第56条有关董事会的通知方式和时限、董事会的召开方式与
《公司法》要求不符。整改措施：公司已依照《公司法》和《上市公司章程指引》的规范要
求，已从二届二次董事会起对会议通知方式和时限、会议召开方式作了整改。修改《公司章
程》事项，将提请召开本年度临时股东大会审议批准。
2、《公司董事会议事规则》中，会议通知日期与《公司法》的要求不一致；《监事会
议事规则》中，会议通知日期与《公司章程》的要求不一致。整改措施：公司已根据《公司
法》和《上市公司章程指引》的规范要求，对《公司董事会议事规则》、《监事会议事规则》
作了相应的修改。公司二届二次董事会和二届二次监事会已经审议通过了“两会”议事规则
修正案，公司今后将严格按《公司法》和《上市公司章程指引》的要求规范“两会”召开程
序及制度（详见刊于2001年8月11日《证券时报》上的公司二届二次董事会和二届二次监事
会决议公告）。
3、公司一届五次董事会以会议纪要的形式通过了关于提取坏帐准备金和提取存货跌价
准备金的议案，但内容不够完整，未能按照中国证监会的要求制订关于计提资产减值准备的
内部控制制度。整改措施：公司已经依据财政部、中国证监会有关文件的要求，制订了“公
司关于提取资产减值和损失处理的内部控制制度”，该制度从内容及程序上均比一届五次董
事会审议通过的“计提准备办法”更具体、更完整。二届二次董事会和二届二次监事会审议
通过了此项制度。（详见刊于2001年8月11日《证券时报》上的公司二届二次董事会和二届
二次监事会决议公告）。
（三）关于募集资金使用问题
公司于1998年发行境内上市外资股（B股）8000万股，共募集资金折合人民币16832.94
万元。截止检查日，公司共使用募集资金10900万元，尚有5900余万元募集资金未投入使用。
公司董事会应高度重视募集资金的使用问题，切实落实好募集资金的投入项目，确保募集资
金使用取得良好的效益。整改措施：公司董事会已经认真研究了中小股东在本公司2000年年
度股东大会上提出的，希望本公司向“杭汽轮集团”收购与工业汽轮机生产经营密切相关的
铸造、辅机、部分能源设施，以降低本公司庞大的关联交易额的建议（详见公司2000年年度
股东大会纪录）。目前，公司正在进行可行性论证，并就此收购事项请示政府有关部门审批，
一旦条件成熟，将按法定程序变更5900万元募集资金的用途。
（四）关于信息披露方面的问题
1、关于关联交易信息披露问题
（1）1999年度、2000年度，公司通过杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮集
团”）上缴统筹款、失业保险金、大病保险、养老金、风险金、工会经费、教育经费等费用，
均订立相关协议，但未披露此类款项的当期发生详细金额。
整改措施：本公司已经在2001年中期报告中纠正了此问题，今后保证做到详细披露。
（2）杭汽轮集团北京分公司、西南分公司均非独立法人，但公司未将上述两分公司的
应收账款余额并入应收杭汽轮集团的款项进行披露。在其他往来科目中亦有此种情况。
整改措施：本公司已按此意见在2001年中期报告中作了纠正，并保证今后不再重现此
类问题。
2、2000年度报告中，公司未按规定披露年末已贴现但尚未到期的票据总计214余万元，
亦未作为或有事项披露的问题。整改措施：造成这一问题的原因是本公司对相关政策的理解
不够准确，今后保证在编制定期报告过程中避免出现此类问题。
3、公司历年年度报告中均未对坏账准备计提政策进行适当披露。公司未按财政部有关
规定对“其他应收款”计提坏账准备，亦未在报告中披露相关理由。1999年末公司对应收账
款计提的坏账准备余额1275.99万元，其中按账龄计提的坏账准备余额702.96万元，专项全
额计提的坏账准备余额573.03万元，公司未对全额计提坏账准备情况进行披露；2000年末公
司对应收账款计提的坏账准备余额1276.25万元，其中按应收账款账龄计提的坏账准备余额
725.83万元,专项全额计提的坏账准备余额550.42万元，仍未在当年年报中对专项全额计提
情况进行披露。且2000年未专项坏账准备余额小于1999年末余额，公司未披露2000年度原已
全额计提坏账准备后又收回的款项情况。整改措施：本公司在历年定期报告中均对坏账准备
计提政策有所表述，但与财政部于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》的要求相比，表
述得不够具体准确，公司已在2001年度中期报告中作了整改，并保证今后一定按照《企业会
计制度》的要求，将所计提的专项坏账准备情况，作详细披露。
4、公司在2000年度会计报表附注中，未对以下变动幅度超过30%且金额较大的会计报
表项目进行说明：存货跌价损失、长期股权投资、预收账款、预提费用、财务费用、补贴收
入。整改措施：本公司已按此意见在2001年中期报告中作了纠正，并保证今后不再重现此类
问题。
本公司将组织财会及信息披露人员认真学习《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》
、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、
《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号——年度报告的内容与格式》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，努力提高相关业务人员的专业水
平，严格履行信息披露义务，进一步提高信息披露的质量。
（五）关于公司财务核算方面的问题
1、公司目前使用的银行账户中，仍有三只户名为“杭州汽轮机厂”，未及时更名或取
消。
整改措施：本公司已与相关银行取得联系，将在2001年9月20日银行结息后，全部撤销
上述账户。
2、2000年末公司“长期待摊费用”科目列示“职工扩面款”余额181.76万元，系住房
周转金性质，未按财政部财会[2001]5号文的规定作为资产负债表日后事项的非调整事项在
2000年报的会计报表附注中说明。整改措施：公司已在2001年中期报告中严格按照财政部
[2001]5号文件的规定调整了账目。
本公司保证今后一定严格执行财政部有关文件，进一步规范财务核算，确保会计信息的
真实性和完整性。总之，公司董事会和监事会一致认为：《通知》指出的问题是客观存在的，
逐条整改这些问题，就能够进一步规范公司的“三会制度”，完善公司的法人治理结构，强
化公司的内部控制，加快落实前期募集资金的使用，提高公司信息披露质量和财务管理水平，
确保股东利益的最大化。
杭州汽轮机股份有限公司
2001年9月19日
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