宁波中百股份有限公司招股说明书概要
一、释义
在本招股说明书概要中,下列简称具有如下含义:
1.公司(或本公司或发行人):指宁波中百股份有限公司(原宁波百货股份有限公司)
2.发起人:指共同发起设立本公司的签约人。
3.股票:指本公司每股面值人民币1元的普通股记名股票。
4.国家股: 指原宁波市百货批发公司和宁波市第二百货商店帐面净资产折股投入的股份。
5.法人股:指法人以其依法可支配的资金向公司投资形成的股份。
6.内部职工股:指公司在定向募集时内部职工认购的股份。
7.社会个人股:指持有中华人民共和国居民身份证的自然人认购的股份。
8.元:指人民币元。
二、绪言
根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司规范意见》〔体改生(1992)31号〕,本公司编制了本次向社会个人公开发行股票的招股说明书。
本招股说明书概要是根据本次发行的招股说明书的主要内容而编写。本次发行的招股说明书已经发行人董事会批准,旨在为投资者提供本公司各方面的基本资料,董事会全体成员确信本次发行的招股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。公司本次公司开发行股票已经宁波市经济体制改革委员会、宁波市计划委员会甬改(1993)51号文批准,国家证监会证监发审字(1994)17号文复审确认。
公司本次发行的股票是根据本次发行的招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本次发行的招股说明书中列载的信息和本次发行的招股说明书作任何解释或者说明, 投资者如对本次发行的招股说明书有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
投资人应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、 推荐人和承销商对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1.发行人名称:宁波中百股份有限公司
法定代表人:林云秀
所地:宁波市中山东路13～19号
电话:(0574)7363263
传真:(0574)7367996
咨询电话:(0574)7365096
联系人:江宇程、姚建伟、赵吉学
2.主承销商:上海万国证券公司
法定代表人:管金生
所在地:上海市瑞金一路98号
电话:(021)4312800
传真:(021)4314522
3.副主承销商:
宁波证券公司
法定代表人:潘东军
所在地:宁波市灵桥路713号
电话:(0574)7325450
传真:(0574)7324643
中国工商银行宁波市信托投资公司
法定代表人:徐艰奋
所在地:宁波市西河街95号贸城饭店7楼
电话:(0574)7367604
传真:(0574)7367604
4.推荐人:上海万国证券公司
5.律师事务所:北京市海问律师事务所。
法定代表人:何斐
所在:北京市新源南路6号就城大厦2307室
电话:(01)4662148
传真:(01)4663889
6.会计师事务所:立信会计师事务所
法定代表人:潘华恭
所在地:上海市高安路18弄20号
电话:(021)4375544
传真:(021)4331400
经办注册会计师:潘华恭、朱志雨
7.资产评估机构:宁波市资产评估中心
法定代表人:周俊行
所在地:宁波市解放南路333弄1号
电话:(0574)7315706
传真:(0574)7315731
经办评估人员:潘俊卿、高燕
8.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
负责人:汤丙午
所在:北京市万泉河路66号
电话:(01)2567744-386
传真:(01)2544472
9.收款银行:中国工商银行宁波市分行
法定代表人:徐新桥
所在地:宁波市中山西路51号
电话:(0574)7364943
传真:(0574)7364943
10、股票登记机构:上海证券交易所
法定代表人:尉文渊
所在地:上海市黄浦路15号
电话:(021)3060678
传真:(021)3063076
四、发行情况
1.股票种类:普通股
2.每股面值:1.00元
3.每股发行价:5.80元(不含股票发售中的成本)
4.发行数量:13500000股
5.发行总市值:7830万元
6.发行地区:宁波市
7.发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的自然人
8.发行期:1994年3月31日至1994年4月14日
9.承销期:1994年4月2日至1994年4月12日
10.预计挂牌交易日期:1994年5月
11.上市交易所:上海证券交易所
12.股票认购和股款缴纳方式;
公司本次向社会个人公开发行股票采取发售特种存单与摇号抽签认股相结合的方式。
在规定期限内无限量发售特种存单换领凭证投资者凭领证兑领特种存单, 主承销商根据特种存单发行量和本次股票发行量及每张中签存单的认股数,确定中签比例,在公证机关监督下, 进行公开摇号抽签,中签者在规定的期限、地点办理缴纳股款和股权登记手续。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.行业风险。本公司主要从事商业批发和零售、目前在浙江省同行业中经济效益处于领先地位。但随着第三产业的发展,行业竞争更趋激烈,风险相应增大。
2.项目投资风险。目前公司正在筹建中百商厦,该工程投资规模大,施工难度高。需承担原材料价格上涨风险及第二百货商店原址拆建影响经营的风险。
3.管理风险。公司的发展方向是以商贸为主,综合经营,本次股票发行后, 公司资产规模的扩大和涉及业务领域的拓展将增加公司的管理难度。
针对上述风险,公司将采取以下对策:
1.通过拓展生产加工业、发展外向型经济等,努力形成内外贸易、餐饮服务、 生产加工三位一体的经营格局,发挥综合经营优势,同时,通过组建“中百”集团 ,壮大经营实力,嬴得竞争优势。
2.在建造中百商厦时,采取分期建设、边投入边产出的措施,缩短资金周转期, 提高投资效益,达到经营、建设两不误的目的。
3.进一步强化内部管理机制,引进和挖掘优秀的经营管理人才,运用科学和现代化管理手段,不断提高管理水平及全体员工的经营素质。
六、募集资金的运用
1.公司前资定向募集资金运用情况
本公司1992年11月定向募集资金4974.14万元,运用情况如下:
(1)中百商夏建设项目已投入953.49万元,用于前期拆迁费和土地开发费等;
(2)改造公司营业大楼投200万元。
尚有3820.65万元,将继续用于中百商厦建设。
2.公司本次股票公开发行所筹资金扣除发行费用计7520万元,仍将用于中百商厦建设。
中百商厦建设项目已经宁波市计划委员会甬计财(1992)355号文批准立项。 该工程占地面积7200平方米,总建筑面积5万平方米,营业面积3万平方米,建设周期二年半,总投资约1.4亿元。该商厦位于宁波市商业繁华地段——中山东路口,预计1996年竣工,建成后,将成为集购物、娱乐、餐饮、旅游于一体的综合性现代化商厦。预计年营业收入可达7亿元,利润3200万元。
本次股票发行所筹资金加定向募集资金为12494万元,因此中百商厦建设资金基本可落实,尚有部分资金缺口,公司拟通过增资扩股和银行信货等融资途径解决。
七、股利分配政策
公司缴纳所得税后利润,按以下顺序分配:
1.弥补亏损;(注:公司上年度没有出现亏损)
2.按10%的比例提取法定盈余公积金;
3.提取公益金;
4.提取任竟盈余公积金;
5.支付普通股股利。
公司税后利润具体分配比例、股利率及派付方式,由公司董事会公司章程,并视公司经营情况提出方案,经股东大会批准后实施。公司的所有股东同股同利。 股利分配采取现金股利或股票利形式。
公司每一年度的股利将于次年六月份或之前派付。
公司1992年改组股份制后的11月至12月税后利润为985814 元。 可分配普通股股利为788651元,因改制时间短,可分配股利数少,经公司第二次股东大会决定,将此股利计入1993年度一并分配。
八、发行人的情况
1.简介
公司是由原宁波市百货批发公司和宁波市第二百货商店为主体, 与宁波经济技术开发区联合(集团)总公司、中国石化镇海石油化工总厂、中国在百货纺织品公司、中国工商银行宁波市信托投资公司、交通银行宁波分行、浙江省商业开发公司、鄞县煤气用具厂共同发起并定向募集股份，经宁波市经济体制改革办公室1992年9月14日甬体改(1992)15 号文件批准设立,在宁波市工商行政管理局注册的股份有限公司。公司原名称为:宁波百货股份有限公司”,经宁波市经济体制改革委员会1993年10月23日甬体改(1993)45号文件批准,更
改为现名。公司行业管理部门为宁波市财政贸易办公室。
公司地处宁波市最繁华商业中心地段,拥有营业大楼3座计14464平方米,仓库７座计２９３２２平方米，以及车辆等各种设备百余台,资产总额19413.93万元,净资产7893.04 万元。公司在全国各地拥有广泛的购销网络。公司现有各类技术职称的专业人员181名,大专以上学历80名。
2.股本
(1)本次发行前的股份:
股本总额4000万元,每股面值1元,股份总数4000万股。其中发起人认购3012.33万股、
占股份总数的75.31%,公司股权结构为:
类别 股份数(万股) 占股份总数% 备注
国家股 1837.33 45.93
法人股 1725.89 43.15 其中发起人认购1175万股
内部职工股 436.78 10.92
上述股份除国家股按原宁波市百货批发公司和宁波市第二百货商店帐面经营性净资产折股外,法人股和公司内部职工股均按1:2.3溢价发行。超出面值的溢价收入计28114710元。已列入公司资本公积金。
(2)本次发行后公司股份结构:
本次发售新股如能成功,则公司股本总额为5350万元,计股份总数5350万股。其中发起人认购3012.33万股,占股份总数56.31%。股权结构为:
类别 股份数(万股) 占股份总数% 备注
国家股 1837.33 34.34
法人股 1725.89 32.26 其中发起人认购1175万股
内部职工股 436.78 8.17
社会个人股 1350.00 25.23
3.主要工作成就
几年来,随着流通体制改革的深入,企业不断推出改革新举措。在经营上突破传统模式,从单一的全民所有国家经营逐步转换为集体合作经营、职工合伙经营、单体承包经营、工商联合经营等多元经营;经营范围从原来单纯的日用工业品向一业为主、 综合经营方向发展,新开拓了生产资料、广告美术、建筑装癀、食品、餐饮、娱乐、 旅游汽车出租及汽车货运等经营;经营方式从原单一的批发、零售,扩大到代理、代储、代运、租赁、服务等。
在用工分配制度改革中,坚持“岗位靠竞争,收入靠贡献,干部能上能下,职工能进能出”原则，在用工上全面推行了。“三岗三制”(在岗、试岗、待岗和干部聘用制、岗合同制、职工待业制)为主要内容的动态优化组合,形成能上能下、优胜劣汰的良好机制; 在分配上全面推行以承包为核心的多种分配形式,使部门、个人的收入与其劳动成果紧密挂钩,上下浮动,从而强化了激励机制。调动了员工的积极性。
在管理上,建立精干高效和管理机构,将13个管理部门压缩到6个,将132 名管理人员精减到30名,既提高管理部门的办事效率,又充实、加强业务一线的力量; 并在市内同行中率先开发计算机管理软件,已在财会、统计、业务结算、工资等方面较好地应用,提高了企业管理的现代化水平;此外还注意完善核算体系,将原来的二级核算延伸到四级核算, 增强了全员核算意识和技能,从而为提高公司的经营效益奠定了扎实的基础。
一系列的改革举措,调动了全体员工的积极性,企业活力进一步增强,知名 度不断提高。公司及下属企业先手被评为市级“物价计量信得过单位”、“重合同守信用单位”、省级“信用优等企业”、全国经营先进单位等;在宁波市1992年度最大经营规模、 最佳经济效益企业评比中均名列第四,在国内贸易部、国家统计局公布的1992 年度全国最佳经济效益百家零售企业中名列第三,在本次宁波市资产评估中心对我公司的商誉评估中,净资产利润率高于市内同行平均水平。
公司近三年经营状况如表:(见表一)
项目 1993年1-9月 1992年 1991年 1990年
营业收入 323171237 317055370 220955233 253245916
利润总额 11895620 7988552 3095735 5286676
税后利润 10146780 6229691 1611263 944862
注：上表1993年1-9月份税后利润10146780元,是按15%所得税税率计算;1991年,第二百货商店因扩建装修,停业9个月,使销售、利润实绩受到影响。
4.公司的组织结构和内部机构(见结构图)
股东大会
├────监事会
董事会
│
总经理
┌─┬─┬─┼──┬─┐
总 行 人 │ 保 财
经 政 事 │ 安 务
理 办 部 │ 部 部
办 公 │
公 室 │
室 │
┌─┬──┬─┼─┬─┐
宁 宁 宁 宁 宁
波 波 波 波 波
市 市 开 中 中
百 第 发 百 百
货 二 区 广 旅
批 百 中 告 游
发 货 百 公 汽
公 商 经 司 车
司 店 济 出
贸 租
易 公
公 司
司
5.公司经营业务范围
主营:百货针纺织品、五金、交电、化工、工艺美术品、日用杂品、家具、仪器仪表、劳保用品、糖业烟酒、粮油、食品、通讯设备、实物租赁。
兼营:机电设备(除汽车)、金属材料、化工原料、纺织原料、建筑材料、 装饰材料、餐饮、娱乐、广告、出租汽车营运、汽车货运。
6.董事、监事、高级管理人员
董事会:
林云秀,女,40岁,大专学历,经济师。从事商业经济工作23年。曾任宁波市湖东百货商店党支部书记兼经理,宁波市百货批发公司副经理、总经理兼党委副书记。 现任本公司董事长兼总经理。
黄炎水,男36岁,大专学历。经济师。从事商业经济工作14年。曾任宁波市第二百货商店副经理、总经理,现任本公司副董事长兼副总经理。
王维和,田,40岁,大学学历。从事党务工作和经济工作21年。 曾任宁波市委组织部三处副处长、宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长。现任宁波经济技术开发区联合(集团)总公司副总裁,本公司副董事长。
苏均敖,男,59负,高中学历,经济师。从事商业经济工作41年。曾任宁波百货采购供应丫副经理、宁波市百货公司经理、宁波市百货批发公司副总经理, 现任本公司董事兼副总经理。
王道彰,男,55岁,大学学历,政工师。从事商业经济工作和党务工作37年。曾任宁波市湖东百货商店经理、源康纺织品商场党支书记、宁波市第二百货商店党支部书记, 现任本公司董事兼副总经理。
王利生,女,47岁,大学学历,高级会计师。从事财会、审计工作23年。曾任中国石化镇海石油化工总厂财务处副处长、处长、现任中国石化镇海石油化工总厂副总会计师, 本公司董事。
任敬珍,女,43岁,大专学历,统计师。从事经济工作16年。曾任商业部日用工业品管理局、纺织品管理局干部,现任中国百货纺织品公司实业开发部副经理,本公司董事。
徐艰奋,男,33岁,大专学历,经济师。从事金融工作16年。曾 国工商银行宁波市分行鼓楼办事处副主任。现任中国工商银行宁波市信托投资公司总经理,本公司董事。
虞一新,男,51岁,大学学历,工程师。从事经济工作28年。曾任宁波机床厂技术科科长、厂长,现任宁波中元机械钢管股份有公司董事长兼总经理、本公司董事。
薛星跃,男,33岁,大专学历。从事金融工作12年。 曾任交通银行宁波分行信货一部副经理,现任交通银行宁波分行兴宁办事处副主任,本公司董事。
监事会:
王振,男,58岁,初中学历,高级政工师。从事党务工作34年。曾任宁波市百货公司副经理、党委书记,宁波市百货批发公司党委副书记、书记,现任本公司党委书记, 本公司监事会主度。
姚德昌,男,40岁,中专学历。从事经济工作23年。 曾任浙江省商业厅基层组织处副处长,现任浙江省商业开发公司副经理,本公司监事。
傅其照,男,43岁,大专学历。从事经济工作24年。 曾任宁波市鄞县五乡镇工业办公室副主任、五乡镇工业公司经理,现任鄞县煤气用具厂厂长,本公司监事。
朱芝林,男,58岁,高中学历,政工师。从事商业经济工作43年。曾任宁波市百货公司政治处副主任、工会主席,现任本公司工会主席,本公司监事。
姜立鹤,男,39岁,初中学历。从事经济工作14年。曾任宁波时装式样厂厂长,现任本公司监事,宁波市第二百货商店工会主席。
高级管理人员;
林云秀,总经理(简历如前)
黄炎水,副总经理(简历如前)
苏均敖,副总经理(简历如前)
王道彰,副总经理(津历如前)
詹朝得力,男,46岁,高中学历,助理经济师,从事商业经济工作18年。 曾任宁波市百货批发公司副总经理,现任本公司副总经理。
钱昌立,男49岁,大专学历,助理经济师。从事商业经济工作23年。 曾任宁波市百货批发公司秘书科科长、鞋帽分公司经理、百货批发公司副总经理,现任本公司总经理。
林永江,男,59岁,高中学历,会计师。从事财务会计工作35年。曾任宁波市百货批发公司财会科科长、宁波市商业会计学会副秘书长。现任本公司总会计师。
7.公司主要下属企业
宁波市百货批发公司。现为宁波市内最大的百货批发企业,主要从事百货、钍纺织品、生产资料等商品的批发业务,年销售额2亿元以上。
宁波市第二百货商店。现为宁波市内大型百货零售商店。主要从事百货、针纺织品、五金、交电、金银饰品、食品等商品的零售业务,年销售额2亿元。
宁波开发区中百经济贸易公司,1992年11月25日开业,主要从事日用百货、五金交电、生产资料等商品的批发、零售业务,年销售额4000万元。
宁波中百广告公司,1993年1月开业,主要经营范围为设计、制作、发布国内路牌、 灯箱、霓红灯、印刷品、礼品、橱窗广告,以及代理国内报刊、广播、电视、电影广告。
宁波中百旅游汽车出租公司,1993年9月18日开业,经营范围为出租汽车营运,兼营汽车、摩托车配件等。
九、资产评估主要民情况
截止1993年9月30日(评估基准日),本公司各类资产经宁波市资产评估中心评估并经国家国有资产管理局确认,增减情况如表:(见表二)
项目 评估前帐面净值 评估后净值 增减幅度（％）
一、资产合计 194139343 229015123 17.96
流动资产 168017464 168777487 0.45
长期投产 942731 942731 0
固定资产净值 14075218 32894042 133.70
在建工程 9714921 11124563 14.51
无形资产及其他资产 1389010 15276300 999.80
待处理财产损失 0 0
说明:1.评估后公司净资产增值28850143元,作为公司资本公积金,并调整帐面。
2.本次发行前每股净资产为:
截止1993年9月30日的净资产评估值/本次发行前总股份=2.69(元/股)
本次发行后每股净资产为:
本次发行后净资产总额/本次发行后股份总数=3.42(元/股)
十、主要财务会计资料
揭示:投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当
认真阅读招股说明书附录中所载的发行人财务报表和注释。
根据立信会计师事务所信会师报字(1993)第838号审计报告,本公司主要财务会计资料
如下:
1.资产负债表主要数据(见表四)
略
2.利润表主要数据(见表三)
略
注:①上述公司1990年度、1991年度、1992年1月至10月所得税税率为55%;调节税根据
市财税局按第二步利改税利润基数核定的税率交纳;1992年11月至12月所得税税率为 33%
;1993年所得税税率为15%。
②1991年3月起,第二百货商店商场全面装修至当年12月恢复营业。使1991年营业收入
及利润比上年有较大幅度减少。
3.财务指标分析(以1993年9月30日为基准日)
指标 计算公式 指标数
流动比率 流动资产/流动负债 1.40
速动比率 速动资产/流动负债 0.64
应收帐款周转化 主营业务收入/应收帐款平均余额 28.00
股东权益比率 股东权益/资产总额×100% 47.06%
股本净利率 税后利润/股本总额×100% 30.25%
每股净资产 股东权益/股本总额 2.69元
注:①应收帐款周转率和股本净利率已换算为年度。
②有关和项指标以1993年9月30日为基准日的资产评估结果计算。
十一、盈利预测
根据立信会计师事务所信会师报字(1993)第851号文,对本公司1993年、1994年盈利预
测进行鉴证,认为本公司盈利预测所遵循的会计原则和采用的计算方法,符合我国现行的有
关法律、法规和会计制度的规定。
盈利预测表 (见表五)
项目／时间 1993年1-9月 1993年10-12 1993年度 1994年度
实绩 月实绩 预测 预测
主营业务收入 32317 7233 39550 43800
减:主营业务成本 28998 6261 35259 38075
销售费用 105 56 161 278
管理费用 1172 302 1474 1700
财务费用 64 47 111 560
进货费用 171 57 228 281
营业税金 731 263 994 1145
主营业务利润 1076 247 1323 1761
加:其他业务利润 2 2 160
投资收益 206 16 222 450
减:营业外净支出 94 33 127 171
利润总额 1190 230 1420 2200
减:所得税 175 35 210 330
税后利润 1015 195 1210 1870
注:所得税税率按15%计算。1993年每股税后利润为0.302元;1994年按平均股数4900万股计算,每股税后利润为0.38元。
盈利预测的基准和假设
1.基准:
(1)编制本盈利预测根据业经中国注册会计师审计鉴证的本公司前三年和1993年1-9月份经营业绩、经营发展的各项计划及已投资项目计划的可行性审定等资料。
(2)遵循我国现行法律、法规和制度的有关规定,与现行的一般会计原则和计算方法而编制的。
2.假设:
(1)公司盈利预测期间,有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动;
(2)无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
十二、重要合同及重大拆讼事项
(一)重要合同。
1.《划拨土地使用权出让合同》〔甬士偿合(1993)第008号〕。该合同由本公司(乙方)与宁波市土地管理局(甲方)于1993年10月26日签订。合同规定: 甲方对乙方已经划拨取得的宁波市中山东路、和义路、开明街、江北大通桥北、杨善路、常洪、江东九成巷及江东北路等地共计39837平方米的国有土地使用权实行有偿有期出让,乙方补交土地使用权出让金总额人民币6025637元,自1993年11月5日前至1996年6月底前分四期支付。甲方在乙方支付首期土地使用权出让金后10日内,办理土地登记手续。上述土地使用权年限为50年,土地用途为商业、仓储类用地。
2.购房《协议书》
该协议由本公司(乙方)与宁波市旧城改造指挥部办公室(甲方)于1993年3月31日签订。协议规定:为保证翻建宁波市第二百货商店工程(注:即中百商厦工程)的顺利进行, 甲方同意解决居民住宅150套。乙方预付购房资金500万元,余款在正式调拨、拆迁、 安置房源前付足。安置用房价格由市城乡建委确定,待安置完毕后一次性结算。
3.《委托方向款协议书》
由本公司(甲方)与宁波市银星城市信用合作社(乙方)于1993年8月14日签订。 协议规定:甲方将人民币1000万元存入乙方的委托定期存款帐户,作为甲方委托乙方发放委托放款的基金,乙方在此额度内掌握发放。委托放款利率为月息11厘895毫,期限三个月,利息由用款单位负担,乙方按规定期限收回放款本金和利息,并按时归还甲方。
1993年9月8日,本公司又与宁波市银星城市信用合作社签订委托放款协议书一份,委托放款额为人民币900万元,期限三个月,其余条款同上。
(二)重大拆讼事项
发行人有其全资公司、发行人的董事、监事、高级管理人员,持有发行人5% 以上股份的主要股东无尚未了结的重大拆讼。
十三、公司发展规划
本公司的经营发展战略:按照“一业为主,综合经营”思路,以商为本,向外拓展, 发展跨行业、跨地区、跨国界的综合型多角经营,开拓全国乃至国际市场,使公司成为多层次、多元化的对外具有综合经营优势,对内充满生机活力的大型股份制企业集团。 公司近几发展目标是:
1.组建一个企业集团。公司将以资金为纽带,通过控股、参股,组建中百企业集团, 以进一步提高公司组织化程度,壮大经营实力。
2.建造两个购物中心。投资兴建5万平方米的中百商厦,同时拟准备在中山东路选择合适地兴建约1万平方米的商厦,形成两个各有特色的多功能、现代化的购物中心, 扩大经营规模,取得规模效益。
3.形成三位一体的经营格局。以内贸为主,发展外向型经济,拓展生产加工业, 形成内外、餐饮服务、生产加工三位一体的经营格局。促使经营方式向综合型、外向型、集约型方向发展。
4.实现四个目标。经过三年的努力,争取达到销售10亿元,利税总额7000万元,净资产2.5亿元,每股税后利润0.65元。
宁波中百股份有限公司
一九九四年三月三十一日
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