| (600751、900938)天津市海运股份有限公司2000年配股说明书 |
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| http://finance.sina.com.cn 2001年02月09日 08:00 新浪财经 |
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天津市海运股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。主承销商：中信证券股份有限公司
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：天津海运天海B股
股票代码：600751900938
公司名称：天津市海运股份有限公司
注册地址：天津市河西区马场道207号
发行人律师：北京市国方律师事务所
配股类型：人民币普通股和境内上市外资股
每股面值：人民币1．00元
配售比例：每10股配3股
配股数量：29，315，520股（含未承诺认配或放弃的法人股可配股份2，217，900股，该部分的配股数量以本次配股缴款截止日的实际认购配股数为准）
每股配售价格：配股股权登记日（即2001年2月23日）前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格（公司董事会将在股权登记日后确定本次配股的价格并在配股定价公告日予以公告）。
配股定价公告日：2001年2月26日
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）＜配股说明书的内容与格式＞（1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定编写。本次配股方案由天津市海运股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2000年5月25日第三届董事会第七次会议提议；并经2000年6月29日召开的本公司1999年度股东大会通过。该方案已获得中国证券监督管理委员会天津监管办公室以津证办字［2000］109号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2001］11号文核准。
本公司董事会全体董事确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68802819
2、发行人：天津市海运股份有限公司
地址：天津市河西区马场道207号
法定代表人：宋兴庭
电话：（022）23288000
传真：（022）23286115
联系人：姜涛、董青
3、主承销商：中信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：常振明
电话：（022）28358940
传真：（022）28358942
联系人：张志祥、王鸿
4、副主承销商：天津证券有限责任公司
地址：天津市和平区赤峰道132号
法定代表人：葛子平
电话：（022）27111179
传真：（022）27119890
联系人：肖辉
5、分销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：刘明康
电话：（010）68561513
传真：（010）68561008
联系人：张琰山东证券有限责任公司
地址：山东省济南市泉城路180号
法定代表人：段虎
电话：（0531）6019999转6620
传真：（0531）6019816
联系人：宋丽伟
广州证券有限责任公司地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴张
电话：（020）87325981
传真：（020）87325041
联系人：徐佑军广发证券股份有限责任公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人：陈云贤
电话：（020）87555888转539
传真：（020）87553583
联系人：罗圆圆
6、主承销商律师：北京市凯源律师事务所
地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电话：（010）64937566
传真：（010）64929252
经办律师：张利国、刘凝
7、会计师事务所：北京京都会计师事务所
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
电话：（010）65227609
传真：（010）65227521
经办会计师：李慧玲、王娟
8、发行人律师事务所：北京市国方律师事务所
地址：北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室
电话：（010）64416699
传真：（010）66419699
经办律师：丛培国、冯方
9、股权登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、主要会计数据
本公司2000年6月30日主要会计数据：
项目 合并 母公司
总资产（元） 1,502,693,026.35 1,209,604,215.87
股东权益（元）
（不含少数股东权益）839,311,266.87 839,311,266.87
总股本（股） 466,000,000.00 466,000,000.00
主营业务收入（元） 440,883,948.67 274,116,718.22
利润总额（元） 78,316,604.91 75,853,320.63
净利润（元） 65,588,518.99 65,588,518.99
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于2000年8月21日刊登在《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》上的2000中期报告，以便了解有关本公司详细财务资料。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，本公司董事会认为，本公司具备向股东配股条件，具体说明如下：
1、本公司是独立运作的规范上市公司，在人员、资产、财务上与控股股东严格分开，保证了上市公司人员独立、资产完整和财务独立；除本公司国有法人股股东－－天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”或“集团公司”）法人代表宋兴庭先生兼任本公司董事长，其他公司高级管理人员、财务人员均不在股东单位兼职。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了规范修订。
3、本次配股募集资金用于投资建造1100TEU（箱）集装箱船项目和购买7800个集装箱项目，资金投向符合国家产业政策的规定，具有良好的盈利前景。
4、本公司于1996年4月发行境内上市外资股（B股）9000万股，股份已募足，实际募集资金17675．71万元，资金使用效果良好。本次配股距前次募股时间已经间隔一个以上完整的会计年度。
5、本公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为20．00％、11．02％、6．64％，平均净资产收益率为12．55％，符合近三年平均净资产收益率在10％以上的规定，且任何一年净资产收益率均大于6％。
6、本公司最近三年内的财务会计文件均已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计，并按照规定要求编制和披露，无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，预计公司的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日在册的全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末总股本46600万股为基数，每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过公司前次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、本公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、本公司近三年无重大违法、违规行为。
12、本公司不存在改变《招股说明书》所列资金用途的情况。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本次配股价格为配股股权登记日前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格，高于本公司1999年末每股净资产1．60元。
16、目前本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司不存在资金、资产被控股股东占用以及重大的关联交易而损害公司利益的情况。
根据本公司1999年度审计报告，截止1999年12月31日，本公司其他应收款中含有应收控股股东－－天津市天海集团有限公司款项34878万元。经双方协商，为维护股份公司利益，天海集团于2000年上半年开始陆续以现金偿还所欠本公司款项。至2000年6月30日，上述欠款余额减至19361万元。
6月30日后，天海集团继续以现金还款4588万元。至2000年中期审计报告截止日（8月12日），本公司其他应收款中含有应收天海集团款项余额为11598．43万元，该笔款项的形成原因为：
本公司原计划通过增发B股，以募集资金收购集团公司的三艘全集装箱船舶（“天光”、“天明”、“天富”），并根据合同垫付了部分造船款及船舶改造费用1400万美元（合人民币11598．43万元）。后由于亚洲金融危机的影响，增发B股计划推迟，公司未能按计划收购上述船舶，因此形成了本公司应收集团公司款项1400万美元。对此，集团公司已提出具体的三年还款计划，具体内容为：
1、本公司在每年支付天海集团的“天光”、“天明”、“天富”三艘全集装箱船舶租金中扣除124．28万美元作为集团公司的还款，三年共计372．84万美元；
2、2000年底前和2001年底前分别偿还342万美元；
3、2002年底前付清余款。
同时，为避免形成同业竞争，自上述三艘船舶建成后，本公司先后与天海集团签定协议，对上述船舶实施委托经营和租赁经营，并收取委托经营费用和支付租金。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司B股及A股股票分别于1996年4月30日和9月9日在上海证券交易所挂牌交易。1999年8月，本公司实施了1998年度10股送6股转增4股的利润分配方案。
六、法律意见
本公司聘请的北京市国方律师事务所就本次配股出具了《法律意见书》，认为发行人申请配股的程序性、实质性条件符合《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的使用情况说明
根据1995年11月2日天津市证券管理办公室津证办（1995）42号《关于公司发行人民币特种股票（B股）的批复》和1996年3月29日上海市证券管理办公室沪证办［1996］052号《关于同意公司发行境内上市外资股（B股）9000万股的批复》，本公司于1996年4月发行B股9000万股，每股发行价格0．262美元，总筹资23，580，000．00美元，扣除发行费用2，370，591．58美元，募集股款净额21，209，408．42美元，按8．3339汇率折合人民币176，757，088．85元。上述募集资金已经北京会计师事务所（96）京会师字1304号验资报告验证及（97）京会师字第889号审计报告确认。
上述募集资金完全按照《招股说明书》承诺的项目投入：
1、支付收购天海集团所持有的“珠海北洋轮船公司”（含天顺轮）的100％权益和“天神国际海运有限公司”的33％权益的转让款。承诺投资4320万元，由于实际募集资金比预计募集资金少244万元，因此实际投入4076万元。
2、根据协议，收购天海集团持有的一间船公司“AsianPioneerMaritimeLtd．”（含“亚洲之星”、“亚洲之荣”两艘集装箱货轮）的全部股权，承诺投资13600万元，截止1996年12月实际投资13600万元。该项投资1996－1999年共产生净利润10557万元。
经北京京都会计师事务所审核，认为本公司前次募集资金使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已经刊登在2000年6月9日的《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》上，请投资者仔细阅读。
八、本次配售方案
1、本次配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）和境内上市外资股
每股面值：人民币1．00元
每股配售价格：配股股权登记日（即2001年2月23日）前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格（公司董事会将在股权登记日后确定本次配股的价格并在配股定价公告日予以公告）。
配股价格定价方法：不低于公司每股净资产；募股投资项目的资金需求量；与主承销商协商一致的原则。
2、股东配售比例
根据股东大会决议，本次配股以公司1999年末总股本46600万股为基数，每10股配3股，可配售股份总额为13980万股，其中：
国有法人股股东－天津市天海集团有限公司可配售54，410，400股，已承诺以现金方式认购应配股份的5％，即2，720，520股，其余部分放弃且不予转让，此方案业经天津市国有资产管理局津国资（2000）138号文《关于对天津市天海集团有限公司国有法人股认配方案的批复》批准；
定向募集法人股股东可配售7，461，300股，截止本招股书签署之日，其中448，800股已获承诺予以认购，4，794，600股已获承诺予以放弃，余下未获承诺予以认购或予以放弃的可配数量为2，217，900股，本公司将保留该部分可配股份的认购权直至本次配股缴款截止日；
流通A股股东可配23，928，300股，以现金方式自愿认购，并由本次配股的承销团予以余额包销；流通B股股东可配售5400万股，公司的主要B股股东已承诺放弃且不转让本次配股权。同时，由于预计本次配股价格将远远高于目前B股市场价格，因此其他B股股东也有可能放弃本次配股。
因此，预计本次配股实际可配售数量为29，315，520股（含未承诺认配或放弃的法人股可配股份2，217，900股，该部分配股以本次配股缴款截止日的实际认购数量为准）。
3、本次配股的承销方式
A股社会公众股部分由承销商采取余额包销方式予以承销；已获承诺予以认购的国有法人股、定向募集法人股和未获承诺认购或放弃的定向募集法人股的可配部分由承销商以代销方式承销；对未出具放弃配股权承诺函或出具有条件承诺、拟根据市场变化申请参加配股且拟提出配股要求的B股股东，本次配股的主承销商中信证券将根据B股股东申请在二级市场上代为购买并按配股价格配售给该部分股东。
4、预计募集资金总额及发行费用
（1）本次配售股份如能顺利实施，预计可以募集的资金量为：
●当未获承诺认配或放弃的可配售法人股2，217，900股全部被放弃认购时，募集资金（人民币元）＝配股价×27，097，620；
●当未获承诺认配或放弃的可配售法人股2，217，900股全部被股东认购时，募集资金（人民币元）＝配股价×29，315，520。
（2）本次配股的发行费用组成如下：
●承销费＝包销费用＋代销费用（其中：包销费用为本次可流通股份配股募集资金总额的1．5％；代销费用为本次非流通股份配股募集资金总额的0．5％）；
●中介机构费用57万元；
●上网发行费＝每股配股价×23，928，300×0．35％；
●其他费用50万元。
5、股权登记日：2001年2月23日配股定价公告日：2001年2月26日除权基准日：2001年2月27日
6、发起人和持股5％以上的股东认购部分配股权及放弃配股权的承诺
天津市天海集团有限公司持有本公司国有法人股18136．8万股，是唯一持有本公司5％以上股份的股东。本次可配股份54，410，400股，承诺以现金认配可配股数的5％，即2，720，520股，其余部分放弃。该方案业经天津市国有资产管理局津国资（2000）138号文《关于对天津市天海集团有限公司国有法人股认配方案的批复》批准。
7、本次配股前后的股本总额与股权结构：
本次配股若能顺利实施，公司股本总额将增至49531．552万股（含未承诺认配或放弃的法人股可配股份2，217，900股，该部分配股以本次配股缴款截止日的实际认购数量为准），股本变动情况见下表（见下页）：
股份类别 本次配股前 本次配股 本次配股后
增加（预计） （预计）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、尚未流通股份
发起人法人股 181,368,000 38.92% 2,720,520 184,088,520 37.17%
定向募集法人股 24,871,000 5.34% 2,666,700 27,537,700 5.56%
尚未流通股份合计 206,239,000 44.26% 5,387,220 211,626,220 42.73%
二、已流通股份A股 79,761,000 17.12% 23,928,300 103,689,300 20.93%
其中：高管股 38,338 0.01% 11,501 49,839 0.01%
B股 180,000,000 38.63% 0 180,000,000 36.34%
已流通股份合计 259,761,000 55.74% 23,928,300 283,689,300 57.27%
三、股份总额 466,000,000 100.00% 29,315,520 495,315,520 100.00%
九、配售股票认购办法
1、配股缴款的起止日期：2001年2月27日至2001年3月12日止（期内上海证券交易所会员营业网点营业时间）。逾期不缴款者，视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：社会公众股股东A股可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业网点办理缴款手续。
3、缴款办法：
各股东可以根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部：
（1）社会公众股A股股东认购社会公众股A股配股部分时，填写“天海配股”（代码700751），每股配股价按配股定价公告日公告的价格填写，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例0．3后取整，不足1股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
（2）B股股东配股通过主承销商中信证券股份有限公司协助完成。B股股东在配股缴款期内向主承销商中信证券提出配股申请，每股配股价按配股定价公告日公告的价格，并按配股缴款期10个工作日平均汇率折合为美元股价。
（3）国有法人股、定向募集法人股在配股缴款期内到本公司办理配股缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：对逾期未被认购的可流通的社会公众股A股的配股，由承销团余额包销。B股、国有法人股、定向募集法人股配股部分由承销商以代销方式承销。各股东如有疑问可向主承销商咨询。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中A股的上市交易时间，将在本次配股结束刊登股份变动公告后由上海证券交易所安排，时间另行公告；B股股东通过承销商代为认购的B股股份即时可以流通。
2、根据国家有关政策，在国务院就国家股、国有法人股等股份的流通作出新的规定以前，本次国有法人股股东、定向募集法人股股东认购的配股暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所的有关惯例执行。
十一、募集资金使用计划
1、募集资金投资项目本次配售股份如能顺利实施，预计可以：
●当未获承诺认配或放弃的可配售法人股2，217，900股全部被放弃认购时，募集资金（人民币元）＝配股价×27，097，620；
●当未获承诺认配或放弃的可配售法人股2，217，900股全部被股东认购时，募集资金（人民币元）＝配股价×29，315，520。
计划将所得款项作如下用途：
（一）投资建造1100TEU（箱）集装箱船项目
（1）项目背景
上海是中国经济、金融、科技的中心，又地处经济发达的江浙两省和长江的出海口，已成为中国经济发展的龙头，近几年来带动了长江流域经济的迅猛发展。上海港作为中国第一贸易大港，正向亚洲第一港高速迈进，集装箱吞吐量连续几年递增超过100万TEU，平均每年递增30％。预计2000年将达到530万TEU。
据预测，日本作为中国第一大贸易伙伴和亚洲最大贸易转口国，在中国加入WTO以后，中日贸易将更加高速增长。而上海港历来在中日贸易中发挥巨大作用，据统计资料显示，99年上海港日本航线进出口箱量为30．2万TEU，占上海港全年进出口总箱量的7％，与98年相比增长约42％，预计今年将达到45．3万TEU，增幅将达到49％。从上述数字中可以看出，日本航线进出口箱量增长率明显高于上海港吞吐量的平均增长率，中日航线已成为带动上海港高速发展的直接动力。这些因素将为本公司下一步扩大上海至日本航线的运力和加速发展创造了有利条件。
上海———日本航线光明的市场前景已被业内人士普遍看好，随着运价逐渐回升，多家船公司也都准备参加竞争。面对新的机遇与挑战，我们对所经营的上海———日本航线货运量的变化情况进行了认真的分析和测算，认为要使公司经营上继续取得突破，公司的运力一定要有大幅度的增加，特别是航速上要有突破。
本公司经营上海至日本航线已有多年历史，在上海及周边地区赢得了良好的声誉。特别是从97年以来，公司在上海的经营上加大投入力度，建立了专门的船货代公司，强化了专业服务职能，连续在上海－－日本航线上投放多艘装载量为500－600TEU的集装箱船舶，使总装载量达到2052TEU，约占上海港日本航线全部营运船舶总装载量的17．5％。在98－99年航运市场持续低迷的情况下，公司坚持走发展之路，平均出口舱位利用率高达80％以上，经常出现暴舱现象，进口舱位利用率也相当高，连续两年进出口运输量递增超过26％。2000年计划完成进出口运输箱量7．9万TEU，增幅将突破30％。经过几年的大力投入和艰苦耕耘，在激烈的市场竞争中，公司在上海———日本航线上已确立了一定经营优势，具备进一步扩大市场份额的实力。
虽然本公司在上海———日本航线的经营上具有一定优势，但在很大程度上靠成本较高的租船方式满足日常的货运业务需求，因此急需提高自有运力，以节约成本、提高效益。因此公司决定投资购置一艘1100TEU、航速21节的集装箱船，替换上海－日本航线上的两艘航速较慢的旧船，仍保持全年运营50个航次的密度，同时将航次运输周期缩短为7天，以降低运营成本；另一方面发挥运输周期短的优势吸引更多货源，增加运费收入。
（2）项目内容
投资14，000万元，用于订购一艘装载1100TEU左右的集装箱船，投入到上海———日本航线营运。船舶使用年限20年，载重12400吨，航速21节。船舶主要配备低速主机配定距螺旋桨、驾驶室遥控操纵、无人机舱、船首侧推装置及先进的航海和通讯设备。
（3）项目经济效益
预计投入运营后，每年可新增50个往返上海－－日本的航次，新增运费收入2382．5万美元，平均每年新增净利润494万美元（约合人民币4090万元），项目内部收益率30．71％，投资回收期5．16年。
（4）项目审批文件
本项目已经获得中华人民共和国交通部交水批［2000］257号文件《关于天津市海运股份有限公司增加运力的批复》批准。
（二）购置7800个集装箱项目
（1）项目背景
公司在进行经营战略调整后，调整和开辟新的营运航线，通过加大船舶的投入力度和租进大舱位船舶来缓解运力不足的矛盾。随着货运量的大幅度增长，公司原有小规模货运配套设施供需紧张的问题日益突出，特别是集装箱数量严重不足，造成集装箱周转困难。1999年，本公司共租用集装箱12000TEU，考虑到每个标准集装箱约14．1元／天的租赁价格，高额的租箱成本在一定程度上制约了公司经营效益的提高。
为从根本上解决长期租用集装箱运转的被动局面，结合当前国际市场集装箱购置价格偏低的商机，本公司计划通过配股募集资金购买7800个集装箱，替代租用箱和补充不足，彻底改变租箱周转的被动经营模式，大幅降低集装箱使用成本，达到节支增收的目的。
（2）项目内容
投资人民币10，000万元，用于购买7800个标准集装箱以替代现租用箱和补充不足。
（3）项目经济效益
预计购置的集装箱投入运营后，每年可节约租箱费用约4014．3万元，考虑到购买集装箱每年新增折旧1212．5万元，因此，只从解决租箱问题的角度考虑每年可直接产生的效益为2801．8万元。按集装箱的使用寿命为8年计算，本项目内部收益率30％，投资回收期4．14年。
2、本次募集资金投资项目计划的进度安排 金额单位：人民币万元
项目名称 总投资 分期投入金额 产出时间
2000.12 2001.06 2001.10 2002.02 2002.06
投资建造1100TEU（箱）集装箱船
14000 2800 2800 2800 2800 2800 2002.07
投资购置7800个集装箱10000 4000 6000 2001.07
本次配售股份如能顺利实施，募集资金将全部用于上述两个项目的建设，如有资金缺口由本公司通过自筹等其他方式解决，如有剩余将用于补充流动资金。
在项目资金的安排上，本公司将优先考虑“投资建造1100TEU（箱）集装箱船”项目的需求。另外，根据上述项目投资计划进度，募集资金在一定时期内可能有部分闲置，本公司将暂时用于补充流动资金。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、主要风险因素
（1）经营风险
海运行业的发展与国内外经济发展变化紧密相关。国内外经济发生波动会直接影响到我国进出口贸易量的增减变化，而这种变化将对本公司经营环境造成影响，因此构成一定的风险因素。
（2）行业风险
本公司主营业务为近洋运输，经营上受区域性海运运价的波动和运输成本涨跌的影响。其中海运运价主要决定于地区性贸易量的增减和船舶运力的供求关系等因素，因此区域性海运运价地波动将直接影响到本公司的航运收入。同时船舶的动力装置需消耗大量柴油作为燃料，其成本约占本公司运输业务成本的15％左右，因此国际市场原油价格的波动将导致本公司的运输成本增加。
1997年爆发的亚洲金融危机对我国周边国家和地区经济造成了极大影响，进出口贸易额锐减、货物海运运价急剧下降，本公司经营相应受到冲击，1998年公司经营业绩跌至谷底。1999年下半年，随着市场转暖，公司也逐渐摆脱了困难局面，并且在2000年上半年取得不俗的增长。虽然根据近期国际国内经济形势预计未来一两年内航运市场的走势仍将保持上升势头，但不排除瞬息万变的世界经济形势及任何可能发生的不可预见因素对航运市场产生消极影响，进而造成本公司的经营环境发生重大变化，形成行业风险。
（3）安全运营的风险
本公司主营海上运输，船舶的营运安全主要受气候、海况等自然环境因素和船员专业技术水平等人为因素影响。海难、海损和机械事故地发生，可能给本公司的运营船只、承运的货物以及船员的人身安全造成损失或危害。
（4）主营业务单一的风险
本公司主营业务为近洋运输，并不涉及其他行业。虽然本公司目前在客户资源、运力运量等方面在行业内占有一定优势，但面对激烈的市场竞争，一旦发生决策失误等情况，将会对本公司在业内的领先地位形成风险。
（5）融资能力局限性的风险
本公司计划在近一、两年内购置新型船舶和标准集装箱以扩大业务规模、降低经营成本，需要投入大量的资金。若本公司不能及时融资，则项目资金地投入会形成流动资金的紧张，从而形成资金周转困难的风险。
（6）市场风险
本公司经济效益很大程度上依赖于运输货源的取得，行业内部竞争日益激烈，将对本公司的经营形成一定的风险。
（7）加入世界贸易组织的风险
交通运输业是国民经济的支柱产业，在一定程度上受国家政策扶持。我国目前正在积极寻求加入世界贸易组织，并可望于近期成功入世。入世后，国家有可能在政策上会相应放宽对国外航运公司经营国内业务的限制，因而导致本公司面临来自国外大公司的激烈竞争，进而影响本公司的营运效益。
（8）汇率风险
本公司业务往来大部分以外汇进行结算，国际金融市场上的汇率波动将会对本公司形成汇兑风险。
（9）项目投资风险
本次配股项目含投资建造船舶，因为其周期较长（一般18个月左右），在此期间，市场行情变化，人民币外汇汇率波动都有可能导致该船舶投入运营后成本费用增加、货运收入减少而形成经济效益不能达到预期的风险。
（10）股市风险
近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍存在大量投机行为，政治、经济、投资者心理以及其它不可预测的因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。因此，投资者在购买本公司股票时，应有充分的心理准备，对股票市场存在的风险有充分的了解。
（11）财务风险
本公司日常经营中应收款项余额一直较大。根据审计报告，截止2000年6月30日，本公司应收帐款中含有帐龄三年以上的款项3726万元，其中主要是建益船务有限公司欠款2121万元和翔洋海运株式会社924万元；其他应收款中帐龄在三年以上的款项4790万元，其中天海集团欠款4528万元。随着帐龄的不断增长，上述欠款的回收成本和回收风险不断加大，如最终不能全额收回，将对本公司经营业绩产生较大风险。
2、主要风险对策
（1）针对经营风险的对策
本公司将继续调整运力结构，有计划地发展大吨位快速集装箱船舶，在对现有营运航线合理布局的基础上开辟新航线，使公司的船舶运力和经营规模都提升到一个新水平，形成规模经济效益，增加企业抗风险能力。
（2）针对行业风险的对策
本公司将加强对近洋区域性贸易量及海运运价的跟踪分析工作，根据对变化趋势的科学预测，通过船舶租赁的方式及时调整运力结构，使其与市场需求相适应，同时有效地控制成本。第二，扩大与国外船公司的合作范围，在确保安全的同时强化承揽冷藏货、危险品货等高运价货物，多渠道增加货运收入，将运价波动的影响降到最低。第三，密切关注国际原油市场的走势，同时利用与各地供应商的良好关系，签定一些价格稳定的长期供油合同，另一方面加强管理，降低油耗，以减少燃油价格波动带来的风险。
本公司主营业务受我国进出口贸易发展大环境的影响巨大，当前改革开放政策作为我国的基本国策，伴随着即将加入世贸组织的大趋势相对本公司都构成了良好的宏观经营环境。同时本公司将加强信息收集和分析研究工作，加强对国家政策的领会理解，使公司的经营决策更加切合行业发展趋势。
（3）针对安全运营风险的对策
本公司牢固树立安全第一的原则，专门设立了安全管理委员会，全面负责公司的安全管理工作。将船舶设备地操作、维护、检修和日常管理工作纳入与国际接轨的“国际船舶安全管理规则体系（ISM）”，注重对公司管理人员及船员安全防范意识地培养和应变能力地提高，强化对事故隐患和不安全因素地预防和解决，以杜绝重大事故的发生。第二，公司加强对气象、海况信息地预报分析工作，根据其规律合理地安排船期，确保船舶安全，防止海损事故的发生。第三，不断加强员工安全教育，提高管理人员和船员的综合素质，杜绝重大事故的发生。同时继续对所有船舶进行各项保险，转嫁因意外事件受损的风险。
（4）针对主营业务单一的风险对策
本公司将根据市场的变化，开辟新的供货渠道，进一步扩大市场份额，降低主营业务单一的风险。同时，本公司的主营业务单一，也使公司的管理层能够集中全部精力从事主业经营，具有丰富的专业经验，更有利于公司在行业内的专业化发展和优势地发挥。
（5）针对融资能力局限性的风险
本公司与多家金融机构建立了长期、稳定的银企关系，广开融资渠道，资金周转顺畅，若出现暂时的资金周转困难，可以从上述金融机构获得帮助。另外，本公司会根据市场状况加强投资决策管理，严格控制各投资项目的进度，将融资风险的可能性降至最低。
（6）针对市场风险的对策
本公司将与加强现有客户的联系，提供优质守信的服务以抓紧货源，在继续巩固现有货源优势的基础上，努力开拓新的市场，扩大和完善揽货网络体系，逐步形成局部垄断优势，加强与国外货运代理公司的合作，提高船舶回程货舱位利用率。同时进一步加强企业管理和内部挖潜工作，加速人才的培养和引进，学习现代化企业管理经验，努力降低管理成本，严格控制营运成本，减少非生产性支出。通过加强节能，船舶保养等，降低运输成本，增强企业竞争力，提高经济效益。
（7）针对加入世界贸易组织的风险对策
本公司主营近洋货运，一直按照国际标准对运输船舶和航线、货源进行管理，在一定程度上已经适应了国际市场的激烈竞争；而且，入世后随着进出口贸易的增长，必会给本公司带来更多商机。同时本公司将继续加强政策研究，确保本公司的发展符合国家改革开放的大政方针。
（8）针对汇率风险的对策
本公司将密切关注国际外汇市场变化，随时掌握最新金融信息，通过先进的金融工具降低汇率风险。
（9）针对项目投资风险的对策
本公司将密切注视国际外汇市场的走势，及时掌握汇率变化信息；并努力缩短从签定合同到支付购船款的时间。必要时公司将通过外汇期货套期保值以规避汇率风险。
（10）针对股市风险的对策
本公司将积极采取措施，进一步提高领导层的素质，提高管理水平；加强市场的调研与分析，提高决策的科学性与预见性，提高决策水平；同时本公司将严格按照《公司法》等法律、法规要求运作，按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露，自觉接受证券管理部门及股东的监督，以保护广大投资者的利益。
（11）财务风险对策
根据财务制度，本公司按照帐龄分析法对应收款项提取坏帐准备，在一定程度上逐年化解风险。同时，公司对资金的清欠工作高度重视，并制定了以下清收措施：
1、成立由财务部门、业务部门人员组成的清欠小组，直接对公司总经理负责。由小组制定计划，把清收任务严格落实到部门和个人，和个人收入直接挂钩，加大清欠力度；
2、将新业务与以前年度欠款回收工作挂钩，在开展新业务的同时附带一部分欠款的回收；
3、随着航运市场的复苏，货运代理行业的投资报酬率也呈现明显的上升势头。而本公司长期以来依赖海外的代理公司承担进口揽货业务，也增加了成本。因此，本公司计划利用收回旧欠款的机会，以债权转股权的方式对一些欠款余额较大且经营前景良好的代理公司进行参股，目前本公司正组织人员对此进行进一步的调研和评估工作。
对于天海集团的多年欠款，经与之协商，至2000年8月，天海集团以现金全部清偿了所欠本公司的三年以上欠款。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签字
配股说明书签署日期：2000年12月9日
董事长签名：宋兴庭
十四、附录
1、1999年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）：
以1999年末公司总股本466，000，000股为基础，拟向全体股东实施10：3比例配股。
配股价格拟定为配股股权登记日前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格。
配股价格的定价方法为：
1、参考公司股票价格及市盈率状况；
2、根据本次募集资金投资项目的资金需求量；
3、配股价格不低于公司1999年度财务报告中公布的每股净资产值；
4、与承销商协商一致的原则。
本次配股募集资金投资项目为投资140，000，000元人民币购买全集装箱船舶和投资100，000，000元人民币购买配套的集装箱。本次募集资金投资该项目如有不足，拟通过公司自筹等其他方式解决；如有剩余，将用于补充公司的流动资金。
本次配售新股有效期在配股预案经1999年度股东大会审议通过后一年内有效。
授权董事会全权办理与本次配股有关的其他事项。
2000年度配股预案经股东大会进行类别表决通过后，再报公司所在地中国证监会监管机构初审，并报中国证监会核准后实施。
2、本公司2000年度中期报告摘要已刊登于2000年8月21日之《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》。
3、本公司1999年度股东大会决议公告刊登于2000年6月30日之《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》。
4、公司章程修改内容简述
根据上市公司章程指引，本公司对《公司章程》进行了修改，进一步明确了有关定义和数字，修改了公司注册地址和信息披露报刊，规范了董事会风险投资的限额内容和召开股东大会、董事会及监事会的通知方式。修改后的公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并经公司1997年度股东大会审议通过，《证券法》颁布后未有与《证券法》相矛盾的条文，目前该章程正在办理国家外经贸部的审批手续。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3、本公司2000年度中期报告；
4、本次配股的承销协议；
5、前次募集资金使用情况的专项报告；
6、本次配股的法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、本次配股募集资金投资项目的批文；
9、天津市国有资产管理局关于本公司国有法人股股东配股意见的批复；
10、中国证监会天津监管办公室关于本公司配股的审核意见。
天津市海运股份有限公司
二○○一年二月八日
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