陈清泰：建立现代企业制度是国有企业改革的方向
http://finance.sina.com.cn 1999年9月28日 09:32 中国经济时报
党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）再次强调，“建立现代
企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
社会主义市场经济体制的一个要点就是，既坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展、发挥国有经济的主导作用，同时又
使市场在资源配置上起基础性作用，发挥市场在提高经济运行效率方面的积极作用。为此必须解决的一个难题就是，能否既坚
持企业国有资本国家所有，同时又能政企分开，使千万个企业成为各自独立的企业法人实体。因此，必须通过企业制度创新，
克服传统体制的弊端，实现国有经济与市场经济的有效结合。
一、传统“国有企业"制度的弊端
“国有企业"是在传统计划经济体制下为完成政府计划而建立的生产单位。那时，实施国家经济计划的基础是国有企
业，而国有企业赖以生存的条件是国家的计划。改革开放之后，通过扩权放权、减税让利、鼓励竞争、实行承包等对国有企业
进行了多次改革。为规范国有企业的地位、权利，1988年颁布了《全民所有制工业企业法》。为进一步明确国有企业与政
府的关系，1992年颁布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》。但这些并未从根本上解决国有企业走向市场的基本
问题。传统“国有企业"制度的弊端主要是：
1．政企不分，职能错位，所有权与经营权混为一谈，企业不能成为独立法人实体。政企不分是国有企业走向市场的
一大障碍。长期以来，政府集社会管理职能和国有资产管理职能于一身，各级政府都在办企业，直接干预企业的生产经营。由
此看来，对于国有企业，不仅财产为国家所有，而且重大事项也由政府代表全民直接决定，整个政府就像一个董事会，所有权
与经营权混为一谈，企业并不是一个独立的主体。在经营者看来，那些重大问题既然已由政府决定和批准，自己还有什么责任
？有了业绩是自己努力的结果，而经营不善的后果却有足够的理由推给政府，使企业负盈不负亏，政府陷入了要承担无限责任
的境地。另外，政府要求每个国有企业要有与政府对应的机构承担社会管理和服务职能，各自办一个小社会。从职责上看，每
个国有企业又像一级政府，要承担许多非经营性目标。当企业领导者站在经营者立场考虑问题时，他要追求最好的经济效益，
排除各类与生产经营无关的事项，降低成本（包括劳动成本）；当他站在小社会管理者的角度考虑问题时，就要保一方平安，
保证职工就业岗位稳定，保证离退休职工安度晚年，保证职工及家属的生活福利、医疗、住房条件年年改善，甚至要保证职工
子女就业。这种互相矛盾的双重目标使得企业领导者不知所措，他们追求经济效益的动机往往被来自职工的现实压力所冲淡。
这种政企不分的体制使企业不能给自己一个准确的定位，不能集中于经济效益的目标，成为独立法人实体和市场竞争主体。
2企业国有资产管理、运营、监督的责任不清。按照现行体制，企业国有资产为国家所有，政府代表国家行使所有
者职能。因此政府各部门都可以以国家所有者自居，对国有企业的决策、经营、人事等说三道四，但对由此产生的后果并不承
担责任。由于权利与责任的严重不对称，使各部门或将国有企业作为推行本部门行政管理职能的手段，或争相通过设置各种审
批程序，给自己增加权力。事实证明，政府部门不能成为只以国有资产增值和提高经济效益为目标的“合格国有股东"。一些
企业则利用政府部门各管一段，谁都不关心、谁也难以了解企业全局的情况，架空了国家所有者，形成企业内部人控制一切的
局面，或推卸经营不善的责任，或为自己筑巢。在这种体制下，企业的盈亏无论对政府部门或企业经营者都没有切肤之痛。由
于没有集中统一的机构代表国家股东对资产的管理、运营和监督承担责任，在利益主体多元化、各种所有制资产大规模交叉和
流动重组中，侵蚀国有资产的形式变得更加隐蔽和多样，当发现企业决策失误或国有资产经营不善甚至流失时，各方面都有理
由相互推诿，不承担责任。政府要追究时，打板子都不知应打在谁的身上。
3.传统“国有企业"的资产不具有流动性，难以实施优化配置。国有企业唯一的股东是国家，唯一的注资渠道是国
家财政，它既排斥其它股东的进入，也使国有资本难以流动和重组。在财政以公共职能为主，无力也不应再对一般行业的国有
企业注资之后，这就使得绝大多数国有企业注资无源，出现了一些几乎没有资本金的“国有企业"和“不改造等死，改造也找
死"的说法。经营性资产只有在不断流动中发现机会、运用机会才能实现保值增值，但纯而又纯的国有企业，它的资产不能与
其它所有制资本相互融通，这成了国有资本流动重组的障碍，使国有企业要进入或退出某一市场十分困难。一般来说，要进入
某一市场就得从零开始大量投资，重复建设；要退出某一市场就会损失惨重。这就出现了国有企业“有生无死"，都“长命百
岁"但资产运作效率不高的局面，使大量问题长期沉淀和积累下来。
4.企业内所有者代表缺位，难以形成动力和约束机制。政府远在企业之外行使所有者职能，企业内并无所有者（代
表）。同时，政府管理着千万个国有企业，鞭长莫及。对于每个企业来说，来自所有者追求经济效益的压力并不强烈，来自所
有者的监督更不严格。由于既缺乏来自所有者追求经济效益的强大动力，也缺乏来自所有者规避市场风险的有力约束，因此在
国有企业中屡屡出现有损所有者权益的非正常行为。实行厂长（经理）负责制后，厂长（经理）的身份是代表所有者还是经营
者?这个问题含糊不清，使得厂长（经理）往往看部门领导的脸色行事，只顾领导“满意"，并不真正关切经济效益。在这种
制度安排下，企业的命运在很大程度上取决于一个人的能力和水平，经营过程缺乏科学民主的决策机制，运作过程又缺乏有效
的监督和风险制约机制，企业被内部人控制、国家所有者被架空的事例层出不穷。
总体上讲，依《企业法》运行的“国有企业"制度所适应的是计划经济体制，国有企业以完成国家生产任务为已任。
它是国家的生产计划单位和财政预算单位，由国家决策、国家承担后果，所有权与经营权相统一，本质上是国有国营。这样的
企业不存在自主经营，当然也无所谓自负盈亏。因此这种“国有企业"制度不能适应企业走向市场的需要。
二、建立现代企业制度要解决的问题
现代企业制度，是符合社会化大生产要求、适应市场经济的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"依法规范
的企业制度。可以认为，现代企业制度是实现政企分开的组织手段；是理顺产权关系的组织形式；是使企业成为独立法人的组
织保障；是转变企业领导体制、组织制度，实现管理科学的组织措施。
通过建立现代企业制度，可以综合地解决国有企业走向市场中所遇到的一系列体制性矛盾。
1.实现所有权与企业法人财产权分离，使企业成为独立的市场主体。通过政府机构改革和职能转变，政府管理职能
面对全社会，不再直接干预企业的生产经营；通过国有资产授权经营，由授权经营机构依照《公司法》代表国家所有者拥有股
权，以法定方式派代表（股东代表或董事）进入企业，行使选择经营者、重大决策和收益分配等权利。这既从根本上改变了政
企关系，也改变了企业内国家所有者（代表）缺位的状况。企业拥有包括股东投入资本和借贷形成的企业法人财产，并依此确
立企业的法律地位，在市场中独立经营运作法人财产，自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产保值增值的责任。由此形成了
所有者拥有股权，即对企业的最终控制权；企业拥有法人财产权，亦即对法人财产的经营权（或称管理权、控制权）。所有权
与经营权相分离，分别由两个独立主体运作。这就解决了既使企业国有资本保持国家所有，又使企业可以以独立法人身份进入
市场、投身竞争、优胜劣汰，使市场机制发挥作用的问题。
2. 建立有限责任制度，改变国家与企业的债务责任关系。企业以全部法人财产自主经营，并以企业全部法人财产
对债务承担责任；当企业破产清盘时企业要以全部法人财产清偿债务，包括国家在内的出资者则只以投入企业的资本额为限对
企业债务承担有限责任。这就从根本上改变了国家对国有企业债务承担无限责任的状况。
这里讲的破产清盘和有限责任制度，都是分散市场风险的制度。有限责任制度主要是保护投资者；而破产制度主要是
保护债权人。有限责任制度从根本上减少了国有资本经营运作的风险，使得国家所有者有可能将经营权交给企业；破产机制形
成来自市场的刚性约束，可以改变国有企业只负盈不负亏的状况。这就使得市场机制的优胜劣汰对国有企业也可以发挥作用，
使国有企业“有生有死"成为现实，使长期亏损、资不抵债、不能清偿到期债务的企业通过破产“退出市场"成为可能。
3.所有者职能到位，将形成企业的动力机制和风险约束机制。国家所有者以派股东代表或董事的形式进入企业，行
使所有者的三大权利，股东代表或董事对股东承担信托责任。与远离企业的政府行使所有权相比，派股东代表或董事进入企业
，可以真实、及时地掌握企业信息，易于所有者职能到位；与承担社会管理职能的政府行使所有权相比，有利于端正所有者行
为，排除非经济性目标的困扰。围绕一个企业有多个利益相关者，但政府期望的是就业和税收，经理人员和职工得到的是工资
，而最终承受企业亏盈的是所有者。因此推动企业持续发展的原动力来自所有者；避免市场风险的约束力也来自所有者。国有
出资人不到位，企业必然出现众多非正常行为；国家所有者职能到位将从根本上端正企业的行为。来自所有者追求最高经济效
益的动机形成了对企业的激励；避免经营风险的谨慎会形成对企业的约束。
4.通过公司制改革，建立国有企业的资产流动机制。对于传统国有企业，只有“授予其经营管理的财产"（见《企
业法》）的规定，并无“资本"和“资本金"的概念。这使得从财产权意义上讲，政府与企业处于“联体"状态。国家是企业
财产唯一拥有者；企业财产是国家财产的一部分。这就使得其他投资者的资本无法进入国有企业，国有企业资产也不具有流动
性。通过公司制改革建立企业资本金制度，实行股份制，同股同权、同股同酬，使出资者所有权与企业经营权分离。包括国家
在内的所有者以股权形式可以进入或退出某一企业；企业也可根据需要引入新的投资者（包括国有投资者和非国有投资者）募
集资本金。这种资本流动机制可以使国有资本和其他资本一样，以追求最高效益为目标，随市场变化及时、灵活、迅速地调整
投向，从而使产业结构、企业结构不断趋于合理。这是资产保值增值、经济保持活力的重要的途径。
5.拓宽融资渠道，放大国有资本功能。传统“国有企业"和财政、国有银行捆绑在一起，只能由财政注入资本金。
《决定》指出：“国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响
力和带动力。"对于关系国家经济命脉的行业和领域，除少数必须由国有资本垄断外，大多数可以吸收民间投资，国家控股；
对于一些新兴产业、高新技术产业，国有资本可以参与投资，起到引导和带动作用。这样，国有资本的功能将成倍放大；国有
经济在保障国民经济总量迅速扩大、结构日趋合理等方面的不可替代作用就能更好地发挥。
6.建立企业法人治理结构，形成科学合理的企业领导体制和组织制度。实践证明，无论是党委领导下的厂长负责制
，还是厂长（经理）负责制，都不适应企业成为独立法人、走向市场的需要。在所有权与经营权分离之后，所有者对经营者如
何控制和制衡、如何防止经营者滥用权力就是一个大的问题。现代公司治理结构可以形成这样的机制：所有者通过法定形式进
入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者
、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约
束。从而在有国有资本的企业中建立起自负盈亏、优胜劣汰以及激励和约束相结合的经营机制。
三、建立现代企业制度要解决好几个难点问题
既然要通过建立现代企业制度综合性地解决国有企业深层次体制问题，那么企业制度创新就绝非易事。简单地将国有
企业翻牌为公司解决不了任何问题。从建立现代企业制度试点看，企业制度创新必须搞好配套改革。《决定》要求突出抓好四
个环节：
1继续推进政企分开。政企分开绝不是国家将全国人民长期创造积累的几万亿经营性国有资本撒手不管，一放了之
。所谓政企分开，一是政府作为宏观经济管理者的职能，不再直接干预企业日常经营活动；二是政府作为所有者，必须通过一
套制度安排使所有者代表进入企业，而且行使权能到位；三是政府承担着社会管理和公共服务职能，必须创造条件为企业摆脱
“办社会"之苦。
实行政企分开必须并行地做好以下几项工作：
（1）改革政府机构，转变政府职能。自1998年开始的中央政府的机构改革即以实现政企分开为第一原则，使政
府职能转变到宏观调控、社会管理和公共服务上来，把生产经营的权利真正交给企业。把那些曾主要管理企业的专业经济管理
部门转向主要制定行业规划和行业政策，进行行业管理；引导本行业产品结构调整、维护行业平等竞争秩序，不再直接管理企
业。1998年这次政府机构改革充分体现了这一原则,已将7个专业部改成国家局。1998年底政府各部门和公检法、党
政军又与所办经济实体脱钩。这些都为政企分开奠定了重要基础。
（2）确立政企分开后国家行使所有者职能的方式。按《决定》要求，“政府对国家出资兴办和拥有股份的企业，通
过出资人代表行使所有者职能"。也就是说，对一般企业，政府通过“出资人代表"而不是政府部门行使所有者职能。国有资
本的出资人是国家，由政府行使职能。出资人代表是受政府委托的国有资本经营机构。政府行使社会管理职能，出资人代表（
机构）行使国家所有者职能。这就实现了政府社会管理职能与国家所有者职能的分离。
（3）确立政企分开后国家投资企业的企业制度。在政企分开，企业以独立法人身份走向市场之后，包括国家在内的
所有者对其投资企业的最终控制权必须有企业制度的保障。在传统“国有企业"制度下，往往在下放经营权时将所有者的权利
一起下放，国家所有者被架空；在加强所有权管理时又一并将企业经营权上收，把企业管死。这种企业制度上的缺陷，不能切
实保证所有者权益。根据党的十五大和《决定》的要求，通过规范的公司制改革，使所有者按出资额享受所有者权益，对企业
债务承担有限责任；企业自主经营自负盈亏，对所有者的净资产承担保值增值的责任；通过建立规范的法人治理结构，使所有
者权能到位。这是政企分开后，既使企业成为独立法人走向市场，又能保障国家所有者权能的基本制度。
（4）建立和完善政企分开的投融资体制。企业自负盈亏的条件是能自主决策，重要的一点是要有投融资自主权。过
去那种“企业申请，政府审批，银行出钱，企业投资"的做法几乎无人考虑投资风险，最终都由国家或通过国有银行承担了风
险责任。在完善的公司法人治理结构中，所有者（代表）进入企业，对企业重大问题进行决策，企业自担风险，权责对称而明
了。这要比远离企业的政府作决策科学、实际和负责得多。银行商业化后，银行对企业投资的项目要自主评估，要自主决定放
贷、自主承担呆坏帐的风险。这要比奉政府之命“提供资金"慎重和负责任得多。这就可以构成企业和银行双重自负盈亏、自
担风险的投融资责任机制，为政企分开后把投融资决策权交还给企业创造条件。
（5）建立和完善社会保障体制，发展中介服务。政府要发挥社会管理和公共服务职能，推进和支持建立以养老、医
疗、失业保障为主的社会保障体制，建立劳动力市场，为企业解脱办社会的职能，形成人员可以流动的机制。同时，大力发展
和规范中介服务，使它们在企业与政府之间、企业与企业之间发挥服务、沟通、公证和监督作用。
2积极探索国有资产管理的有效形式。无论从政企分开、使国有企业走向市场的需要，从保证国家所有者权益、防
止国有资产流失的现实，还是从国有资产需要不断流动、重组的角度，从提高国有资产运作效率的要求等诸多方面，都提出了
一个绕不过去的问题，就是如何建立符合市场经济要求的企业国有资产的管理、运营和监督体制。正因为如此，现代企业制度
四个特点中第一项就是“产权清晰"。
《决定》规定了国有资产管理体制的原则：“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督"。就是“国务院代表国家
统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产"，“从体
制上、机制上加强对国有企业的监督"。由于我们尚缺乏成熟的实践，《决定》对具体的管理体制未作明确规定，但“允许和
鼓励地方试点，探索建立国有资产管理的具体方式"。
在各地试点中有几点是重要的：
（1）建立国有资产管理、运营、监督体制要解决三方面问题。第一，国家所有者职能到位。对每部分经营性国有资
本都必须确定唯一的、排他性的国有出资人机构，落实国有资本的管理、运营和监督职责，形成可追溯经营、管理、监督责任
的体制；第二，通过一系列制度和体制安排，使政府的社会管理职能与国有资本经营管理职能分开，为各类企业创造公平竞争
的条件；第三，确立企业法人财产制度和有限责任制度，实现国家出资者所有权与企业法人财产权的分离，使企业可以以独立
法人身份进入市场，投身竞争，优胜劣汰。
（2）上海和深圳在探索国有资产管理体制方面进行了有益的探索，积累了实践经验。他们通过设立国有控股公司作
为国有股权持股机构，使各企业每部分国有股权都有了具体的、明确的、统一的、排他性的企业国有资本出资人（法人，非自
然人）。出资人（机构）是国有资本经营机构，没有行政权力，以追求经济效益为目标，按《公司法》对授权经营的资本以股
东方式行使所有者权能。通过这套体系使企业国家所有者职能到位，使企业每一部分国有股权的管理、运营、监督责任落到实
处，形成一个可以追溯资产经营责任的体系。国有持股机构持股的企业从产权意义上与政府脱钩，严格地讲，在这些企业中存
在的已不是“国有资本"，而是“国有法人资本"。这样就理顺了企业的产权关系。一方面，国有资本经营机构属企业性质，
向国家承担授权经营国有资产的保值增值责任。另一方面它们与“国家"又保持着“特殊"的关系。一般来说政府（或通过设
立的委员会）代表国家对国有控股公司管三件事：重要人事即董事的任免；年度经营目标的确认和以年度目标为基础对其经营
业绩的考核与评价。
（3）关于授权经营。国有资产由政府代表国家行使所有者职能，而政府的社会管理职能又必须和参与市场竞争的国
有资本管理分开，以保证自身的公正地位，其中重要的方式是将经营性国有资本信托给资产经营机构作为出资的代表，由他们
代行国家股东的权利。《公司法》规定“经营管理制度健全、经营状况较好的大型企业、国有独资公司，可以由国务院授权行
使资产所有者的权利"。这就是《决定》所指的“授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产"。
“授权经营"可作如下理解：
——政府将边界清楚的国有资本委托给授权经营机构。
——授权经营机构按委托协议，对委托的国有资本拥有占有使用、处理和收益权。重大问题要向政府报告。
——授权经营机构是政府单独出资设立的国有独资公司，属特殊企业法人性质，代表国家所有者的政府为其出资人，
授权经营机构按政府批准的公司章程运作，不受《公司法》调节。它可以单独设立国有独资公司，对外投资允许超过自身净产
值的50％。
——授权经营机构不具有政府行政管理职能，对其全资、控股、参股企业以“国有法人股东"的身份行使出资人权利
。
——授权经营机构独立运作委托经营的国有资本，以资产保值增值为目标。
——政府通过一定程序对授权经营机构进行管理和监督。除批准授权经营机构章程、决定授权经营机构的设立、变更
、终止等事项外，日常主要是：决定授权经营机构董事、董事长的任免；年度经营目标的确认；以年度目标为准进行年度审计
。
——授权经营机构主要有两类：有核心企业牵头的国有独资集团公司（混合控股公司）；无核心企业的国有独资控股
公司。
（4）关于法人财产权。既坚持国家所有又使企业走向市场的一个核心问题,是党的十四届三中全会《决定》指出的
“有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离"，《国有企业资产监督管理条例》（以下简称《监管条例》）进一步明
确“政府和任何机构不得直接支配企业法人财产",“不得以任何形式抽取注入企业的资本金,不得调取企业财产"。经常有
人问,如果企业拥有法人财产,那么国家所有不就被架空了吗?实际上这是两个层次的问题。所有者拥有的是企业股权,享有
股东权利,并可根据自己的意愿运作股权；企业拥有法人财产,据此确立企业的法律地位。
企业法人财产具有以下特点：
①公司法人财产是指出资者投资和借贷形成的资产总和。法人财产是企业自主经营的对象，是自负盈亏的依据。公司
对财产的拥有占有、使用、处理、收益的权利。
②公司法人财产的运作是以盈利为目的。
③公司法人财产具有连续性，只要公司存在，公司法人就不会丧失法人财产权。股东、管理人员的变动不影响法人财
产权的行使。
④公司法人财产具有整体性和不可分割性，出资人一旦将资本投入公司，就不得撤回，也不得以股东个人意志支配某
一部分财产。
⑤多个投资主体相联合，使企业制度发生重大变化；公司出现两个层次的利益主体，即股东和公司法人。
⑥股东享有股权，公司拥有法人财产权，股权与法人财产权的分离使企业所有权与经营权的分离成为现实。
⑦股权的转让不影响企业法人财产。股权的可转让性，使公司财产结构调整更加灵活，有利于提高资本运营效率。
（5）加强对国有资本营运的监督。《决定》指出，建立企业监督机制是“确保国有资产及其权益不受侵犯"的重要
措施。对多元股东持股的公司，国有股持股机构由派出的股东代表或董事对公司状况进行监督，同时通过依《公司法》设立的
公司内部监事会对董事和经理人员进行监督；
对国家授权投资的机构或部门单独出资设立国有独资公司，由授权投资机构或部门对独资公司依据《监管条例》派出
监事会，对其进行监督；对国家授权经营的机构，政府可依据《稽察特派员条例》向其派出稽察特派员或依据《监管条例》派
出监事会对其进行监督。
从总体上说，多元股东的公司所有者权能易于真正到位，主要是通过内部监事会进行监督；对国有独资公司，包括国
家授权经营机构，为防止内部人控制，聘请外部董事和外派监督是十分必要的。
3对国有大中型企业进行规范的公司制改革。规范的公司能有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有
利于政企分开、转换机制，有利于形成科学的领导体制和组织制度，也有利于筹集资金、分散风险，是国有大中型企业投身社
会化大生产和市场竞争的有效的企业制度。在改制中值得注意的是：
（1）更多的国有企业应改制为多元股东的有限责任公司。《公司法》规定“国务院确定的生产特殊产品的公司或者
属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式"。就是说国有独资公司并不是国有企业改制的普遍形式。现代企业制度试
点的实践证明，将原“国有企业"改为国有独资公司，从转换机制的角度看意义不大，往往是换汤没换药，最多是穿新鞋走老
路。
《决定》进一步提出，“国有大中型企业，宜于实行股份制的，通过规范上市、中外合资和企业相互参股等形式，改
为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的由国家控股"。多元股东的公司有利于所有者职能到位，形成规范的公司法人治
理结构；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，使企业的目标集中于追求经济效益。国有资本控股，可以扩大国有资本支配
范围；国有资本参股，对民间资本可以起到引导、带动和支持作用。因此，“除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要发展
多元化投资主体的公司"，这是国有企业公司制改制的一项重要原则。
（2）公司法人治理结构是公司制的核心。通过现代企业制度试点和股票上市，一些运作规范的公司转变了经营机制
，极大地提高了企业的市场竞争力。但确实也有不少企业翻牌为公司之后并无起色，究其原因，重要的一点是公司法人治理结
构被严重扭曲。有的是董事长、经理一人兼，在避免“领导班子"内的矛盾的同时，放弃了制衡；有的政府部门既派入董事、
董事长，还要管理经理副经理，认为对企业领导人员管得越多越安全；有的董事会成员与经理人员高度重合，为内部人控制敞
开方便之门；有的对董事会集体决策、个人负责的议事规则不以为然，严格的信托责任制度仍未形成；有的政府部门仍用管“
国有企业"的办法管理公司，对董事会的决策仍由政府审批；有的认为国有独资是最高级形式，争相改制为国有独资公司等。
这些作法都违背了建立现代企业制度的初衷，有的也违反《公司法》。我们切不可因人为地扭曲公司法人治理结构而达不到转
换机制的目标，最终否定了现代企业制度。
在建立规范的公司法人治理结构中应注意掌握：
——国家所有者通过对国有资产授权经营机构的严格监管，使他们成为持股企业的“真老板"，而且要权能到位。授
权经营机构受国家所有者之托，依《公司法》以股东的方式来行使职权，最重要的是选派称职的股东代表或董事，使国有法人
股东权能真正到位，这是公司法人治理结构有效运行的基础；
——严格按《公司法》建立层次分明的人事管理制度，构建权责明确的管理体系。股东会、董事会、经理之间的制衡
是通过对人的管理而实现的，理顺公司人事管理是建立公司责任体制的关键；
——董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应当分设；
——国有独资和国有控股公司的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会；董事会、监事会成员依党章可进入党
委会；职工代表依法进入董事会、监事会，但必须按《决定》的规定“充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督
的作用"，不能出现多个决策中心；
——建立和规范可以追究董事责任的董事会议事规则和决策程序。这对于防止董事偷懒或渎职，保证所有者权能到位
至关重要；
——公司的权利机构、决策机构和执行机构应权责分明，严格按《公司法》和公司章程运行。特别要说明的是，董事
长在董事会范围内行使职权，未经董事会授权董事长不能全权代表董事会，更不能超越董事会以“产权代表"和“一把手"自
居。经理对日常经营管理有足够的权力，但必须以贯彻董事会决议和董事会授权为基础。董事会和经理之间是决策和执行的关
系，但董事长与经理之间不存在领导与被领导关系；经理必须对董事会负责并报告工作，但不是对董事长个人负责；
——在国家法律法规范围内，公司董事会决策的事项，政府不再干预和审批。
4面向市场转换经营机制。建立社会主义市场经济体制，对于经济运行来说，就是通过市场竞争优化配置资源，提
高运行效率；对于企业而言就是优胜劣汰，优者有迅速发展壮大的环境，劣者有淘汰出局的机制。企业制度创新的效果体现在
适应市场经济的经营机制之中。
（1）建立优胜劣汰机制。在市场竞争中常胜不衰者是少见的，通过资产流动及时淘汰落后，是经济富有活力的表现
。目前国有企业的困难是国有资本长期不能流动、企业有生无死、使问题长期积累造成的。实际上在市场充分竞争情况下，同
样的资产在不同企业的回报和前景完全不同；国有资本在不同行业和领域所能发挥的作用和对国民经济的贡献也完全不同。因
此，国有资本应当不断地向关系国家命脉的重要行业、关键领域流动，向大型高效企业流动。这样，企业有兴有衰、有生有死
，但国有经济却可保持持久活力、国有资本从总体上都能保值增值。优者能发展，劣者被淘汰，对企业既是强大的市场激励，
也是严格的市场约束。
（2）建立人员流动机制。随着市场变化，产业结构、企业结构调整在不断地进行，市场竞争引发的企业兴衰也不断
发生，由此带来的经理人员和职工下岗再上岗是正常的社会现象。通过建立现代企业制度，职工与企业应依据《劳动法》建立
新型劳动关系。做到经营者能上能下、人员能进能出，收入则根据劳动力市场平均价格和企业效益能增能减。要使企业能根据
生产经营的需要决定用人数量和劳动力结构；职工能根据自身特长、爱好选择最能发挥自己才能的企业和岗位，这是提高社会
经济运行效率的基本条件。
为此，必须建立和完善社会保障制度，建立劳动力市场，分离企业办社会职能。目前，通过“再就业服务中心"的办
法分流企业富余人员取得重大突破。就业门路在拓宽，社会承受能力在提高，建立人员流动机制这一宏大社会工程已经起动。
（3）建立企业管理创新、技术创新机制。在政企分开后，企业必须排除非经济目标的干扰，彻底抛弃重数量、轻质
量，重速度、轻效益，重投入、轻产出的粗放经营方式，牢牢把握争取最高经济效益的目标。面对经济全球化的挑战和科学技
术的迅猛发展，要潜心培育企业的核心竞争力，即持续开发独特产品的能力，持续发明专有技术的能力和持续创造先进营销手
段的能力。形成跟踪市场，持续推进管理创新、技术创新的机制。
（4）建立风险防范机制。企业独立经营、自负盈亏，政府不再承担连带责任。所谓自负盈亏，就是企业利润丰厚，
可以迅速发展，经理人员收入增加，职工工作稳定，福利改善；企业业绩平平，就会受到来自所有者和市场的双重压力；企业
亏损，经理人员面临解雇、职工面临减员的危险；企业资不抵债、不能偿还到期债务，企业就要破产。破产是对经营不善的企
业的极端惩治形式，可以使企业所有者损失惨重甚至全军覆没，使经理人员名声扫地、社会价值贬低，使债权人的利益大打折
扣，职工也要承受失业的痛苦。风险防范机制的建立，可以形成市场对企业的刚性约束。
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