嘉兴“五芳斋”粽子的知名度很高，其专卖店遍布江浙沪一带各大中城市。眼下这场悬而未决的股权纠纷会给它的发展经营前景蒙上一层阴影吗？图为位于上海外滩的一家“五芳斋”营业网点。（本报记者 周寅杰摄）

　　以生产粽子闻名的浙江嘉兴五芳斋股份实业有限公司，爆出了一条有关公司股权调整的“内幕新闻”：董事长等3人以上级要求企业深化体制改革、调整股权结构为由，用公司名义收购法人股和职工股后再过户给自己，等于可以从股价差异中获取数百万元利益。知晓内情的部分“五芳斋”职工投书举报，引起一场“经营者怎样合法持有大股”的争议

　　百年老字号爆出新闻：经营者私下购股归己？

　　“五芳斋”可谓国内粽子行业第一品牌，自1998年3月改制设立股份有限公司(国有控股)以来，一直在激烈的业内竞争中保持良好的经营势头。公司总股本1212.96万元(每股1元)，发起人浙江省嘉兴市商业控股集团(前身为嘉兴市商业局)持有总股本41.84%的507.56万股国有股，其余290万股法人股和415.4万股职工股，分别由当地多家单位和631名公司职工共同持有。

　　2000年1月，嘉兴市政府为深化国企改革，在国有流通企业中推行“改制回头看”活动，提出国有资本逐步退出这些竞争性行业，并发文明确“鼓励企业经营者持大股”。

　　2000年7月，市流通企业改革领导小组研究决定，将五芳斋公司国有股的50%以“期权竞价交易”形式推向社会(按照《公司法》规定，发起式股份公司发起者的股份自成立之日起3年内不得交易，因此股权过户必须到2001年3月后方可正式交割)，本着公开、公正、公平的原则溢价转让，最大限度实现国有资本保值增值；其余50%国有股按竞价由“五芳斋”董事长赵建平，董事兼副总经理倪嘉能、魏荣明3人受让，以充分调动和发挥经营者的积极性。

　　既然股权调整方案已然明确，并按有关法律程序有序推进，何以又爆出了经营者私下收购法人股和职工股的所谓“内幕”呢？

　　担心外人控股入主董事会，经营者私下交易购股过户

　　据嘉兴市商业控股集团董事长徐铁文介绍，最初，集团为落实市政府改制精神，曾有过将400多万国有股按照1元1股的原始价全部转让给经营班子的设想。然而，五芳斋经营班子提出了一些附加条件，如要求帮助消化一些富余人员、再给一些优惠政策等。徐铁文说：“集团认为，‘五芳斋’的国有股可以说是优质资产，按原始价格转让已经是很大优惠，再有附加条件的话，不利于国有资产保值增值，也有悖改制初衷。”

　　与此同时，“五芳斋”的知名度和业绩吸引了不少民营企业。多家民营企业表示愿意溢价收购“五芳斋”国有股份。

　　“五芳斋”的3名经营者开始担心：万一“外人”收购国有股成功，可能在董事会形成控股“坐庄”局势。他们悄悄地把眼光盯上了嘉兴市中百公司、肉类中心和酿造厂3家企业(均为商业集团下属单位)手中的290万股“五芳斋”法人股。

　　据嘉兴市秀城区检察院调查核实，2000年4月间，赵建平等3人与中百公司、肉类中心和酿造厂的负责人联系，并与3家单位签定了150万股法人股的转让协议，转让价为原始股价每股1元。四五月间，五芳斋公司先后3次从公司划出资金计150万元，收购股权。

　　此时，“五芳斋”国有股转让正有序进行。国有股由社会资金和经营班子各执一半的方案确定，价格经多家私营企业参与竞价后一路上扬。2000年7月28日，一家丝织品私企业主以507.56万股国有股1800万元的报价压倒其他竞争者(每股从1元增值至近3.55元)，并与嘉兴市商业控股公司签定了250多万股国有股的转让协议。

　　围绕着“谁持大股”这个焦点，赵建平等3人也加紧了将用公款悄悄收购的法人股转成个人持有的行动。

　　“瞒天过海”变更决议日期，收购过户看似“顺理成章”

　　2000年8月28日，五芳斋公司召开董事会研究落实市政府“鼓励经营者持大股”的有关精神，通过了“同意赵建平向公司借款150万元，公司收购的150万股法人股暂由赵建平以个人名义受让，并做挂账处理，等本公司股权调整方案经股东大会审议通过后，由赵建平正式受让”的书面决议。但是，由于形成决议在后、用公款收购法人股在前，这份决议的日期被倒签至2000年4月3日。虽有董事提出“这种做法不妥”，但全体董事仍然在日期经过伪造的决议上签了字。

　　2000年9月6日，150万股法人股在嘉兴市产权事务交易所过户到赵建平名下，过户费用从五芳斋公司账户中支出。按照此时每股3.25元的增值价计算，赵建平本人分文未出，就从这些法人股收购过户中获得382.5万元的股价差额利润。

　　10月15日，五芳斋公司董事会通过经营班子的个人执股方案，赵建平占290万股，倪、魏两人各占100万股，同时还批准倪、魏两人向公司借款收购职工股和法人股(中百公司尚剩余40万股法人股)。五芳斋公司刘启等多名职工证实，经营班子还以公司名义从职工手中回购了约50万股职工股，价格也仅为每股1元。当时，大多数职工听说“私营老板可能要进来控股”，担心公司情况有变化，情愿将职工股脱手。

　　10月20日，五芳斋召开股东大会。在未向全体股东说明法人股收购价和股价已经增值、也未说明公司代为出资收购的情况下，股东大会通过10月15日的决议。同月，魏荣明将中百公司法人股40万股过户至自己名下；12月，倪嘉能将22万股职工股过户到自己名下。

　　2000年年底，赵建平等3人收购股份完毕后，“五芳斋”的主管部门商业控股集团明确表示：不同意这样的违规收购，要求3人立即将购股款项支付给公司。迫于压力，3人这才向公司下属企业借款230万元，返还五芳斋公司。

　　违规购股一路“绿灯”，

　　相关机构难辞其咎

　　我国《公司法》明确规定：股份制有限公司不能回购自己的股份。“五芳斋”收购法人股和职工股的行为明显违规。徐铁文表示，集团之所以到年底才获悉赵建平等购股转户一事，是因为确信这种收购行为不合法，不可能得到法人股持有单位同意，也不可能获得产权交易部门的批准。

　　那么，如此明显的违规行为，何以顺利通过这些关卡呢？

　　嘉兴市中百公司、肉类中心、酿造厂3家企业的负责人在接受调查时承认，他们得到了额外的实惠，如肉类中心获得长期向“五芳斋”供货的承诺。3家单位与“五芳斋”有长期供销往来，老总们之间非常熟悉，才答应将法人股转让出手。担任着五芳斋公司董事的这3家单位负责人同时表示，法人股最终过户给经营班子个人，是“五芳斋”内部改制的事情，与本企业无关，因此在2000年8月董事会上，没有对股份受让方案提出异议。

　　有关产权交易部门的行为则更让人疑窦丛生：五芳斋公司发起成立未满3年，法律规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让”，股权交易监督管理机构本该对此认真审核把关，但“五芳斋”将法人股和职工股转户至经营者名下的违规之举，却一路“绿灯”。

　　个别金融机构也在“五芳斋”经营者以股份质押贷款一事中，起到不正常的作用。2000年6月，赵建平以个人名义先后与工商银行嘉兴市分行、中信实业银行接触，要求将167万股五芳斋股份质押贷款(150万股为法人股，此时尚未转户给赵个人，其余系赵个人在公司发起成立时认购的原始股份)，为认购国有股份作好资金准备。这两家银行认为贷款给个人购股属于风险性投资，违反《银行法》有关规定。遭拒绝后，赵建平通过关系联系农业银行嘉兴市某支行，要求以股份质押贷款，并为此将公司开户行转到农行。2000年12月，该支行贷款给赵建平个人350多万元。

　　由于这些职能部门和相关机构不执行国家法律和政策的有关规定，公司董事不按章履行股东大会赋予的职责，致使国有资产和“五芳斋”职工的权益受到损失。据“五芳斋”部分职工反映，赵建平等3人已经联系该市另一私企，准备在2001年3月后(公司发起成立满3年)，以每股4元的价格将他们现持的个人股份出售。据估算，3人将从这次购股过户中获得500万元以上的股价差额利润。

　　赵建平：单靠经营者个人的工资收入，根本不可能持大股

　　“五芳斋”的一些老职工痛心地说：“当初，我们是为了不让外来者控股，才将手中的职工股转让给公司，相信领导能够带领我们继续把厂子发展好。没想到他们辜负了我们的信任！”

　　赵建平等人在检察机关的调查中承认以上事实，认为这是为了贯彻深化企业改制精神的正当行为，个人持股方案也由董事会决议和股东大会通过，最多在个别程序和细节上有些不合乎规范，但绝不违规，更谈不上违法。

　　赵建平在接受采访时说：“‘五芳斋’能有今天的良好业绩，离不开企业经营者多年的心血，这部分劳动价值怎么体现？”他认为，嘉兴市政府去年1号文件明确“鼓励企业股权向经营者和经营班子聚集，其持股份额应占总股本的50%以上”，但在实际操作上面临很大难度。单靠经营者个人的工资收入，不在资金来源上给予一定优惠、扶持或变通措施，经营者受让国有股的方案根本行不通。

　　据悉，原定于2001年3月底召开的“五芳斋”股东大会，已因为这场风波而延期。至发稿止，嘉兴市政府有关部门尚未对此事拿出明确处理意见。　　本报记者 陶峰《人民日报 . 华东新闻》 (2001年04月06日第一版)