中钢收购澳矿的崎岖之路

　　 鑫 元

　　 中钢集团在今年的３月１４日宣布正式对澳大利亚铁矿石公司中西部公司（Ｍｉｄｗｅｓｔ）提出了价值１２亿澳元（约合１１亿美元）的“敌意收购”。截至７月１１日，中钢集团已持有Ｍｉｄｗｅｓｔ公司５０．９７％的股份，获得Ｍｉｄｗｅｓｔ公司的控股权。这标志着此次收购取得了阶段性胜利。

　　中钢“恶意”收购澳矿山的成功在中国钢铁业界可以说是前无古人，首开先河。既然是首例，那么就没有什么经验可借鉴，只有凭借着中钢自身的本领单飞大拼了。中钢集团从“善意”到“恶意”收购，经历了哪些崎岖曲折的不平之路呢？

　　２００７年１２月７日，中西部公司首次公告称，该公司收到了来自合作伙伴中钢集团每股５．６澳元的全面收购建议。当时，中钢集团的收购价格比中西部公司的股票价格溢价１６％。可这善意收购的提议却遭致中西部公司大股东董事Ｄａｖｉｄ ｌａｗ（以下简称刘天成）的拒绝。今年２月２０日，中西部公司董事会表示，每股５．６０澳元低估了中西部公司的价值和前景。然而，中钢集团并没有放弃中西部公司，开始另辟蹊径，试图在没有刘天成和中西部公司董事会支持的情况下强行收购。３月１４日，中钢集团突然向中西部公司发出全面收购要约，令对方颇有些措手不及。中钢本次要约的财务顾问为摩根大通，法律顾问是的近（Ｄｅａｃｏｎｓ）律师行。

　　当日，中钢集团宣布，该集团决定以每股５．６澳元向Ｍｉｄｗｅｓｔ发出全面收购要约，收购将以全现金方式支付，总值将达１２亿澳元（约合人民币７５亿），中国进出口银行将对该收购提供全额债务融资。而就在此前一天，Ｍｉｄｗｅｓｔ还发布公告称，该公司没有看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Ｍｉｄｗｅｓｔ”的可能。

　　事件前后显然充满了矛盾。由于中钢的全购方案未提前与被收购公司管理层达成协议，因此该要约按惯例被定义为“敌意收购”。在中钢采取动作之后旋即，Ｍｉｄｗｅｓｔ发布紧急声明，建议其股东对中钢的要约“不要采取任何行动”。

　　２００８年４月２９日，中钢集团将收购报价从每股５．６０澳元提高到每股６．３８澳元，中西部公司董事会一致建议该公司股东接受。在距离中钢集团要约收购澳大利亚铁矿企业中西部公司不到两周的时间，收购战节外生枝。此前向中西部公司提出过收购的澳大利亚铁矿石生产商Ｍａｒｃｈｉｓｏｎ５月２６日提出新的收购方案，拟用换股形式收购中西部公司，而中西部公司董事会向股东也推荐了该收购计划。Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ提出的合并方案是以Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ一股换０．５７５股Ｍｉｄｗｅｓｔ股，其报价１５．３亿澳元（１４．７亿美元），该报价超过了中钢集团对中西部公司的１４亿澳元的现金报价，，相当于每股中西部公司的股票７．１７澳元。但这个总估值是会随着股价波动变化的，一旦Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ公司股价下挫则报价相应会缩水。

　　核心问题是，“刘天成会不会选择高位套现，如果他需要钱，那么，现在的高价格确实是一个好机会。”知情人士说，“中钢不可能高于７澳元，但股东们的考虑方式则不同。他们寻求的是个人收益的最大化。现在是中钢在明处，而中西部公司的股东在暗处，出卖股份的是谁，没有人可以很快知道。”尽管中钢收购澳大利亚中西部公司过程充满曲折，但希望的天平越来越倾向中钢集团。

　　２００８年６月２３日，中钢集团对其竞争对手Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ和Ｈａｒｂｉｎｇｅｒ违规联合持有Ｍｉｄｗｅｓｔ股份的起诉得到澳大利亚并购委员会（Ｔａｋｅｏｖｅｒ Ｐａｎｅｌ）的肯定。如果在７月１１日，他们的持股行为没有得到澳大利亚财政部认可的话，他们必须在三个交易日内卖掉超出规定部分（即４．２７％）的股份。

　　 澳大利亚并购委员会做出裁决认定，根据澳大利亚公司法６０２（ａ）款，Ｈａｒｂｉｎｇｅｒ和Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ构成关联方关系（Ｈａｒｂｉｎｇｅｒ持有Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ１９．９８％的股权），他们在Ｍｉｄｗｅｓｔ联合持有的１９．２７％的股份超过了规定的１５％以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。

　　 并购委员会命令Ｈａｒｂｉｎｇｅｒ向澳大利亚财政部提交申请，而且，如果未在７月１１日前得到批准，他们应该在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分（即４．２７％）的股份。不论Ｈａｒｂｉｎｇｅｒ是否得到批准，它没有４．２７％股份的投票权。

　　 中国中钢集团对于澳洲资源公司的收购“胃口大开”，在继续增持澳洲铁矿企业——中西部公司的股份之余，又对同样向中西部公司发出换股收购的澳洲铁矿公司Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ（默奇森公司）发出要约收购，但遭到拒绝。日前，中钢宣布，截至７月４日中钢已持有中西部公司的４５．５８％股份。

　　 澳大利亚财政部６月宣称，中钢已向澳大利亚外国投资审查委员会（下称ＦＩＲＢ）提出申请，收购默奇森公司控股权，由于ＦＩＲＢ一直没有批准这一项目，政府已就此事签署了一项“临时命令”，并将在９０天内决定是否批准。而在默奇森公司向中西部公司递交换股合并计划前，中钢集团就已向ＦＩＲＢ递交了收购默奇森公司的申请，但一直未获批，中钢集团已持有默奇森公司２．４％的股权。

　　２００８年７月６日，中西部公司董事会推荐股东接受中钢要约收购。董事会建议股东如看重短期收益而且希望套现，那么应该接受中钢的要约收购，或在市场上股价高于６．３８澳元时候出售手中的股票；如果股东是长期投资者，而且希望能够参与公司未来的长期发展，可以考虑继续持有中西部公司股票，不过应该考虑到中西部的大股东持有公司大量股份，未来中西部股票在市场的流动性会大大降低。

　　目前，Ｊｅｓｓｅ Ｔａｙｌｏｒ、 Ｆｒａｎｃｉｓ Ｎｇ 和Ｓｔｅｖｅｎ Ｃｈｏｎｇ等三名董事计划将所持有的股份和期权出售给中钢，他们三人共持有２．５２％的股份。另一名董事Ｓｔｅｐｈｅｎ ｄｅ Ｂｅｌｌｅ也向中西部公司确认将接受中钢的要约，计划将自己持有的１．５８％的股份出售给中钢。中西部只有其余两位董事即刘天成和Ｒｏｇｅｒ Ｔａｎ尚未决定是否接受中钢的要约。他们持有公司１３．１％的股份。

　　２００８年７月８日，中西部公司收盘价为 ６．４澳元 ，高于中钢的收购价格６．３８澳元。而中钢近几天仍是通过二级市场进行增持，加上此前有四位中西部董事同意按收购价格出售的４．１％的股份，中钢理论持股已超过５０％，中钢已实质获得中西部公司的控制权。

　　同时，中钢还任命三名董事进入中西部董事会，他们是中钢矿业开发有限公司副总经理吴红斌，中钢澳大利亚矿业有限公司总经理程思俊，以及澳大利亚律师Ｉａｎ ＭａＣｕｂｂｉｎ，该律师是此次中钢收购的法律顾问。中西部公司日前发表声明欢迎三名新董事，该任命于７月１１日正式生效。

　　２００８年７月１１日，中国中钢集团公司已经获得了澳大利亚中西部公司５０．９７％的股权，完成收购中西部的目标。按照中钢此前的声明，中钢的收购要约截止时间是７月１８日。所以现在的胜利只是阶段性的胜利，最终的结果还要在等待中产生。不过中钢通过这次收购澳大利亚的中西部公司，将会在澳大利亚中西部地区的未来开发中扮演重要且有建设性的角色。