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记者日前从上海市静安区法院获悉，上海一家医疗器械公司在获得股权转让的同时，少付原股权所有人戴某6.3万元，被法院判决如数支付拖欠的股权转让款6.3万元，并须按股权转让总款项5%支付违约金64864.63元。
1月16日，戴某与该司签订《股权转让协议》，约定戴某将自己持有的某公司5%的股份转让给该公司，转让价格为129.7万余元。戴某若不履行协助义务，则视为违约，将承担全部股权转让价格5%的赔偿责任；该公司如不按约定付款，也将承担全部股权转让价格的5%的赔偿责任。戴某与该公司及相关公司还签订
《补充协议》载明，股权转让完成后，戴某承诺在1周内还清在相关公司的出资额借款，并结清与相关公司的所有往来账款（共计6.3万元）。
2月22日，戴某与该公司完成了在工商部门备案的股权变更登记。之后，戴某先后收到该公司支付的大部分股权转让款，尚余6.3万元未获得。4月26日，戴某一纸诉状起诉到法院，要求判令该公司支付股权转让款余款6.3万元，并要求按总股权转让款129.7万余元的5%支付违约金64864.63元。
法庭上，该公司辨称，依据《补充协议》约定，戴某还欠相关公司6.3万元债务，这笔债务的债权已转让给了自己公司，基于与戴某之间互有债权债务，故将这笔6.3万元从股权转让款中予以抵销，不认可戴某提出的总股权转让款5%的违约金赔偿。
法院认为，本案争议焦点在于《补充协议》中戴某所欠“往来账款”6.3万元，该公司是否有权作为戴某债务、在股权转让款中予以抵销。法院认为，戴某与该公司的股权转让款与戴某和相关公司的“往来账款”属不同主体之间的债权债务，而当事人互有债权债务方能行使抵销权。依据《合同法》规定，债权人转让债权的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生法律效力。该公司既未向法院提供获得这笔债权的转让依据，也没有事实证明在获得转让后曾明确通知到戴某的证明材料，法院对该公司的辨称不予采信，遂作出上述一审判决。
李鸿光 何勇 每日经济新闻
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