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国有矿山贱卖真相 转让协议保密条款大有文章


http://finance.sina.com.cn 2006年06月03日 02:09 财经时报

  郭威

  一方面出价很高,并愿意承担所有债务、职工及历史遗留问题;另一方面出价很低,而且还甩开了所有的包袱,但是东北的一家国有煤矿,却是“价低者得”:“秘密”协议中同时存在一些匪夷所思的条款,其中玄机何在?

  吉林省白山市煤炭储量居吉林省之首。作为东北老工业基地改造工程的一部分,并随着煤炭价格的飞涨,白山市国有煤矿的改制备受关注。

  2005年5月,吉林省政府主办了“2005中国吉林国有工业企业产权转让暨项目招商大会”,包括白山市新宇煤矿在内的100家企业,被列入转让名单。转让名单注明:新宇煤矿资产总额8942万元,可变现资产3600万元。

  在招商大会筹备期间,新宇煤矿马当井原承包人顾守孝,联合吉林省浑江电厂和吉林省天德煤业有限责任公司,向吉林省政府提交了购买新宇煤矿的意向书——三方欲共同出资7200万元,整体购得新宇煤矿。

  但令竞标者没有想到的是,早在招商大会召开前4个月,新宇煤矿的骨干井——马当井,已经作价2518万元,协议转让给了另外两家公司——中产经投资有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李宝忠时任中产经副总裁)。

  踌躇满志的竞标者突然发现的事实,让这个“秘密”协议,部分暴露于公众视线。

  核心资产已被转让

  新宇煤矿前身是通化地区东风煤矿,始建于1957年,有二井和马当井两对原煤生产井口。被转让之前,共有职工529人,其中在职职工371人,历史累积的遇难者家属近百户。

  经过近50年的开采,新宇煤矿二井已面临资源枯竭,煤炭储量仅剩59万吨。而1996年新建的马当井储量丰富,预计储量高达4027万吨;产能旺盛,年产量高达21万吨,占新宇煤矿年产量的84%。

  2004年以前煤炭行业整体低迷,新宇煤矿曾一度陷入困境,历史负担沉重。负债高达8400万元,其中银行贷款6700万元。

  2004年,随着煤炭价格持续走高,新宇煤矿的年销售额由2003年的483万元跃升至3200万元。

  高扬的煤炭价格,让新宇煤矿的老职工们看到了希望——储量丰富的马当井,经过三年建设,可以形成年产100万吨原煤的生产能力。

  2004年11月30日,199名新宇煤矿职工联名上书白山市政府有关部门,要求通过职工重组来实施新宇煤矿的股份制改造。他们提出,将联合原承包人顾守孝,共同筹资3500万元购买马当井,并承担所有债务、负责所有职工安置、处理企业所有遗留问题。

  但是,煤矿职工的意见并没有被考虑。

  两个月之后,即2005年1月27日,就在新宇煤矿职工们等待答复的时候,白山市煤炭局(甲方)和中产经(丙方)、中源能源(丁方)签订了《马当井整体资产转让协议》。转让价格为2518万元,且不承担原有债务、不解决企业遗留问题,也不负责职工安置。

  耐人寻味的是,这个《转让协议》中特别约定了“保密条款”——“任何一方不得将本协议条款或条件对外披露”。

  而根据国资委和财政部于2003年联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》,企业国有产权转让时,应当公开信息、竞价出售,“产生两个以上受让方,应当委托产权交易机构进行公开拍卖或招标”。

  核心资产已经售出的新宇煤矿,在4个月后登上了吉林省产权转让企业名单。“资产总额8942万元,可变现资产3600万元”,却是把已经售出的马当井资产计算在内的。显然,这是一个“后补”的程序。

  评估价格

  2004年12月20日,在当地政府的组织下,新宇煤矿委托白山市建元资产评估事务所,对马当井地面资产和井巷工程进行了评估,评估价格为2612万元。

  “为建设马当井,新宇煤矿投资了4000多万元,后来的承包人又投入了近千万元的设备,为什么评估价格这么低?”在新宇煤矿工作了30多年的老职工杨春友认为,这一评估价格,按照正常逻辑“很难理解”。

  2001年5月,刚刚竣工一年的马当井因煤炭市场低迷、产品大量积压被迫停产。一个月后,新宇煤矿将马当井租赁给吉林省能源经济开发有限公司,当时马当井的账面资产是33,055,259.28元。经过了3年多的建设,资产却缩水近700万元。

  白山市委宣传部对《财经时报》的解释是,“评估机构对马当井十年来剩余的账面资产3300多万元,评估为2612万元应当无可非议。交易值2518万元,不低于评估值的90%,更是于法有据。”

  “马当井出售的是企业资产,不是煤矿资源。本次评估结果中不包括矿产资源的评估价值,也不包括土地使用权价值。”

  而实际上,在《马当井整体资产转让协议》中,转让标的不仅包括马当井地上、地下全部(包括原承包方所投入的有效资产)资产,还包括:马当井拥有的全部采矿权;马当井以北6至12线的勘探成果和开发建设权;在同等条件下,享有马当井以北12至30线探矿权、采矿权的优先权。

  也就是说,中产经和中源能源以2518万元的价格,不但购得了马当矿井的全部资产和采矿权,还预先拥有了国家尚未批准开发地区的勘探成果和开发建设权(6至12线)。看起来“于法无据”的是,就连原承包人投入的资产,也在所有者并不知情的情况下,被“整体转让”。

  “于法有据”的评估和转让价格,却没有回答一个最简单的问题:为什么就在企业职工出价3500万元,承诺承担所有遗留债务、人员问题的时候,有关部门却以2518万元的价格,且不承担任何责任地将马当井转让?

  协议中的“乙方”

  在这份《转让协议》中,当地政府部门作为“保证方”(乙方)名列其中。

  作为保证方,当地政府部门承诺“保证甲方责任与义务的完全履行”。它还负责协调相关单位和部门,将马当井的全部采矿权、房产、地产、后继开采所占用林地权,及转让的马当井以北6至12线的探矿权等相应权证,“免费”过户至受让方,并协助受让方完成相应采矿权的办理。

  当地政府部门还承诺,负责解决马当井重组前背负的“企业办社会”问题,“受让方不再承担企业办社会问题”。

  根据《转让协议》,中产经和中源能源在受让马当井全部资产和相应的权利后,将以收购资产作为注册资本,在白山市辖区靖宇县登记注册新公司——白山中源能源开发有限公司(以下简称白山中源),并由新公司作为马当井开发主体。

  在注册成立白山中源时,“乙方”不仅要发函并协调相关部门,确保受让方以受让资产作为白山中源的注册资本,还要协调减免新公司注册登记的相关费用。

  作为协议中的“乙方”,当地政府部门“信守承诺”。

  2005年2月5日,筹备中的白山中源向白山市工商局提交了“公司设立登记申请书”。当天,白山中源便取得了营业执照。而本应在提交“公司设立登记申请书”时附带的资产评估报告和验资证明,也是在同一天才刚刚取得。

  根据白山市建元资产评估事务所出具的评估报告,中产经和中源能源分别拥有马当井资产14,762,872元和15,365,438元,合计为30,128,310元。

  至此,马当井资产刚被移交4天,资产便由原有评估价格2612万元,“增值”为3013万元。而这两次评估,亦是出自同一家资产评估事务所之手。

  同样是2月5日,白山华审会计师事务所出具了验资报告,称中产经和中源能源已经分别向白山中源“实物出资”1470万元(49%)和1530万元(51%),共计3000万元。

  蹊跷的是,《财经时报》核实后得知,出具这份验资报告的两位注册会计师之一——曲立有,早在2003年7月就已经去世。

  白山中源在短短一天之内就完成了资产评估、验资和工商注册登记,效率之高实属罕见。

  而实际效率可能更高。在《关于设立登记“白山中源能源开发有限公司”的申请》的文件上,就已经被加盖了“白山中源能源开发有限公司”的公章。而此时,白山中源尚未被工商机关核准登记注册。

  协议条款匪夷所思

  在马当井的转让过程中,受让方中产经和中源能源,还享受到了种种只有“外商”才能享受的优惠政策。

  根据《转让协议》,白山中源将享受《白山市关于招商引资优惠政策的若干规定》之第一条、第四条和第十一条的“外商优惠政策”:自获利年度起两年内免征企业所得税,自第三年起至第五年减半征收,该政策执行期满后的三年内,可以按15%的税率计征;可以申请减免探矿权使用费和采矿权使用费,并“同时享受白山市招商引资其他优惠政策”。

  白山市委宣传部在接受《财经时报》采访时曾经特别强调:“受让方是国有企业。马当井产权转让,是在国有企业之间进行的,因此不需要招拍挂,可以直接协议转让。”

  而中产经和中源能源的营业执照上都明确注明,这两家企业性质均为“有限责任公司”。但就是这样一家公司,却在受让马当井资产时,享受了“国企”待遇(不通过招拍挂,直接协议转让),在受让之后,又享受了“外商”待遇。

  更让人看不懂的是,在合同条款中,就连受让方的违约责任,“乙方”也大包大揽。

  根据《转让协议》,2005年2月1日资产交接当日,丙方(中产经)、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民币326万元。“如果未能及时履行,丙方、丁方有权解除合同,并由甲方和乙方,在十个工作日内,双倍返还已向丙方和丁方收取的各项费用和款项”。

  在《转让协议》签订之前,“丙方和丁方”(即中产经和中源能源)已经向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674万元。也就是说,按照这个只约定了“协议不能履行”,却没有约定“谁违约谁负责”的协议,如果中产经、中源能源不能按期支付余款,当地政府和煤炭局不但不能诉其违约,还得倒赔1348万元。

  这些匪夷所思的条款,却得到了签订《转让协议》各方的认可。背后到底有何玄机,实在很难为局外人所知。


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