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本报北京5月22日讯记者李侠报道中国证监会今天宣布，对2002年发布的《上市公司收购管理办法》进行了修订，并从5月22日至31日向社会公开征求意见。
新修订的《管理办法》共十章八十五条，分别对收购所涉及的权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管和罚则等予以了详细规定和说明。
《管理办法》规定，收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；或依照有关法律、行政法规以及证监会的规定不得收购上市公司的其他情形。
《管理办法》明确规定，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方，有损害被收购公司及其他股东合法权益的，应当主动消除损害，并依法承担赔偿责任。未消除损害之前，不得通过任何方式转让其对被收购公司的控制权。被收购公司的董事、监事、高管在维护公司及其股东利益的基础上，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助等。
《管理办法》要求，投资者及其一致行动人无论是通过交易所的证券交易，还是通过协议转让，其拥有权益的股份达到一家上市公司介于5%至20%之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。
根据《管理办法》，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金方式收购或者附加现金方式供被收购公司股东选择。
根据《管理办法》，收购人对同一种类股票的要约价格不得低于在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。被收购公司未上市交易股份的要约收购价格应不低于被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。并规定收购人以现金支付收购价款的，其履约保证金不得少于收购价款总额的20%。
《管理办法》还对协议收购、间接收购方式予以了详细的规定。规定收购人通过协议方式收购一个上市公司的股份达到或超过30％时，继续增持股份的应采取全面要约或部分要约方式进行；收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行。
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