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本报北京5月8日讯记者李侠报道随着《上市公司证券发行管理办法》的正式实施，为规范上市公司再融资信息披露的内容与格式，中国证监会今天发布了两项配套文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第10号——上市公司新股发行申请文件、第11号——上市公司公开发行证券募集说明书、第12号——上市公司
发行可转换公司债券申请文件及第13号——可转换公司债券募集说明书同时废止。
《申请文件》规定，发行人应根据本准则的规定制作申请文件，申请文件一经受理未经证监会同意不得增加、撤回或更换。并要求发行人应根据证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充专业意见。
《申请文件》要求，保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。根据《申请文件》，发行人发行文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
《申请文件》的附件——《上市公司公开发行证券申请文件目录》则要求上市公司在送报公开发行证券申请文件时，必须同时提供本次证券发行的募集文件、发行人关于本次证券发行的申请与授权文件、保荐机构关于本次证券发行的保荐书和尽职调查等文件、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告、发行人关于本次证券发行募集资金运用的文件及发行人有关的财务报告等。
《募集说明书》则对发行人本次发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要的具体内容与格式进行了详细的规定和说明。
《募集说明书》要求，发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素；并对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
《募集说明书》对发行人应披露的信息提出了具体的要求，包括发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况；应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况；应披露控股股东和实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止；应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途；应结合其主要业务和主要产品（或服务）披露所处行业的基本情况；应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等；应根据重要性原则披露主要业务的具体情况；应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产；应披露拥有的特许经营权的情况；应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况，披露最近3年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况；应披露发行人的股利分配政策等。发行人发行可转换公司债券的，还应当披露最近3年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。
《募集说明书》要求证券发行应披露发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争。对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近3年及一期关联交易情况，披露明确的减少和规范关联交易的措施。并要求披露独立董事对上述问题发表的意见。
在财务会计信息方面，《募集说明书》要求发行人应披露最近3年审计意见的类型，最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表等。
在对发行人本次募集资金运用应披露的信息方面，《募集说明书》要求发行人应披露预计募集资金数额；投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况等。若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。同时要求，发行人要披露最近5年内募集资金运用的基本情况、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
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