“上市之后看交行”系列报道之一 完善公司治理：从“形似”到“神似”

　　编者按

　　自交通银行今年6月23日在香港成功上市，转眼之间半年快过去了。国有商业银行的股改和上市是我国金融体制改革的重头戏，目标是把国有商业银行建设成具有国际竞争力的现代商业银行。上市之时，交行董事长蒋超良就反复强调，交行上市的目的是要主动跻身国际资本市场，接受国际投资者和监管规则的检验和监督，主动以国际一流商业银行为标杆， 加快体制机制改革，实现提升竞争力和股东价值最大化的目标。

　　那么半年以来，海外上市到底给交行带来了什么？由一家国有股份制商业银行转变为国际公众持股银行之后，交行正在发生着怎样的变化？战略投资者在其中发挥了什么作用？按照创办一流现代金融企业的要求，交行在深化改革上又有哪些新的举措？

　　最近，本报记者对交通银行进行了追踪采访，并形成了这组“上市之后看交行”的系列报道，敬请读者关注。

　　11月21日，星期一的上午，交通银行董事会办公室里格外忙碌。

　　自18日交行披露了2005年第三季度业绩报告以后，来自国内外投资者、

股票分析师以及新闻媒体的问询就接连不断。不过，这在上市之后的交行已经不是什么新鲜事———从8月份公布中期业绩后，交行已经接待了60多批次投资者和股票分析师的连番问询，用董事长办公室主任朱克鹏的话说：“投资者对交行的情况越了解，提出的问题就越深入和尖锐。这一方面在无形中带给我们压力，另一方面也是对我们工作的极大促进。”据他介绍，作为上市后加强投资者关系管理的一个重要方面，交行目前已经建立了多层次的专门工作团队，实行AB角制度，负责接待投资者及股票分析师的来访，解答他们的疑问。

　　对于上市之后的交行来说，来自投资者和市场的约束，已经让他们越来越深切地感受到信息公开、透明的重要性。为此，除做好信息披露等基础性工作外，交行特别强调“主动的投资者关系管理”，将与投资者的信息沟通从“冷冰冰”变成“热乎乎”。上市后，他们立即成立了由董事长挂帅，行长、董秘、首席财务官及其他高级管理层成员组成的投资者关系管理领导小组，同时在省直分行以及海外分行、代表处层面建立起协调机制，为当地投资者提供服务。朱克鹏告诉记者，为了向国际一流银行看齐，他曾经被派往交行的合作伙伴汇丰银行“取经”，实地学习他们的管理经验和做法。

　　事实上，投资者关系管理仅是交行在加强信息披露，完善公司治理过程中的一个方面。上市之后的交行已经将工作重心转移到董事会及其专门委员会的规范运作和职责作用的发挥上面，包括投资者关系管理等一系列强化股东意识举措的出台，已经显示出交行公司治理已经进入由“形似”向“神似”的转变。

　　特别值得一提的是，交行高度专业化和国际化的董事会使其战略决策功能得到充分发挥。以5名独立董事为例，两位来自国内，三位来自海外。他们中既有长期供职于境内外银行的资深银行家，也有知名的经济学家；既有国际咨询业界的“大腕”，也有在财务管理和国际资本市场领域拥有丰富经验的专家。除了担任独立董事外，他们5人还分别进入董事会的风险管理委员会、关联交易控制委员会、

审计委员会、人事薪酬委员会和提名委员会、战略委员会等专门委员会。张建国行长谈到这5位独立董事时，对他们的工作给予了很高的评价：“尽管文化和专业背景不同，但独董们的工作积极性非常高，在风险管理、业务结构、人力资源管理以及薪酬计划等方面，提出了很多有价值的建议”。该行独立董事谢庆健在接受记者采访时表示，独董的三大任务是“参与重大决策”、“履行监督职能”、“维护股东权益”，凭借多年在

人民银行工作积累的经验，他曾经对交行杭州分行、宁波分行等分支机构进行了实地调研，从而对业务发展和新设机构等问题提出了不同看法和指导建议，后来这些意见都被管理层采纳。

　　记者在采访交行的过程中感受颇深的是，无论银行高层还是普通员工，言必谈“股东”、“投资者”。可以说，股东约束意识已经逐步渗透到每个人的言行当中，并正在成为交行的企业文化。也正是在这种股东约束的作用下，交行开始了在经营战略、发展模式、业务结构、机制体制等方面的转变。比如，提出了“把股东风险偏好作为经营管理层的风险偏好”的风险文化理念，搭建全面风险管理的制度和框架；从过去单纯注重发展速度和市场占有率，到如今强调效益和股东回报，包括资产回报率、股东权益回报率等核心指标；从过去单纯注重网点和规模的扩展，到建立起有效的资本约束机制，制定了以经济资本为核心的考核机制。从2005年起，总行对基层行的绩效考核已由过去单一的“账面利润”变为风险调整后的“经济利润”指标，即将经济资本成本和拨备作为利润的扣减项，整个考核机制是以风险调整后回报率为基础，并且与股东价值相挂钩的。

　　与此同时，与考核机制相辅相成的交行员工长期激励计划也已渐渐浮出水面。在11月18日的交行三季度业绩发布会上，交行首次公开了曾写进招股说明书的员工长期激励计划的实施方案，即向总行高管人员授予股票增值权。作为评价一家银行公司治理好坏的重要指标，激励与约束机制的建立，将股东利益、公司利益、个人利益结合在一起，最大程度地减少了管理者的短期行为，实质上也体现出“公司价值最大化”、“股东价值最大化”的理念。尽管交行的长期激励计划仅仅迈出了第一步，但这一步却被视为国内商业银行在建立长期激励与约束机制，完善公司治理方面取得的实质性进展，对未来发展将产生十分积极和深远的影响。

　　如果说，上市前的交行在公司治理方面已经初步搭建起架构并完成了基础性制度建设，那么，上市后的交行正在不断地对此加以完善，使之更加深化和细化。在交行决策层看来，公司治理不是空洞的说辞和写在文件上的条条框框，它关系到银行大大小小、上上下下各个层面，乃至每一个人，并最终体现在整体效益的增长和公司价值的提升上面。从交行上市后披露的中期及三季度业绩情况看，交行围绕公司治理和机制体制转变所进行的一系列努力，已经取得了初步成效。