公司法修改草案基本确定 有六处改动引人瞩目

　　公司法修改专家组成员江平日前透露，目前，公司法修改草案基本确定，“按计划，明年上半年很有可能就要通过。”据介绍，目前要提交的草案在一些实务界最为关注的问题上，有些重要的修改。

　　改动一 一人公司限制增多

　　对于一人公司，目前的草案规定更为详细。草案规定，一人公司必须要在公司名称中体现公司性质，并且为了防止关联交易，一个自然人最多只能设立一个一人公司。由于一人公司中只有一个股东，股东权利很容易过大，为避免造成对公司和债权人利益的损害，一人公司做出的重大决议要向工商局申请备案。

　　改动二 股权也可出资

　　对于最低资本额(即注册资本)的规定终于在“讨价还价”中落定。江平说，有限责任公司的最低注册资本额将从现在的五十万元、三十万元、十万元统统降低到五万元。并且，目前的公司法草案中还规定，在设立有限责任公司时，注册资本不需要一次性缴纳，可以分期两年内缴清，第一次缴纳20％即可。

　　“现在的草案中取消了股东出资方式的比例限制。”据据公司法修改专家组成员赵旭东教授介绍，有限责任公司出资中技术出资和资金出资的比例被取消了，并且，股权也被允许可以作为出资，这已经写进目前的草案。

　　改动三 股东资格不能自然继承

　　原草案中第38条规定股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。而新的草案中对这一规定进行了修改，规定不能自然继承股东资格，除非公司章程另有规定。

　　改动四 经理权限章程定

　　从现在的公司法草案看到，更多的任意性规范代替了强制性规范。据江平介绍，“所谓任意性规范，就是允许在章程里面自己去规定，不完全由法律来规定了，给公司，给企业更多的自由意志。”

　　公司法草案更多的任意性规范中，对公司来说最重要的一条，就是经理的权限从“法定”变成“约定”。经理究竟有多大权限，法律不再做明文规定。

　　改动五 职工代表进入监事会

　　赵旭东介绍，“新的草案规定，职工代表要进入监事会。”目前，只在国有企业的监事会中规定要设职工代表，而现在的草案中则规定要在所有公司的监事会中设立1／3的职工代表。

　　改动六 公司注销 债务难逃

　　此次修改对公司的变更和终止的制度有所完善，以保障债权人的利益。现实情况中，经常出现公司侵权被发现前，公司已经注销，没有了法人资格，债权人上告无门。江平说，这次明确规定，在公司的合并和分立等重大事情上，如果小股东不同意，但是又表决不过大股东，大股东按照公司法的规定通过了合并和分立的决议，没违法，但小股东有退股权。依照目前草案的规定，当公司陷于瘫痪的时候，在特殊的情况下，允许有限责任公司的小股东退股以保障其权益。

　　另外，现在的公司法草案规定，在公司没有清算以前，即使由于违法活动或者其他原因被工商管理部门把法人资格注销了，但是只要清算没有完毕，就视为法人资格还存续。债权人仍然可以到法院起诉该公司，法院应当受理。如果公司注销或被吊销，公司、管理人员、财产都没了，只要公司有剩余的财产，即使被股东拿走了，还可以再告股东。这些规定都是为了最大限度地保证债权人的利益。