外资“并购时代”尚未来临 诸多障碍有待清除

　　近来，关于外资并购境内企业的报道日见升温，各种相关研讨会、论坛如火如荼，“迎接外资并购热潮”等声音也时有耳闻。跨国公司在中国的“并购时代”真的来临了吗？

　　商务部研究院19到20日举办的“外资并购境内企业高层论坛”，出乎主办方预料的“火爆”场面，似乎回答了这个问题：可容纳350人的会议厅“爆满”，政府官员、跨国公司负责人、国内企业和中介机构人士、专家学者、众多媒体记者济济一堂，不少人来迟没有座位 干脆站着，服务人员多次批量添加临时座椅仍不够用。

　　但是，与会人士的观点却与场面的火爆形成反差。与会人士认为，外资并购仍存在诸多障碍，外资“并购时代”尚未真正来临。

　　经过多年的对外开放，外资在我国经济总量中的比重已相当可观，跨国公司在华投资企业的布局体系也已形成。在这种情况下，跨国公司在华投资战略，将从以前的增量投资、新建外资企业为主，逐步调整到对现有存量资源进行重新整合为主。除继续增加投资、新建外资企业外，跨国公司在中国进行并购的需求日趋强烈。而去年年底以来，我国出台了一系列关于促进外商并购境内企业的规定。权威部门官员称，一系列法规的出台，使得外商并购国内企业在法律上已没有什么太大障碍，只要不是国家产业政策限制禁止的行业，外资都可以并购。

　　然而，统计显示，我国吸收外资中以跨国并购发生的仅占5%，与世界80%的平均水平相去甚远。商务部研究院外资研究部主任金伯生研究员指出，两个数字的差距表明，跨国公司“并购时代”并未真正来临。一系列法规政策的出台，表明外资并购的法律条件已初步具备，这是一个突破性的进展。但要想真正发挥外资并购在吸引外资中的作用，政府自身还需作出更多努力。

　　繁琐、复杂的审批程序，影响外资并购的进程。实际参与外资并购的国泰君安并购部副总经理查松对此感受很深。上个月，被称作真正意义上外资收购上市公司国企的首个案例——新加坡佳通收购ST桦林(600782)引起了广泛关注：通过拍卖，ST桦林将超过40%的国有法人股转让给新加坡佳通。但作为项目负责人的查松并没有轻松的感觉。他说：“从目前的进度看，完成这个过程至少还要四五个月。”

　　查松列举说：“要报证监会审核信息披露事宜，商务部需审核外资身份变更，工商局审查是否会造成垄断，国资委审核国有股转让，发改委审查是否符合产业目录……如果这些部门的审批效率高倒也没什么，关键是审批的内容随意性太大，而且很多都没有明确的法律依据。审批部门想起需要什么，我们就得上报什么，我们把很多时间都花在这种重复劳动上。如果加上前期与被收购方的接触、谈判等工作，这项并购从开始到最后获得批准，在1年内能完成就不错了。”

　　查松认为，外资并购与传统的新建合资企业相比，最大的优点就是快速、便捷。但如此繁琐、复杂的审批程序，很大程度上抵消了这种优势。

　　地方政府的掣肘也是影响外资并购顺利进行的重要因素。金伯生说，虽然现在外资并购的法规政策比较完善，一直制约外资并购国企的冗员、债务等“历史包袱”也在逐步得到解决，但再好的政策也需地方政府来执行。如果外资并购影响到地方政府的政绩，地方政府裹足不前，势必会影响到外资并购的发展。

　　在某省从事多年外资管理工作、现正在攻读法学博士学位的王存，则列举了可能导致地方政府对外资并购并不积极的部分情形。他说，在对地方政府政绩考核的体系中，税收、吸引外资占据非常重要的地位。外资并购发生后，被并购企业所在地方的税收、吸引外资的“成绩”可能受到一定的影响。这在外资企业并购外资企业中表现得更明显。并购后被并购一方法人地位发生变更，这是被并购方所在地政府最不愿意看到的，因为这意味着，被并购的外资企业的法人地位消失后，原先在当地上缴的所得税，将由并购方在外地上缴。同时，如果将来外商增资，新增外资统计也只计入并购方所在地，而不计入当地统计。

　　作者：王小波王嵩