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华菱管线长沙会谈 与七大机构买家依然南辕北辙


http://finance.sina.com.cn 2005年05月25日 12:54 21世纪经济报道

  本报记者 刘诗颖 上海报道

  5月22日下午,长沙市大雨如注。位于该市芙蓉中路上的天玺酒店迎来了一批陌生客人。他们就是最近处于风口浪尖之中的华菱管线(资讯 行情 论坛)公司高层和部分机构投资者。  

  在此之前,华菱转债事件中的部分机构投资者,由于在5·18转股价问题上存在截然不同的意见,发出了要求公司回售转债的申请函。  

  4天的斡旋之后,终于有了这次直面机构的“长沙会谈”。

  7大买家悉数露面  

  三点半左右,与会代表相继走进会场,他们分别来自兴业基金中国人寿(行情 论坛)、北京国投、鹏华基金华夏基金、长江证券、德邦证券等七家机构。

  这七家机构自身持有的转债数量超过流通盘的60%以上。  

  而在公司方,则由董秘汪俊带队。但这显然不能满足七家机构的要求,后来在机构的强烈要求下,董事长李效伟亦亲自到会。  

  会谈开始,双方各执一词。但寻求共识成为会谈发起方——华菱管线——高层的主要目的。公司副总兼董秘汪俊表示,华菱理解转债持有人对自身权益的要求,也希望对方能体谅公司的处境,通过此次沟通把双方的分歧弄清楚,将问题解决好。

  随后,两高管借助公司的经营业绩、发展策略对机构发动了一轮游说攻势。

  汪俊首先代表公司回顾了华菱管线几年来走过的发展历程,介绍了公司目前在企业规模、产品结构、引进战略投资者等方面的种种安排,他认为,华菱管线是家优质的大型企业,希望机构能够长线投资,也希望机构撤回要求公司回售转债的申请。

  随后,公司董事长李效伟也指出,扩大规模,增加产能仍然是当前华菱的重要发展战略。公司目前的规划是,在“十一五”期间,使公司达到1500万吨钢的生产规模,这预计还需要300亿-400亿资金,其中30%从资本市场募集,40%靠自身积累,30%靠银行贷款。  

  “而这几年,则是华菱战略发展的重要时期。”汪俊说,“目前,企业规划了很多项目,开工项目也很多,企业的资产负债率为66%,资金链有一定的压力。”  

  所以,企业当然不愿意回售发行的转债,企业账上只有30个亿左右的流动资金,如果公司选择回售转债,20多亿的资金流出将严重影响公司的生产和经营,这样的作法,将损害股东权益,难以向股东交代。汪道出了企业赎回债券的难处。

  义利之辨  

  但对于会谈的另一方——七家机构来说,接受华菱高管请求的代价就是,可能到手的转债回售机会被放弃,6%的可能收益也不复存在。

  “我们不是质疑公司的发展经营思路,但作为基金所有人利益的代表,我们也有自己的利益,自己的责任,在我们的位置上,只能坚持利益最大化的要求。”与会代表如此表态。  

  另有消息人士对记者透露,上市公司对最后一天公布转股价格也是心中没底,本想采用要求交易所停牌的方式。在此之前,从深交所传出的消息称,华菱曾经要求交易所在5月18日停牌一日。“如果不是自己心虚,为什么要交易所停牌呢?”一业内人士说道。  

  “很显然,5月18日应该是算调整前的转股价格,15个连续交易日低于转股价85%的回售条款已经符合,上市公司现在是任意解释契约条款。”机构持有人仍几乎众口一词地要求公司回售转债。  

  有机构表示,仅仅6%的利益并不是坚持立场的唯一原因。记者了解到,部分机构也曾考虑过要求上市公司大幅度调整修正转股价,从抬高的转债价格中获利的想法。“最终我们放弃了这种想法,这次前来,也不仅仅是期望能获得6%的盈利,而是为了维护契约应有的尊严。”  

  华菱董秘汪俊在次日接受记者采访时表示,公司和机构存在一定的分歧主要在于对条款的理解不同,可机构却一致认为,上市公司存在漠视投资者和任意解释条款的不诚信行为,这才是引发众怒的关键。条款的纷争一下子超越了事件本身,上升到义利之辩的高度。  

  公司在最后一天才发布修改转股价的公告,被认为是忽视投资者的表现之一。来自转债保荐人的消息称,在A股股价节节逼近转股价时,保荐人已就事情可能产生的后果与公司作了沟通,不知什么原因,公告后迟迟未能采取行动。  

  汪俊表示,早在4月底,部分转债持有人就咨询过公司,公司表示会向下修正转股价,该方案在五一前后已经成形。只是后来因为和外资股东方米塔尔的沟通等原因,才在最后一天来发布。不过,他坚定地认为,双方的分歧在于对条款的理解,即便是最后一天,公司发布调整股价也站得住脚。

  未来态势

  事已至此,要不就由公司启动回售程序,要不就在转债价格超过107元之后,行使自己出售或持有的选择权。”一投资经理如是说。  

  在公司不愿意回售转债的前提下,会上有机构提出了解决问题的另一思路,希望公司能够在大幅度调低修正转股价的情况下,回购自己的公司股票。通过这样的方法,使转债价格上升到107元,让机构有出售和持有的选择。  

  机构投资人指出,根据目前转债的回售条款,发债公司掌握了转股价格的主动权。公司可以通过不断修正转股价而使持有人无法行使回售权。这种做法虽然避免了回售时大额的现金流出,但不断调低的转股价,也使转换的股票越来越多,股本被无限摊薄,这也不利于保障股东方的权益。

  有消息称,华菱之所以在最后一刻才发布调整转股价的公告,与公司的战略投资者、并列第一大股东——米塔尔担心权益受损有关。  

  次日,汪俊接受记者采访时肯定了此事。据他介绍,4月底转债的机构持有人就为不断走低的A股股价咨询过公司的意见,公司表示会调整转股价。5月1日前后,公司已经制订出初步方案,不过,外方股东依据自己在国际资本市场的经验,不愿意调低股价。公司在和外方股东的沟通中,花费了一定的时间, 错过了调整转股价的最好时机。

  外方股东的担忧不无道理。以华菱为例,在跌跌不休的行情中,A股价格不仅长时期跌破了原触动回售的价格4.23元,5月23日,又跌破了新转股价4.5元的85%——3.83元,投资者预期,不需多少时日,新一轮转股价格的修正不可避免。更多的债券转为股份,股本被再次摊薄。  

  “在存在分歧的情况下,我们要求公司立即停牌,希望公司能够表现出诚意,留出解决问题的时间。”再者,公司已经到了相当紧急的时刻,公司现在不停牌,以后将可能面临大批的司法诉讼。

  机构投资者告诉记者,如果公司连这一点都做不到,只有依靠司法和仲裁来解决问题了。  

  5月23日上午,华菱大厦20层的一个小会议室里,华菱股份证券事务部一干人等再次召开了紧急会议,商讨应对之计。  

  汪俊向记者表示,近段时间公司受到了来自各方的询问,正式的事件声明将在近日发出,这份声明将以律师事务所的认定为依据。  

  而由湖南启元律师事务所出具的法律意见书认定,公司A股收盘价连续低于原当期转股价85%的交易日只有14日,回售条件不成立。公司向下修正了可转债之转股价,转债持有者将转有更多的A股股票,此举亦没有损害公司可转债持有人的利益。

  面对外界的种种质疑,汪俊表示,公司和部分投资人在转债条款的理解上存在一定差异,监管部门和司法机关的裁定才是最后的答案。

  不过,机构也表示,付诸司法是最好的解决手段,不管法院作出怎样的裁决,机构都愿意接受,因为此问题的解释权应该在司法机关而不是上市公司。


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