华宝兴业留悬念 重百十大流通股东25天集体变脸

　　

重百十大流通股东25天集体变脸(图：证券市场周刊)

　　这是重百增发表决的前夜，在这些新晋身重百前十大流通股股东的8个自然人股东中，竟有6个人的账户号前五位数完全相同。而代表重庆国资的第一、二大股东至此已经完全将外地势力从该公司中逐走，完成这些手术后，增发终于平安地开始了……

　　作者：本刊实习记者 杜娟/文

　　华宝兴业基金经理童国林今年初在接受本刊采访时，曾明确表示重百投资价值较高，在去年底对重百增发进行否决的时候他还有意进行增仓。今年1至3月，华宝兴业所持的股份已经从161.52万股增至232.76万股。华宝兴业一季度报告明确地表示近期将要减持的股票是航空、公交、火电三类，并没有百货业。一位分析师认为，从这里可看出其退出重百，是经营策略之外的理由。对此，童国林拒绝评价。

　　令人更感蹊跷的是，在华宝兴业退出的同时，重百前十大流通股股东共计有8家全部换成了自然人。在这8个自然人股东中，竟有6个人的账户号前五位数完全相同(账户号共有10位数)。

　　在公司层面，重百原董事长龚小力分明今年6月就将任期届满，可以完成大权平安交接，他却于1月份匆匆提出“因年龄原因”的辞呈。此后不久，又传出公司董秘、主管会计工作负责人张邕要辞职，使外界对重百高管内部分歧平添了许多猜想。

　　诸多巧合事件围绕重百新的增发集中发生，看来，这一次顺利通过流通股股东表决的增发并不像他在股东大会上表现出来的那么平静。

　　华宝兴业为何投否决票

　　华宝兴业2004年开始进入重百，至年末增持至161.52万股(占总股本0.8%)。在这一年的12月28日，它一票否决重百的增发议案。

　　当时被否决的议案是将原方案中“不设置优先认购权”改为“流通股股东享有增发的优先认购权，按照其持有流通股份的10：3的比例进行优先认购”。这本来是更利于流通股的，却遭遇华宝兴业的否决票。

　　华宝兴业为什么要做出这种对己不利的事？这是一桩悬案。据消息人士透露，此举很有可能与重百复杂的股东纷争有很深刻的联系。

　　在重百当时的股权结构中，第一大股东是持股18%的重庆华贸，与第二大股东重庆路桥(资讯 行情 论坛)(600106)17%的持股数相差很小。而重庆路桥与第八大股东，持股1.2%的西南证券存在关联，很可能是一致行动人。二者的股东同为重庆国际信托投资公司(下称重庆国信)，同时重庆路桥为西南证券股东。

　　“‘重庆国信系’的持股比例与重庆华贸的18%相若，这样，上市公司将出现两个并列的实际控制者。”一位分析师说，“如果其中某一方暗中增持流通股，那么通过优先认购，将增加对公司的控制权，从这种势均力敌中胜出。因此，不排除某一方通过与参加表决的流通股股东达成某种默契，利用分类表决否决优先认购的可能。”

　　那么，与华宝兴业达成默契的大股东会是哪一家呢？

　　股东纷争

　　历史上在重百的纷争主要有三股力量，一方是大股东重庆华贸，一方是二股东重庆路桥和西南证券，另一方是重百的高管层。

　　重庆华贸是隶属于重庆市商委的国资管理公司，代表着重庆政府。重百上市时，重庆华贸就是第一大股东(持35%)，直到2000年9月它将其中17%股份转让给重庆路桥后，才以其剩下的18%持股继续位居第一大股东至今。

　　重庆路桥和西南证券的背后是重庆国信，后者的实际控制者则是珠海国利。

　　重百高管层与大股东之间关系紧张早不是秘密，因此，重百一直被大股东指责为存在严重的“内部人控制”。

　　据说早在1998年，在重庆市政协礼堂召开的一次股东大会上，重庆华贸否决了董事会提交的包括“提请股东大会授权董事会对不超过净资产10%的投资项目具有处置权和投资权” 在内的几项议案，搞得现场很不平静，以至于股东大会不得不在第二天续开。重庆华贸对董事会的不信任可见一斑。

　　二股东重庆路桥的进入不但没有调和重庆华贸与董事会之间的关系，反而与重庆华贸叫板。这种关系在2002年夏的一次股东大会上达到高潮，在那次关于董事会换届的议案上，重庆路桥与现有董事争夺席位僵持不下，以致会议从上午9：30一直开到15：30，期间一度无法继续。最后，重庆路桥的3位董事候选人翁振杰、陈志勇、史小曼退出。翁为重庆国信总裁，有很深的珠海国利背景。分析师认为，这反映出珠海国利在争夺对重百的控制权。这为以后在重百的增发中，三方围绕上市公司控制权之争埋下了伏笔。

　　坎坷增发路

　　在2003年4月一次临时股东大会上，关于重百增发的相关议案中有两项被否决，重庆路桥对第一个议案投了反对票，而第二个议案，重庆路桥和重庆华贸都投了弃权票。

　　3个月后，重庆路桥提交了一份对该增发议案进行修改的议案，表达了自己想参与认购增发股份的希望，董事会因此将发行对象根据这项提议，把原针对“流通股股东和其他公众投资者、网下机构”调整为面向全体股东。重庆路桥欲通过增发认购控制重百的意图由此已趋公开化。

　　此后，在7月28日重百股东大会上，第一、二大股东突然临时联合提交一个议案，提请成立重百再融资招标委员会，并提请股东大会授权招标委员会负责处理重百再融资前期工作的相关事宜。该议案获得通过，意味着两大股东可望分流现有董事会的一些权力。至此，重庆路桥对增发的影响迈出了实质一步。

　　珠海国利败出

　　2004年12月28日，当流通股股东华宝兴业向增发议案说NO时候，也许很少有人能够联想到，这后面破碎的是珠海国利希望通过增发加强控制权的梦想。

　　分析师指出，“在两个势均力敌的大股东中，如果其中一方与参加表决的流通股股东达成某种默契，利用分类表决否决增发，这样就可以抑制另一个大股东通过增发增持流通股。”显然，最大的受益者将是重庆华贸。而华宝兴业这个双方博弈的一枚重要棋子会不会是与重庆华贸暗通款曲呢？

　　很少有人注意到一个细节：2004年11月20日，华宝兴业与西南证券解除了后者销售华宝兴业基金的销售代理权，华宝兴业解释说：“由于西南证券代销的销售额一直较低”，但有基金界的人士指出，业内代销券商业绩很差的情况比比皆是，但大家都相安无事，惟独华宝兴业与西南证券走到了分手的地步。

　　华宝兴业与珠海国利的关系由此可见一斑。

　　流通股股东集体换血的受益者

　　在珠海国利增持重百受挫之际，重庆政府主导下的打造商业航母的重组正在积极推进。

　　2005年5月8日，重百公告称，国资委同意重庆路桥将其所持有的17%股份转让给重庆商社。转让完成后，重庆路桥持股减至0.17%，基本退出重百。

　　有消息称，重庆常务副市长黄奇帆曾表示，重庆商社成了重百的第一大股东后，就可利用这个壳资源融资。这实际上暗示政府不会轻易把重百让给外地资本大鳄的决心。重庆商社与重庆华贸都隶属于地方国资，所以，这次增发后，两大股东谁增谁减都无所谓。

　　而在4月25日的增发表决中，华宝兴业紧急抽身，与去年底的高调反对一样，最后的受益人都是重庆华贸。

　　25天之内，十大流通股股东中有8家紧急变脸本身十分罕见，一分析师说，如果8个席位的票数得到确保，不是使流通股股东否决的变数降到了最小？

　　就在重庆商社入驻时，据称曾对此有抵制情绪的前董事长龚小力提前辞职，与此同时传出董秘张邕辞职的消息，两相呼应，重百的“内部人控制”结构这回似乎真的要瓦解了。

　　随着重庆华贸和重庆商社代表的国资委实际控制上市公司，曾经困扰重百增发的股权纷争时代或将过去。