郭项飞

　　原本是“职工持股”，却最终成了少数高层管理人员控股，这桩股东莫名其妙、职工“不知集资款去向”的股权变动案发生在中国客车业“大户人家”苏州金龙公司。

　　经营者“卖了”股东的股份

　　厦门金龙是苏州金龙的母公司，因为厦门还有一家叫厦门金龙旅行车公司的汽车企业，所以，前者在厦门一般叫大金龙。正是大金龙于1998年12月31日，与苏州机械控股公司共同投资建立了金龙联合汽车工业(苏州)公司(以下简称苏州金龙)，注册资本为2800万，厦门金龙为70%的股份；苏州机械控股占30%。根据苏州金龙的公司章程规定，苏州金龙的股权变动需要征得厦门金龙和苏州机械控股双方同意。

　　根据厦门金龙律师白劭翔的描述，6月底，厦门金龙的股东突然莫名其妙地听说苏州金龙要‘增资扩股’，于是，7月3日，厦门金龙的股东之一厦门汽车工业公司以股东身份要求厦门金龙的管理层报告此事。但3天后，被告知‘出差在外地’。7月18日，厦门金龙召开董事会，认为苏州金龙增资扩股是‘擅自办理’的非法行为，要求撤消，但让厦门金龙的股东惊讶的是，苏州金龙的“增资扩股”其实早于6月28日已办完所有工商变更手续，6月29日营业执照连执照都已拿到。

　　股东既没召开大会，也没召开董事会，更没有董事会决议同意出售苏州金龙的股份，苏州金龙怎么会被卖掉呢？而且，离奇的是，这居然通过了工商部门的审核？

　　“代理总经理”签字卖股给自己

　　为了核实苏州金龙的一部分股份到底是怎么被卖的，又是卖给谁，记者千方百计地向有关工商部门调来资料。

　　结果记者发现，在苏州金龙2001年6月更新的《公司章程》里，代表厦门金龙签字的是厦门金龙财务总监陈江峰；在苏州金龙《股东会决议》中签字的仍是陈，而不是厦门金龙的董事长或任何董事。在新增加的自然人股东中赫然列入陈江峰的名字。事实是：总共有10位厦门金龙和苏州金龙的高级管理人员都已列入苏州金龙股东名单，每人出资200万元，占注册资金的4.167%。

　　事实上，厦门金龙的4位股东在股权变更前都不知道此事。完全是由所谓‘代理总经理’陈江峰盖章签字，通过增资扩股，摇身一变成了股东。

　　厦门金龙的律师讽刺说，“管理者可以自己签字盖章，瞒者股东把公司的股份卖给自己吗？”

　　先斩后奏瞒天过海

　　关键人物显然为陈江峰，记者试图在厦门找到陈，但据说陈已被解职。在厦门金龙公司，员工对陈和其他高层管理人员的评价似乎是“毁誉各半”。

　　“陈江峰和前任总经理庹新永为厦门金龙创造的业绩很好。但他们现在太为自己着想了，所以才会发生今天这种事。”

　　1998年开始，厦门金龙分别在武汉、绍兴建立生产基地，甚至建立苏州金龙公司，股东当时并没有完全同意，但最终庹做了，而且很成功，股东们也就没有说什么。很多次类似的事情发生了，渐渐地，经营层先斩后奏似乎是厦门金龙的惯例。

　　厦门金龙公司股东之一厦门汽车股份公司的一位高层管理人员对记者说，“之所以会这样，是因为当时四大股东一个在香港，一个在北京，一个在湖北，只有厦汽在厦门，大部分股东代表不在厦门，所以参与较少；特别是董事长香港法亚洋行方面的叶同更少到厦门来，于是，股东们对经营层较宽松。”

　　今年年初，庹新永突然宣布辞去厦门金龙总经理的职务，但他的一纸留言为日后的争执留下了伏笔。庹留下的便条委托财务总监陈江峰“全面负责公司的经营活动，直至董事会委派新的人选为止”。

　　后来的事实证明，陈江峰正是利用这一前任总经理的便条出任“代理总经理”，并掌握了公章大权，并且造成了陈利用公章代表厦门金龙同意苏州金龙增资扩股。

　　厦门金龙的一位职工回忆说，“6月29日上午，管理层统治大家交钱，要求下午就交上来。后来听说，职工集资是为了持股，可是，大家发现，自己交了几万块，并没有拿到股权证，也没有成为股东。”

　　于是，记者查阅了苏州金龙《股权变更登记申请书》，上面列的是“陈江峰”等10名自然人为新股东，这10名自然人股东6个是包括陈江峰在内的厦门金龙的总监、2个是厦门金龙的总经理，2个是苏州金龙的总经理助理，并没有一个普通职工。

　　令人奇怪的是，既然是职工持股，而且职工已经交了钱，为何最后只有10名高层管理人员成了股东？而且，按照有关法律的要求，职工持股也只能是本公司的职工持股，厦门金龙是苏州金龙的母公司，但厦门金龙与苏州金龙毕竟是两个实体，厦门金龙的职工并不能以“职工持股”为由持有苏州金龙的股份，否则，这部分厦门金龙的人会逐渐偏袒苏州金龙的发展，对厦门金龙不利。

　　“事实上，厦门金龙的某些重要生产线就已挪至苏州金龙，在原管理层的支持下，苏州金龙把厦门金龙渐渐架空，苏州金龙比厦门金龙的生产量还要大，你不能不看到原管理层的野心。”一位厦门金龙的职工说。

　　记者还注意到，苏州金龙的另一个股东苏州机械控股对增资扩股竟然“同意”，厦门金龙的有关人士表示对苏州机械的态度“难以理解”。

　　“10个自然人股东对苏州金龙的持股比例总和为41.67%，恰好刚刚超过了原来的大股东厦门金龙40.83%的持股比例。假如这10个联手的话，那最大的‘说话权’已经转移到这10人手中。如果真是职工持股，那有这么凑巧。”

　　“苏州金龙一年的产值至少数亿，而且潜力很大，只用2000万就想取得40%多的绝对控股权，天下哪有这样的事？”

　　职业经理人不可以为所欲为

　　陈江峰被“解职”后，由股东之一厦门元当开发公司派来沈伟做总经理。记者在8月28日费尽周折约到沈伟。

　　沈是厦门大学MBA毕业，在业界跌打滚爬多年。他自认为也是职业经理人，但他以理性的看法发表了意见，他说，“职业经理人可以在经营上有很大权力，但不能说把股东不当回事。他们的待遇之高应该没说的。总监以上职务的年薪是25万到40万，原总经理一年拿了300多万，在厦门和苏州都可以说是最高的。”此次增资扩股，厦门金龙和苏州金龙的职工总共交了2000万，但全部挂在每个自然人股东名下，既没有依法改组为股份公司；也没有成立职工持股会，并履行必要的审批手续。没有任何法律依据，这怎么不让他们担心。

　　对此，厦门金龙的一位高层管理人员在接受记者采访时说，大部分高层管理人员已经表示愿意退回股份，现在只是等着台阶下。这个台阶就是厦门汽车董事会的起诉，将于9月11日开庭。

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