深交所擒虎记：督导组查到长虹子公司爱联科技董秘一封邮件_

来源：反做空研究中心

造假上市忽悠发审委的不仅仅是中小企业，看起来亮晶晶的的国企四川长虹的子公司爱联科技和其同样亮晶晶的保荐人中金公司也是如此。

深交所最新一期审核动态显示，爱联科技通过做低加工费用的方式，从四川长虹获得账面利润，而现场督导中最有意思的督导组查到的一封电子邮件（毕竟长虹是国企没有像黄山的那家公司一样直接删除ERP日记销毁证据。

深交所懵逼！黄山芯微IPO太牛逼：简单粗暴有效，公司删除了ERP 信息系统上机日志

发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的 SMT 报价含税为 0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格 0.0055 元/点。

中金公司是保荐人督导后撤回IPO

审核动态指向爱联科技

事实上，不少公司想通过IPO实现财务自由，铤而走险造假，赢了KTV，输了过几年再来。

但随着注册制的深入，在信息披露和问询制度之下，尤其是现场检查和现场督导二个武器让很多待上市公司闻风丧胆。这些IPO老虎被擒的故事也很有意思，其实都可以拍成电视剧。

深交所2023年首期上市《审核动态》的披露了一个现场督导后撤退的案例，“本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。”

比对二个关键词“主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件”，控股股东是“国有集团企业”和一个已经撤回的条件，可以确认，这个公司就是“四川爱联科技股份有限公司”，四川爱联2022年8月5日撤回IPO申请，IPO说明书显示，其业务为深交所审核动态披露的那家公司一样，而控制人则是国企四川长虹。

这些事情督导后穿帮

第一步：提出问题督导组大胆假设

审核中心发现，发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组 SMT(表面贴装技术)加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为 4,136.10 万元、3,341.50万元、666.43 万元、158.06 万元，采购价格(0.0055 元/点)远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供 SMT 加工服务。

如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价(0.0122 元/点)模拟测算，发行人申报时报告期最近两年(2019 年和 2020年)扣非后净利润合计金额将不到 5.000 万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

IPO说明书显示，这里的B公司就是四川长虹的关联方四川长虹精密电子科技有限公司。

审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组 SMT 加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。

第二步：发行人回复

发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

第三步：现场督导查工资底稿查OA系统

针对上述宙核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、0A 系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现：发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑

1、故意用一个自己离职人员公司的小批量对标

一是发行人选取对比的供应商 C 公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购 SMT 加工服务的价格亦为 0.0055 元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小(总共只有40.45万元)且采购时间集中于2021年4月(采购 32.63 万元)。此外，C公司向发行人提供 SMT 加工服务的价格,远低于 C 公司向 B公司提供同类服务的价格(0.0090元/点)。

2、选取的报价也不规范

二是发行人选取对比的两家第三方询价价格(分别为 0.0055 元/点、0.0065 元/点)可靠性存疑。

经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单,无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。

3、三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分

发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。

经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT 贴片价格 0.0055 元/点仅适用于工序较为简单的 LED 行业，不适用于发行人相关通信模组产品。

4、四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑

经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的 SMT 报价含税为 0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格 0.0055 元/点。