“四敢”朱文臣：成之，败之？

　　11月13日，宋河酒业被曝司法重整，再度把背后的辅仁药业集团及其创始人朱文臣推向舆论中心。

　　15日晚间，*ST辅仁发布公告称，截至本公告披露日，股东辅仁药业集团有限公司累计被冻结股份约3677万股，占其所持股份比例的100%，占公司总股本的5.86%。

　　虽然朱文臣仍是实控人，但*ST辅仁的大股东已然换人。

　　从一无人脉二无资源的草根创业者，到跻身河南首富，再到眼看他起高楼，眼看他楼塌了，朱文臣何以成之，又何以败之？

　　朱文臣的成功，离不开他在资本市场上的长袖善舞。顶端新闻记者发现，他在资本市场的种种表现，与他的胆识密不可分，而这种胆识所滋长出的，是他一览无遗的“四敢”性格：敢于谋局、敢于豪赌、敢于玩变戏法、敢于抵押。

　　这种鲜明的个性，在时移世易的时代大背景下，谁又能够说不是压倒辅仁集团及其宋河酒业的最后几根稻草！

　　文/顶端新闻·河南商报记者 杵夏 陈伟然

　　编辑/杨桂芳

　　01

　　敢于谋局

　　朱文臣在老家鹿邑鞋厂当过经理，做过包工头、工程装修，搞过运输，再尔创办辅仁药业，多年间他都名不见经传。真正让辅仁药业名声大噪的，用朱文臣的话说，就是收购宋河酒厂。

　　当时宋河酒厂是一家副厅级国有企业，在那个时代，国退民进在河南一度是一股潮流。在全国主流白酒企业迄今都国字当头时，河南几家国有白酒企业，全部彻底像宋河这样改制成民企。

　　从租赁经营宋河酒厂到将其收入囊中，这波操作被无数人视为现实版的“蛇吞象”，引发了不小的市场示范和放大效应，这也让朱文臣从中尝到了并购重组的甜头和魅力，辅仁药业的体量一下子得到扩充。

　　接下来，辅仁药业利用宋河酒业良好的现金流，加大了在药业领域的并购动作，接连收购焦作、信阳等多地药企，尤其是2003年吃下历史悠久、资历远比辅仁药业深厚的开封制药厂，再一次让人对朱文臣刮目相看。

　　紧接着，2006年辅仁集团通过受让股权，成为ST民丰的控股股东，实现辅仁药业“曲线”上市。朱文臣有意打造医药行业的“辅仁系”，辅仁药业上市以后，先后重组河南天康制药、北京远策药业等多家企业。

　　并购宋河，让朱文臣搭上了美国高盛和平安资管。收购开药，又让红杉资本等蜂拥入局。有它们的背书和资金支持，左手吃药、右手喝酒的朱文臣，不负众望，在这两个领域都做到了一域之老大。

　　至此，辅仁药业集团成为一家以药业、酒业为主导，拥有着庞大版图的集团公司，朱文臣本人也在2012年以76亿元身价登上胡润富豪榜，并多次成为河南首富。

　　顶端新闻记者在采访中发现，朱文臣特别善于谋局，每次并购所搭建的平台，不仅成为辅仁药业集团的资金“蓄水池”，也成为他结交新朋友，不断吸引资本大鳄入局，并打开新天地、新局面的砝码和利器。

　　02

　　敢于豪赌

　　作为辅仁集团的核心业务，体量最大的开药集团和宋河酒业，并没有被装入上市公司，这为上市公司预留了巨大的想象空间，也为后来朱文臣进行的一系列对赌与抵押，埋下伏笔。

　　据《经理人杂志》报道，2009年底，高盛联合平安投资，出资5亿元购入宋河酒业40%的股权。双方对赌的条件是，宋河酒业2010年销售额达到15亿元。

　　市场普遍认为这是宋河酒业要上市的预兆，但一系列资本操作过后，没有等来宋河酒业的上市，却传出其股份被转让的消息，先是2012年9月喀什中盛创投收购高盛所持有的宋河10%股份，再是2013年2月上海新梅公从大股东兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司100%股权。

　　尽管2009年宋河酒业高管对外宣称，公司已提前超过15亿元销售收入，但据上海新梅2012年的公告显示，2010年时宋河酒业营收仅为12.74亿元，而宋河酒业对外宣称完成22.5亿元的销售收入。

　　而上海新梅对宋河酒业的投资也具有对赌性质。按照相关收购合同条款，若宋河酒业无法在2015年12月18日前完成A股上市，则上海新梅有权要求宋河酒业大股东辅仁集团以转让价加年利率12%的价格回购宋河酒业5%的股权。

　　2016年4月1日，上海新梅发布公告称，其全资子公司喀什中盛收到了上海国际经济贸易仲裁委员会的《争议仲裁案受理通知》。也就是说，宋河酒业因未在约定的时间内上市触发了股权回购。

　　对于为什么宋河酒业没有谋求上市而将开药集团装入上市公司提上日程，《证券市场周刊》当时报道评论称：

　　尽管辅仁集团放弃宋河酒业上市会影响其定增方案的整体估值并触发对赌协议，但宋河酒业的上市很有可能不被看好并受到多方的干扰而被延缓或终止，从而影响辅仁集团的融资计划。考虑到辅仁集团目前的资金链状况及二级市场增发的窗口期，将宋河酒业剔除出本次重组计划而单独将开药集团上市，可能是最优解决方案。

　　于是宋河酒业的上市窗口期，从此关闭。开药集团上市，提上日程。据《中国经营报》报道，2010年9月，开药集团在吸收合并河南辅仁怀庆堂、河南同源制药等医药资产的基础上，引入了红杉资本旗下的外资基金红杉基业、宜兴光控、浙商投资、盘古天成以及优欧弼投资、因威斯特等6家PE基金，组建了新开药集团。

　　该报道还披露了一段对熟悉内情的私募人士的采访：“辅仁集团和PE签了关于上市的对赌协议，要求开药集团在三年之内完成上市的计划。”

　　一切看似顺风顺水，但朱文臣与集团时高管邱某之间的龌龊所引发的邱某妻子的高调控告及不断发酵，让形势急转直下。

　　03

　　敢于玩变戏法

　　日久见人心，品牌都是人心、人性的积累。不能说朱文臣没有将企业做好的初心，但豪赌地铤而走险，将企业经营不善的风险，无限放大。各种矛盾的积弊，伴随时日，将企业慢性自杀一般，拖入拆东墙补西墙的地步。

　　这种境地，伴随着各种眼花缭乱的挣扎与腾挪。北京联办旗星风险管理顾问有限公司吕笑颜在一篇统计研究文章中说，2013年10月至2014年11月，开药集团共发生七次股权转让（按照工商变更登记时间），辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权。

　　但经过这一番股权转让，辅仁集团持股比例从35.53%上升至48.26%，而2014年1月、6月，辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价，存在高买低卖的原因何在？作者疑问：是否在履行之前资产管理计划的回购承诺？

　　换句话说，腾挪并未让辅仁药业集团摆脱困境，相反像紧箍咒一样将辅仁药业越勒越紧。辅仁跌落神坛的伏笔埋在一次收购中。《时代周报》14日的报道称，转折点出现在2017年。这一年11月，上市公司辅仁药业以78.09亿元收购辅仁药业集团旗下开药集团。

　　但此次收购之后，辅仁药业就如同坐上过山车一般，开始急速下滑。Wind数据显示，2017年至2021年，辅仁药业营收从58.00亿元降至15.12亿元，归母净利润从3.92亿元跌至-31.99亿元。其市值也从2018年的140亿元，跌到如今的15亿多元。

　　据金融界统计，辅仁药业上市以来，直接融资便高达75.95亿元，间接融资达34.27亿元，但辅仁药业集团通过将开药集团装入上市公司的举动，并未如愿将辅仁药业集团的“窟窿”填平，这是甚为蹊跷之事。

　　2019年的分红乌龙事件，对辅仁药业集团产生了多米诺骨牌倒塌的连锁反应，对朱文臣也无疑是一拳致命的重击。同年，控股股东及关联方占用公司巨额资金及连带责任担保事项，未经公司董事会、股东大会表决通过，辅仁药业集团最终东窗事发。

　　证监会的调查结果称，自2015年至2018年，朱文臣利用辅仁集团及其关联方，非经营性占用上市公司资金高达27.94亿元。与此同时，朱文臣还利用辅仁药业，违规为辅仁集团及关联方提供连带责任担保。

　　之后，辅仁药业集团就像脱缰的野马，已经不由朱文臣的意志，而向着祼奔的方向，急驰。

　　辅仁药业集团的资金困局及内部管理的混乱，再也掩饰不住了。

　　因财务造假风波，辅仁药业被*ST，而年报一拖再拖，必要事项不公开，信批不规范，让*ST辅仁游离于违法违规的边缘，或者已然违法违规。2021年12月，辅仁药业再生违规事件，公司将账面价值9.99亿元资产包，作价5.71亿元转让给西藏华宇资产，却未经董事会表决通过。

　　更让人魔幻的是，难产数月后，*ST辅仁终于在6月底发布2021年年报。年报显示，*ST辅仁2021年实现营业收入约15.12亿元，同比下降47.67%；归母净利润亏损约31.99亿元，上年同期亏损约12.9亿元，而*ST辅仁年度业绩快报预计归母净利润为亏损约17.96亿元。

　　年报显示，截至2021年末，辅仁药业向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.40亿元。换言之，该公司控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保涉及金额总计超40亿。

　　对此年报，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，并称，该公司资金管理、印章管理、关联方往来及对外担保、销售管理、信息披露等方面内部控制运行失效。

　　而在*ST辅仁的2021年年报（修订版）中，其原公司董事长姜之华表示，年审会计师穷尽方法也无法表示意见，自己更无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性。

　　财务“千疮百孔”，监管问询不断，*ST辅仁濒临退市。尽管上交所不断下发各种有关信息披露等的监管问询函，也无济于事。截至2022年8月27日，根据*ST辅仁发布的公告，辅仁药业集团有限公司逾期债务约68.18亿元。

　　04

　　敢于抵押

　　事后看，在举报声中强行将开药集团注入辅仁药业的行为，就像一支强心剂，而分红雷暴，进一步揭开了朱文臣旗下公司现金流危机的面纱，其资本大戏也渐趋明晰而到了要收场的时候。

　　宋河酒业在辅仁药业集团对外的医药并购中，发挥了现金牛的角色，在朱文臣左右腾挪不断掏空辅仁的同时，开药集团未能幸免，宋河酒业更未能幸免。

　　在开药集团尚未能装入上市公司时，开药集团就与关联方存在着担保、采购、研发支出等大量的关联交易。其中，从2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及关联方提供担保金额3.77亿元。

　　但开药集团也未能拯救辅仁药业集团于水火时，尤其是*ST辅仁的财务问题被引爆前后，宋河酒业，作为辅仁药业集团的核心资产，被拉至台前。

　　这次，朱文臣没有回旋余地的选择用抵押和担保的方式，置宋河于掏空的地步。宋河酒业，无可避免地成为辅仁药业集团及至各路债权人案板上的“鱼肉”。

　　21世纪经济报道依据公开资料称，2018年至2019年一年间，宋河酒业总共向华融资产河南分公司、鹿邑农商行等机构，以融资借款和融资租赁的方式，筹集资金16.4亿元。宋河酒业抵押物包括公司的各类原浆散酒，以及制酒设备、储酒罐等固定资产。

　　2018年12月19日，辅仁集团向中国银行周口分行下属鹿邑支行借款1亿元，用于购买原材料等原料，合同约定借款期限为12个月，宋河酒业公司对该笔借款提供连带责任保证担保，但该笔借款到期后，辅仁集团和宋河未按照合同约定履行还款和担保义务，被告上法庭。

　　《斑马消费》报道显示，截至2019年，朱文臣及辅仁集团等通过宋河酒业融资约16亿元。朱文臣和辅仁集团持有的宋河酒业被冻结股份1.2亿元，宋河酒业资产已被连续质押10次。

　　此时的宋河，已经被抵押到不穿底裤的程度，然而，这些抵押质押所得的贷款究竟有多少被用在宋河身上，恐怕只有朱文臣自己能说得清楚。

　　无休止的抵押，让宋河早已深陷泥潭。截止到2019年年底，宋河酒业共有12笔抵押贷款未偿还，总额高达19.715亿元。宋河酒业也因此被多家公司告上法庭，几年时间共收到400余起诉讼。

　　而朱文臣本人也因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，被法院强制执行贷款偿还9次，更被列为失信执行人。

　　顶端新闻记者从天眼查大数据发现，宋河酒业有天眼风险信息3536条，法律诉讼285条，涉案总金额60.63亿元；涉诉关系104条，开庭公告96条，立案信息140条。

　　连续10余年稳坐豫酒头把交椅的宋河，早已雨打风吹去。而11月13日被爆出其正在司法重整，更是让人唏嘘。这魔幻的十余年，在时光面前，终将有一个了解。

　　朱文臣是一位悟性、学习能力、趋势能力非常强的人。从穷小子，到与高盛、红杉这样的资本“巨龙”对弈，他自有其过人之处。其间，他也同时展现了左右腾挪的长袖善舞、不断布局谋篇的智慧、敢于对赌的豪气，但谁又说不是这些毁了朱文臣呢！

　　顶端新闻记者问一个多年前从宋河酒业出来的鹿邑人：你如何看待朱文臣的过往？

　　他说：他是时代的产物，以后不会再有了，中国原来是摸着市场过河，现在成熟的市场规律摸得差不多了，经济越来越规范了，经济社会发展的大势，不会再有这种人物的生存空间了。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP

责任编辑：梁斌 SF055