百亿房企命悬1.49亿美元债 花样年会破产吗？

　　财经天下周刊

　　在地产圈，花样年是“特立独行”的存在。然而就是这样一家极具个性的企业，在短短半年时间里，却遭遇了两次债权人的清盘呈请。尽管花样年表示“极力反对”，但业内人士认为，“过得了初一、过不了十五，估计只能拖半年时间。”

　　撰文 / 张文静

　　过去一年，外债违约的房企一家接一家，人们从最初的惊惧到如今已经习以为常——“噢，又一家爆雷了。”但惊叹之余，外界更想知道“爆雷”之后的故事，以及一家房企在外债违约之后，如果没能及时安抚好债主们，又会遭遇什么可怕的事。

　　近日，一家总部位于深圳的百强房企花样年控股集团有限公司（下称“花样年”）告诉了市场答案。

　　6月2日，花样年发布消息称，公司与主要美元债权人积极沟通，已进入重组方案的实质性沟通阶段。很难说，这是不是被海外债权人给“逼”出来的。

　　消息发布的三天前，花样年发布公告称，因一笔1.49亿美元的未偿还贷款融资，债权人Flower SPV 4 Limited 向开曼群岛大法院（下称“开曼法院”）提起清盘呈请，请求法院将花样年控股清盘，并委任共同清盘人。

　　公告一出，市场哗然。虽然花样年回应称，公司绝大部分资产在境内，公司的境内业务、运营及项目工程不受影响，公司将极力反对呈请，也将征询法律意见，并采取一切必要行动保障法律权利，包括与呈请人进行建设性的对话。但关于公司即将破产的消息甚嚣尘上。

　　随后，花样年在官方公众号推出的一篇文章《号外|百毒不侵》，内容只有两幅小猫的图，第一幅图上的小猫双手抱臂于胸前，配文“咋滴”；另一幅是猫的油画，作品名为《谁心里有鬼》。这篇颇具“不惧”意味且充满艺术性的推文，被外界认为是花样年对“清盘”事件的表态，也符合花样年创始人曾宝宝一贯标新立异的风格。

　　不过，《财经天下》周刊注意到，目前该文章已被删除。

　　其实市场也无心关注花样年的态度，他们更想知道，这家2021年销售额高达465亿元的房企，真的会被清盘吗？花样年称“极力反对”真的有用吗？一旦被清盘，国内的债权人、股东、投资人和业主们又会遭遇什么？

　　协纵策略管理集团联合创始人黄立冲告诉《财经天下》周刊，如果债权人坚持，法院会裁定清盘，花样年的极力反对只能拖延一时。而一旦裁定清盘，会出现海外债权人与国内债权人、当地政府的博弈和抢夺资产的局面。

　　独立地产经济学者邓浩志则直言，债权人不可能无限期耗下去。在他看来，花样年被要求清盘，意味着这轮房企爆雷潮或进入全新阶段，部分消极处理债务违约的房企，危机将进一步升级。

　　花样年会破产吗？

　　“要是清盘，就玩完了。”2021年12月，许里通过中国银行购买的花样年债券到期，但至今未得到兑付。近日，他在获知花样年控股被申请清盘的消息后，陷入了担忧。很多投资人、业主这几天也被花样年“破产”的传闻搞得忧心忡忡。

　　很快，一篇题为《百毒不侵的花样年！》的文章流出，花样年自上至下开始转发。文章以瑞幸、太子奶等破产案件做类比，称清盘不意味着破产，债务重组的可能性更高；境外清盘也不等于境内破产。用一句话来总结就是：被提清盘呈请，问题不大。

　　曾宝宝在转发这篇文章时，配文：“不研究不学习不配八卦。好好学习天天向上振兴中华致敬这个行业的浮夸。”保持了她一贯的犀利。

　　那么，被申请清盘后，花样年到底会不会破产？

　　多位法律人士告诉《财经天下》周刊，开曼公司法中的清盘其实就类似内地的破产清算。当公司出现债务逾期，债权人可以向开曼法院提出清盘申请，一旦法院发出清盘令，公司的业务停止，资产会被出售、变现用以偿还债务，随后公司解散。

　　“债权人提出清盘呈请后，债务人有上庭听证和抗辩的机会，如果对违约债权没有争议，法院在给予债务人足够抗辩机会后，会支持清盘申请。”黄立冲补充道。

　　他表示，由贸易或业务形成的债权容易产生争议，但发债债权有律师严格把关，很难有争议。因此对于标准的发债债权，开曼法院在开庭程序和抗辩程序结束后，通常会对清盘呈请给予支持。也就是说，如果债权人坚持，法院会判定花样年控股清盘。

　　一位法律界人士告诉《财经天下》周刊，如果公司确实有债务违约，开曼法院会认可清盘申请，之后公司进入清盘过程。但公司可采取措施，如进行债务重组，证明自己有能力履行债务，并申请驳回、撤销或中止清盘。

　　但问题是花样年能自证吗？从目前花样年的态度看，他们的“不惧”，或许是认为“境外清盘并不等于境内破产”。

　　据悉，花样年注册于开曼群岛，在香港交易所上市，其通过香港花样年投资控股集团有限公司（下称“花样年投资”），控制着境内的花样年集团（中国）有限公司。花样年对《财经天下》周刊表示，花样年绝大部分资产在境内，公司境内业务、运营及项目工程不受影响。

　　“境内子公司也是花样年的资产，当然属于被处置范畴，境内资产肯定会受到影响。”黄立冲强调。但他坦言，很多时候清盘官无法有效控制国内资产，“中国内地法院会更多地考虑公众利益和社会稳定，这与清盘官对债权人利益负责的立场具有一定冲突性，届时可能会出现各方博弈的局面，导致境内资产只能部分被执行。”

　　据了解，一旦进入清盘程序，法院会聘用国际会计集团的困境企业服务机构或专业清盘机构任清盘官。他们将成为被清盘公司真正的决策人，最大程度处置、变卖公司资产，偿还债务。

　　中银律师事务所高级合伙人袁新建则告诉《财经天下》周刊，即使开曼法院认定花样年在中国境内的资产属于破产财产，还要看中国法院是否认可开曼法院的裁定，如果认可，境内资产才可以由清盘官统一分配。

　　但对于花样年的股东和投资者而言，清盘后果同样糟糕。上述法律界人士表示，根据香港上市规则，清盘会导致上市公司被要求退市，那么股东和投资人手中持有的公司股份价值必然受影响，甚至颗粒无收。

　　眼下，花样年控股处置资产已经被限制。花样年控股在公告中指出，如果公司最终因呈请而清盘，清盘开始日期（2022年5月26日）后就公司直接拥有的财产（不包括附属公司财产）作出的任何产权处置、股份转让或股东地位变更，都将无效，除非获得开曼法院授出的认可令。

　　黄立冲认为，每家被清盘的公司都会竭力反对，但只能拖一时。“花样年只能在法律框架下尽量拖延，或争取通过谈判给债权人一些好处，让其暂时撤回。但是过得了初一、过不了十五，估计只能拖半年时间。”

　　在当前处境下，积极找债权人沟通、谈判，恐怕是花样年应对“清盘”无法绕过的一条出路。

　　两次提清盘，债权人什么来头？

　　这不是花样年首次接到债权人的清盘呈请。

　　2021年11月，花样年控股附属公司花样年投资，被债权人提出清盘呈请，金额与此次一致。花样年内部人士向《财经天下》周刊证实，两次被要求清盘均因同一笔债务，提出清盘的也为同一债权人。花样年投资曾为这笔债务做了担保。

　　上一次的清盘呈请进展，花样年并未披露，内部人士仅表示以公告为准。但无论此前的清盘要求结局如何，债权人显然并未得到安抚。

　　许里直言，作为债权人，他并不希望花样年清盘倒闭，否则他恐将连三成的投资都不能收回。一位资深房企人士李瑞也告诉《财经天下》周刊，房企和债权人都在极力沟通展期，清盘清不到多少东西，“但如果是展期，等房企熬过当下难关，债权人的投资还能收回。”

　　既然如此，花样年的海外债权人为何如此急切，两次三番要求清盘？

　　李瑞猜测，或许是花样年与债权人沟通展期没谈拢，债权人提出清盘是对公司的信心不足。“他们判断花样年熬不过去，没机会翻盘，只能割肉离场，能拿回多少是多少。”

　　黄立冲告诉《财经天下》周刊，一般小债权人不提清盘，因为“打官司要花费不菲的律师费”，通常提请清盘的都是理性的专业债权人和主动投资人。“他们擅长火中取栗，没有金钢钻，不揽瓷器活，这时反而愿意插一脚。”

　　更重要的是，这些提请清盘的债权人知道，当一家在海外基本没有资产的企业出现财务困难时，如不出手，其国内资产会被国内债权人不断侵蚀、拍卖。届时，海外债权人可能一无所获。

　　根据黄立冲的经验，如果无限期拖下去，海外债权人能回收10%已经是万幸，股东将颗粒无收。“与其这样，不如先下手为强。以便有机会与未来的‘白武士’谈判，尽量使局面对自己有利。”

　　高价拿地之殇

　　距花样年流动性危机浮出水面已经过去近八个月。

　　2021年10月4日，花样年毫无预兆地宣布无法兑付一笔本金为2.06亿美元的票据 ，在这一轮违约潮中，成为继恒大之后较早爆雷的房企。

　　李瑞称，花样年的爆雷，外界确实没想到，因为这之前他们还公开宣称账上现金充足。“我前同事在爆雷发生的两个月前，刚被花样年挖去做高管，那时候市场上一点风声都没有。”

　　花样年违约造成的破坏性极大。在李瑞看来，它成为带崩中资地产美元债的导火索。此后，外资对中国地产公司偿债能力和信用产生越来越多的怀疑，到后来，但凡房企爆雷，十有八九都从美元债违约开始。云锋证券也表示，花样年毫无预警地爆雷，带动了主要地产美元债的集体下跌。

　　但实际上，花样年的爆雷并非无迹可寻。自去年上半年开始，种种迹象已经表明，花样年手头资金不宽裕。

　　2021年5月开始，花样年多只美元债大跌。6月的投资者电话会议上，花样年称将控制拿地节奏，并计划处置北京丰台、合肥、青岛及成都项目，用于偿还境外美元债。

　　据一位花样年离职员工透露，去年五六月份，公司原本计划在北京市场拿地，但最终集团在资金上没有过多支持，实际参与的土地项目并不多。

　　尽管花样年一再公开表示资金充裕，不存在流动性问题，但在行业下行周期中，还是快速败下阵来。李瑞认为，花样年的最大问题在于投资能力与成本控制能力不强。

　　花样年是首家将物业板块彩生活送上香港交易所的房企。李瑞还记得彩生活上市时的风光，羡煞同行，可惜没趁机做大、占领市场。就在花样年违约前一周，碧桂园服务公告称，以不高于33亿元收购彩生活邻里乐控股集团100%股权。彩生活几乎卖出了所有核心资产。

　　在地产圈，花样年一向以特立独行著称，项目小而美，有自己的审美风格，很精致。但近几年，花样年拿了不少高价地，加之本身品牌溢价能力弱，又喜欢讲调性，成本很难降下来。

　　“他们在刚需地段拿地，却用中高端项目的思路做。房地产核心价值是地段，而刚需地段客户人群对价格敏感。”李瑞认为，花样年拿的土地，现在周边房价都不如地价，面粉贵过面包，说明这家公司投资能力不足，且拿地前没有做充分的城市研究。

　　以花样年土地储备最丰厚的成都为例，《财经天下》周刊发现，花样年在成都的新开工项目及在建项目大多位于成都市蒲江县、青白江区、郫都区、新津县、温江区等较为偏远的区域。

　　位于成都新津区的“花样年好未来”项目，开盘首周去化仅一成左右，浦江县的“溪府鸿雲”开盘首周去化也不足三成，在成都同期开盘的项目中属于垫底水平。

　　一位花样年离职员工称，因业务结果导向，花样年之前拿了一些不赚钱的土地。而且前期投资测算及尽调阶段不完善，导致后期土地出现很多问题。“有些就砸手里了，不好出手，也不好做开发。在北京拿的有些地，甚至拆迁都拆不动。”

　　花样年管理层同样意识到问题所在。在公开违约两个多月后，花样年董事局主席潘军反思称，花样年自身在系统上存在短板，组织协同、成本管控、风险管控能力不足。他坦言，2021年上半年国家已经在调控，花样年自身遇到较大压力，本不该再买地，但还在高歌猛进，花了80亿元。

　　比如杭州浦乐项目，明知不赚钱还积极拿地，借钱投进去十几亿元后，剩余地价无力偿付，为此还遭到合作方百大集团的起诉。据今年4月份当地媒体报道，因土地款未缴齐，花样年违约，股东已在推进退地流程。

　　反思危机产生的原因，潘军说，花样年虽审美有特色，但并不适合快周转、大规模复制的模式，“但我们恰恰做了这样一个模型，引入大量优秀经理人做快周转，这与我们基因不对应。”

　　过去几年，花样年不断发行债券维持高周转，融资成本不断攀升。去年6月，花样年控股发行一笔美元债，利率高达14.5%，一度引发外界质疑。

　　花样年彼时还坚称，发行美元债核心目的不是融资，主要是想向资本市场和投资人展示公司的再融资能力。但短短数月后，它就折戟在了美元债上。

　　花样年不“躺平”？

　　花样年眼下面临的远不止这1.49亿美元债务。

　　去年12月，潘军曾提及，花样年债务包括4个方面，总规模超过520亿元。其中，海外债规模最大，有40亿美元（约266.41亿元）；境内债60多亿元；境内银行类金融机构贷款和未披露数额的非金融机构融资也有200多亿元。

　　自2021年10月，花样年公告违约后，三只境内债获得展期。至于海外债，尽管潘军彼时称公司识别了95%的债权人，并推出境外债务重组框架第一版方案，但从海外债权人两次提清盘“逼债”来看，似无实质进展。

　　据《中国基金报》统计，2022年内，花样年还有3笔美元债到期，合计约10.5亿美元需要偿付；境内债方面，年内有4笔公司债到期或回售，合计约55亿元。

　　潘军此前曾表示，相信花样年不会被海外债权人申请清盘，因为国内首要任务是保交付，这必须由熟悉公司经营状况的团队去完成，金融机构和海外债权人做不到。

　　只是对于当下的花样年而言，保交付也非易事。今年3月以来，成都“花样年家天下”项目的不少业主反映，因监管资金被挪用，该项目复工缓慢、交房无期。

　　花样年回应《财经天下》周刊称，6月1日，公司相关负责人已与代表业主见面沟通，承诺将按2022年11月30日交付制定计划，每月通报进展及资金情况，其中22栋精装不晚于6月20日复工。但该项目业主们至今仍未停止在各大社交平台维权。

　　去年以来，花样年已多次裁员、收缩战线。2021年12月，挂牌仅一年半的花样年华北区域被传关停，一同在网上流传的还有华北区域区首给同事的一封信，他在信中称“已正式向老板和组织表态会主动带头优化”。

　　近期，有知情人士向《财经天下》周刊透露，花样年华北区域已被解散，目前华北只剩山东少数项目，除法务外，其他人员都被遣散。

　　在花样年布局的重点区域西南，尤其是深耕了20年的成都市场，情况同样不乐观。一位接近花样年成都公司的人士透露，目前花样年成都公司已经解散，“裁了很多人，项目由区域接管。”不过，该消息遭到花样年方面的否认，并向《财经天下》周刊发来仍在更新的“花样年成都”微信公众号作为佐证。

　　由于债务违约，花样年控股上市平台融资通道近乎被堵住，只能加快处置，让资产尽早变现。今年5月，花样年向合作方中交地产出售绍兴项目公司51%的股权，后者同时等额受让该项目公司债权本金及利息，合计交易金额约7.6亿元。

　　据《证券日报》统计，去年年公开债务违约后，花样年已出让多笔资产，加上2021年9月转让彩生活核心资产邻里乐控股集团获得的33亿元，花样年自2021年9月出让资产金额超45.6亿元。

　　今年4月，花样年迎来了“护花”的“铁甲骑士”——粤民投另类私募基金管理（珠海横琴）有限公司（下称“粤民投另类”）。4月8日，花样年控股与粤民投另类签订协议，后者将多方面协助花样年，包括作为花样年债务重组潜在战略投资人，协助重组方案落实。只是，如今两个月过去，还未有确定的消息。

　　6月2日，花样年通过官方平台表示，在引入潜在战投粤民投另类后，他们就协同粤民投另类与主要美元债权人进行深度沟通，积极探讨投资人进入、债务重组的多种可能。

　　的确，债务重组不是短期就能妥善解决的事。但在真正行之有效的解决方案出台前，一切言辞都是苍白无力的。许里愿意相信花样年“不躺平”的决心，但他难保其他债权人不会失去耐心。“清盘”危机悬在头顶，留给花样年的时间可能不多了。

　　（应采访对象要求，文中许里、李瑞为化名。）

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责任编辑：王翔