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美埃科技上会搁浅之谜：大量信披打架疑似业绩造假，行贿支出藏在咨询费中？
来源： 时代商学院
时代商学院研究员 黄祐芊
多项信息需进一步核查，被暂缓审议的美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”）能否抓住最后机会跻身资本市场？
6月16日，美埃科技上会被暂缓审议，上市委对该公司同业竞争、科创属性、内控制度等方面提出质疑并要求保荐人明确核查意见。时代商学院研究发现，除上述问题外，美埃科技披露的信息中存多处不一致，有业绩造假嫌疑。此外，在自身拥有销售团队的前提下，该公司仍支付高额咨询费向外部寻求市场推广，难免让人怀疑其业务推广能力及是否涉嫌贿赂。
针对上述问题，6月30日，时代商学院向美埃科技发函询问，截至发稿未收到回复。
大量数据打架，信披差异触目惊心
美埃科技成立于2001年6月，注册地址位于江苏省南京市，法定代表人为叶伟强。蒋立通过境外多层架构持有该公司82.75%的股份，为美埃科技实际控制人。
该公司自成立以来，一直围绕空气净化领域，从基础过滤器产品逐渐发展至风机过滤单元、空气净化设备等产品，下游行业涵盖电子、半导体、医药、食品等。
2017—2020年前三季度（下称“报告期”），美埃科技的营业收入分别为4.08亿元、6.4亿元、7.92亿元、5.52亿元，呈增长趋势。不过，该公司披露的资料中存在多处信息不一致，涉嫌虚增业绩。
据第一轮问询函回复，美埃科技客户分为项目承包方和最终业主方。其中，超宇股份（871800.NQ）为美埃科技2018年第一大承包方客户，销售收入为1720.77万元，交易产品主要为风机过滤单元、高效过滤器。
然而，超宇股份披露的2018年年报却显示，该年度向美埃科技的采购金额为1000.8万元，约为美埃科技披露的58.16%。
按美埃科技收入确认政策，产品送达客户指定的交货地点，获得客户签收或产品功能得到试运行验收后的时点确认收入。在此基础上，该公司披露的销售收入理应与超宇股份的采购金额吻合。美埃科技披露的销售额却远超超宇股份披露的采购额，美埃科技是否涉嫌虚增收入？
无独有偶，在第一轮问询回复中，美埃科技称其2017年对期末、2018年期末对深天马（000050.SZ）、维信诺（002387.SZ）的预收账款金额分别为4270.96万元、3210.5万元。
但翻查上述企业的年报可看到，深天马2017年向第一名供应商的预付款为427万元，与美埃科技公布的数据相差近10倍；且深天马年报中披露的预支付对象为国家金库上海闵行区支库，而非美埃科技。从深天马公布的资料看，其预付对象前五名中并无美埃科技，这意味着该公司向美埃科技预付款极有可能低于50万元。2018年，维信诺年报显示其向第一名供应商的预付款为632.41万元，同样远低于美埃科技披露的数据。
不仅与客户披露信息打架，更令人不解的是，美埃科技自身的招股书与问询回复函披露的信息同样存在冲突。
第一轮问询回复中，美埃科技称2017年销售收入在1000—3000万元的客户数量为3家，合计销售金额占当期营收的比重为11.64%。但在同份文件“产品不同应用领域的销售情况”中可发现，2017年该收入区间的客户有4家，分别为咸阳彩虹光电科技有限公司、江西中和盛泰装饰工程有限公司、南昌市东弘建筑材料有限公司以及天加集团，销售收入分别为2240.5万元、1445.32万元、1111.16万元、1568.5万元，合计金额为6365.48万元，占当年营业收入的比重为15.6%。
此外，第一轮问询回复函中，美埃科技称2020年前三季度不存在销售收入在3000—5000万元之间的客户，但招股书却显示该时段来自第二大客户中国电子系统技术有限公司的销售收入为4252.28万元，刚好在3000—5000万元之间。
上述差异，到底是业绩造假漏洞百出，还是保荐代表人王珏、方雪亭未勤勉尽责认真核查数据所导致的数据披露差错？
值得注意的是，在第二轮问询函回复中，美埃科技称，2017—2019年，公司缺少验收单的收入金额分别为1.22亿元、1.2亿元、1.57亿元，占各期收入总额的比重分别为29.98%、18.74%、19.79%。上述遗失单据的金额合计近4亿元。虽保荐机构及申报会计师向美埃科技客户发送了澄清函以核实情况，但澄清函内容主要围绕收入确认时点展开，并未将订单金额包含在内。
巧立名目隐藏行贿支出？
除信息披露涉嫌违规造假外，美埃科技的客户获取方式也有违法违规的嫌疑。
据招股书，2017—2020年前三季度，美埃科技销售费用分别为5636.43万元、7295.93万元、7329.23万元、1248.13万元，占各期营业收入的比例分别为13.82%、11.4%、9.25%、15.82%。
其中，2018年、2019年咨询费急剧增长，引起上交所关注并要求美埃科技说明服务的提供方及服务内容、佣金比例、是否存在通过第三方向客户进行商业贿赂等情况。
据第一轮问询函回复，2018年，美埃科技的咨询服务提供方主要为宝仕德、常熟智鸟，咨询费分别为277.66万元、431.08万元。其中，向宝仕德的计算依据为通过其协助向成都中电熊猫销售形成的业绩，按76元/台结算；向常熟智鸟的结算依据则为在其协助下完成的订单金额，根据不同类型按订单金额的0.6%—10% 结算。
2019年，该公司终止与宝仕德的合作，继续沿用常熟智鸟的咨询服务，咨询费为514.31万元，结算依据与2018年一致。
同样是采购代理咨询服务，为何美埃科技采用了两种不同的结算方式？这样的结算方式是行业惯例还是另有蹊跷？
在第二轮问询函回复中，美埃科技详细披露了宝仕德与常熟智鸟协助完成的订单情况，包括订单客户、接单金额及提供服务的具体内容等。
以2018年为例，宝仕德协助完成的订单仅有1项，接单金额为1.1亿元；常熟智鸟协助完成的订单合计5项，接单金额合计1095.74万元。用咨询费除以接单金额可得到咨询费用结算比例，经计算，该年度宝仕德、常熟智鸟的咨询费用结算比例分别为2.54%、39.34%。
常熟智鸟的咨询费结算比例明显超出向宝仕德支付的比例，且远高于其所称的“按订单金额的0.6%—10%”的结算比例。39.34%的支付比例意味着，由常熟智鸟提供协助的订单，美埃科技需向其支付近4成接单金额，实在有违常理。
在第三轮问询中，上交所继续追问美埃科技向常熟智鸟的支付佣金比例公允性，是否有商业贿赂行为？并要求该公司说明向宝仕德、常熟智鸟支付咨询费金额的具体计算过程。
然而，在此轮回复中，美埃科技为证明咨询费佣金比例的公允性，将常熟智鸟协助完成的接单金额由原来的1095.74万元更改为4094.99万元。更改后的佣金比例由一开始的39.34%降至10.53%。该公司还解释称，美埃科技每月向常熟智鸟支付不超过15万元的基础费用，用于其为美埃科技进行市场调研、客户拓展、市场推广等活动。
针对常熟智鸟协助的接单金额，为何两轮问询的回复相差如此之大？2019年，美埃科技为何要终止与咨询费结算比例较低的宝仕德合作？难道是自身业务员市场拓展能力不足，需靠外部资源开发市场，因此不得不“借助”常熟智鸟的力量来获取客户资源？
值得注意的是，美埃科技前五大客户中，基本是通过内部邀请招标获得，且该公司在2018年、2019年通过内部邀请招标获得的业务收入占比分别为29.26%、44.24%，远高于2017年、2020年前三季度的20.54%、15.49%，难免让人质疑美埃科技是否通过向常熟智鸟支付“介绍费”，从而获得中标机会。此模式下的美埃科技，不仅涉嫌贿赂，同时业务获取依赖外部咨询机构，经营独立性存疑。
总结
美埃科技招股书披露的信息与客户年报、证监会问询函回复稿等文件信息出现多处不一致，令人难以判断其招股书的真实性、全面性。尤其该公司与大客户超宇股份的财务数据存在较大差距，恐存虚增业绩行为，加上该公司报告期内多份大额验收单据遗失，内控制度及收入真实性更是遭到证监会问询。
此外，报告期内，该公司支付给常熟智鸟的咨询费结算比例远超宝仕德，虽美其名曰咨询服务，但实际上却主要是客户拓展、市场推广等理论上不归属于咨询服务范畴的内容，有巧立名目隐藏贿赂支出的嫌疑。对于上述种种异常，中介机构尤其是保荐代表人王珏、方雪亭是否有恪守职责核查相关资料？
【参考资料】
1． 《科创板上市委2021年第38次审议会议结果公告》．上交所
2． 《关于美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复》．
3． 《关于美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》．
4． 《关于美埃科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复》．
责任编辑：梁斌 SF055
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