股市瞬息万变,投资难以决策?来#A股参谋部#超话聊一聊,[点击进入超话]
来源:法经网
汽车互联网领域最近有新闻。
易车在更换子公司高管的过程中,遇到了颇有代表性的小阻碍。
易车,中国最早的汽车互联网平台之一,十年前就在纽交所上市(2020年完成私有化)。
新意互动,是一家汽车行业数字营销解决方案提供商,属于易车孵化出来的下游巨兽。
从股权结构看,易车作为新意互动持股的控股股东,持股比例为57.0725%。即便有这样清晰的关系,还是在年终岁尾产生了一轮冲突。
易车在去年曲伟海公开消息后召开发布会,表示新意互动原董事长及总经理曲伟海已被免职,但对方拒绝配合进行交接。
仍被曲伟海控制的新意互动方面上周也开发布会回应,表示自己是‘独立运营的公司’,‘全体员工都支持法人曲伟海’。
换个高管很难吗?这个问题在近年出现得尤其频繁。
1
历史悠久的董事会决议
董事会这个概念,已经引进了二十几年。
关于董事会的召开流程,以及相关决议的效力,《公司法》和相应《公司章程》里也都有明确规定,没什么空白地区。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
据了解,在曲伟海与易车就新意互动未来经营产生巨大分歧的情况下,曲伟海在2020年12月14日,一个人召开了所谓“董事会会议”,并以“抽逃出资”的理由解除易车的股东资格,罢免其委派的两位董事。
可新意互动公司章程有规定,任何董事会会议应由至少一名易车委派的董事出席,否则该会议不得决议任何事项,《公司法》也对决议人数有过半要求。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
12月14日这一场董事会,三名董事中仅有曲伟海自己参加,显然无法成立。
随后的12月22日,新意互动再次召开临时董事会会议,通过了曲伟海不再担任相关职务;选举孔祥志为新任董事长,聘任张宏宇为新任总经理等几项决议。
这一场,有两名董事出席,走的是合法合规的程序。
2
《投资协议》的正确打开方式
从双方几次声明来看,‘股权纠纷’是曲伟海方面找到的争权密码。
公开资料显示,曲伟海2000年加入易车,2002年被易车委派组建新意互动。2007年,曲伟海成为新意互动CEO,后又担任董事长。
天眼查数据显示,长期以来,易车一直是新意互动大股东。这些在工商登记和各种网站上一清二楚的股权关系,却在上周的发布会上得到了质疑。
曲伟海方出示了一张图片,上书:
现有股东拟对公司股权结构进行一系列调整,使公司持股平台(即拉萨丰润、拉萨润泽、拉萨鸿阳和拉萨鸿丰)共同成为公司的实际控制人,易车最终在公司的持股比例低于20%。
至于这个股权调整的前提、背景、生效时间是什么,纷纷被马赛克挡住了。
对此,易车的回应是,此条款在《投资协议》中的“鉴于”部分,是对未来可能的安排进行的描述。易车还强调,从未承诺,也没有法律义务将公司持有新意互动的股权比例下调至20%。所以新意互动所称,纯属断章取义,混淆视听,没有任何法律依据。
通俗来讲,在法律上,合同“鉴于”部分的内容仅为订立合同的背景介绍,而非对当事方有法律约束力的合同条款。也就是说,曲伟海方拿了一个在法律上站不住脚的证据。
新意互动如此解读《投资协议》,不知道那些‘被联署’支持声明的“管理团队”是否知道?
3
法律让现代公司有章可循
如果细究这轮纠纷对两个公司的影响,那就是没有影响。
现代公司由制度来管理,法律做依据,不是人治,更不是高管治司。
只有这样的企业,才是高质量的,合作方可以不为新闻惊慌,只需要看准公司的实控方。
前几天的新闻发布会上,曲伟海方面指责易车把‘内部矛盾’推到了台前,还扣了很多顶帽子给对方。
且不论很多人初次了解到这个纠纷,就从曲伟海方面的新闻稿上,事实上现代企业当中,已经不具有绝对的‘内部问题’。
市值几十亿的超级公司,一百多个行业头部客户,成百上千员工的生计,这些因素紧密捆绑在一起,就没有什么‘家务事’可言了。
公司治理过程中,小困难是不可避免的,只要依法行事,自然会水到渠成。
现代商业社会,职场人要有契约精神,尊重法律。
发布会上,曲伟海方面搬出‘经营管理团队’,绑架‘全体员工’成为人肉盾牌,露出了人治的影子。
人人尊重法律,流程依照法律,企业才能更加良性和快速地运转起来。
免责声明:自媒体综合提供的内容均源自自媒体,版权归原作者所有,转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人,不代表新浪立场。若内容涉及投资建议,仅供参考勿作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎。
责任编辑:刘万里 SF014
APP专享直播
热门推荐
收起24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)