文/流星
近日，A股上市公司ST乐凯发布公告，拟以现金交易方式，作价9404.4万元，收购公司控股股东中国乐凯集团有限公司、关联方乐凯胶片股份有限公司持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）48.52%、22.52%股权。
由于上述交易三方互为关联方，因此ST乐凯本次收购被定性为构成关联交易。据悉，本次交易完成后，ST乐凯将持有乐凯化学71.04%股权，实现财务并表。
“唯一产国”、“行业领军”，在公司披露的关联交易说明书中，ST乐凯不仅对乐凯化学极尽溢美之词，而且在该标的公司海外业务受阻的情况下，对于其预测的未来三年业绩高速增长表现出了相当的自信，交易方案并未设置任何对赌协议。
尽管公司方面对这项交易非常满意，相关决议也已获董事会通过，但这两日却有公司股东跳出来质疑相关资产存在掏空上市公司、盈利不可持续等问题，并号召中小股东联合起来维护自己的合法权益，投票反对该项收购。
资金链紧张仍掏钱收购，避免退市风险警示的权宜之计？
单纯从公司本次的收购规模来看，该笔投资规模并不大，甚至有不少化工行业研究员表示，因为项目规模太小，自己都未关注过。不过，以当下ST乐凯的财务状况来看，该笔收购的资金规模，无疑是一笔巨款。
三季报显示，公司的账面货币资金仅1600万，流动资产4.64亿，并且公司目前正推进电子材料相关的新业务，急需资金谋求转型。而本次收购所需资金超9400万元，尚不论需要给新业务留存的营运资金，即便账上货币资金悉数掏出，也仍存在7800多万的资金缺口。
实际上，在现阶段进行收购，于ST乐凯而言可能也是无奈之举。
2020 年 6 月，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业对外正式宣布停止采购热敏磁票产品。而该产品正是ST乐凯收入的主要来源，数据显示，2019年公司营业收入的70.59%来自热敏磁票。
受此影响，公司对外表示，旗下的热敏磁票生产线已全线停产，且预计在三个月以内无法恢复生产。
事实上，这个停产很可能是永久性的，国铁集团于今年1月份就表示2020年全国铁路将实现全面电子客票化，这意味着热敏磁票或将永远退出历史舞台。此外，随着银行卡从磁条卡向智能IC卡转换，公司的磁条产品也面临淘汰的可能。
行业的变化，使得ST乐凯的经营活动受到了严重影响，因此公司的名称今年也戴上了“ST”的帽子，被实施了其他风险警示，也成为了注册制下，创业板首批带帽公司。
屋漏偏逢连夜雨，经营活动受阻最直接的后果就是业绩大幅下滑，公司前三季度营收下滑64.5%，扣非归母净利润亏损3300万。虽然电子材料业务发展迅速，但根据公司自己的预计，今年营收总和仅有7100万至9500万，扣非归母净利润将亏损3100万至4650万。
而根据最新《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的创业板公司，带帽的同时还得披星，打上“*ST”的烙印，被实施退市风险警示，面临退市风险。
按照上述规定和公司的业绩预测，ST乐凯今年若不能将营收提升过亿，必然会被实施退市风险警示。通过资本运作进行财务并表，扩大营收规模，成了最快规避披星的方法。ST乐凯预测，乐凯化学今年营收4300万至4700万，并表后刚好能帮助其过1亿元的红线。
标的资产海外市场收入锐减，业绩预测过于乐观？
尽管公司在对乐凯化学进行资产评估营收预测时，给出了未来三年106%、24%、20%的营收长，但保壳需求下采取的资产运作，也令一些股东心生不安。
上述发表质疑的股东认为，乐凯化学主营产品光稳定剂市场竞争激烈，且公司外销占比巨大，但受疫情影响，海外市场销售锐减，存在很大的不确定性，在完全没有业绩承诺和业绩对赌的情况下，业绩高增的假设并不合理。
据了解，乐凯化学主营橡塑助剂的生产和销售，其主导产品为光稳定剂，占其收入70%以上，主要销往欧洲、中东、南美等境外市场。在今年疫情的影响下，预计全年收入将从5530万元下降至4180万元，降幅23%；利润从897万下降至247万，降幅72%。
而根据华经产业研究院统计的数据显示，2014年-2019年全球光稳定剂市场规模的年复合增速仅在5%左右，且这个市场也主要是由巴斯夫、松原、氰特、永光化学等一些海外巨头主导，国内厂商的产品线较为单一，多专注于一类光稳定剂的生产。
实际上，乐凯化学在2018年-2020年的主营业务增速为-1.05%、-3.97%，-23.17%，已连续三年负增长，且幅度呈现扩大趋势。此时在海外疫情并未稳定的时候，预测明年业绩高增，也不知道公司是哪里来的自信。
此外，根据公司公告，2021年随着保定乐凯化学安全生产许可证到期，乐凯化学保定厂区必须停产，需全部搬迁到新建成的沧州厂区。
乐凯化学沧州新厂区项目总投资41150万元，一期工程固定资产投资10962万元，这意味着项目完工后，公司每年将新增规模不小的固定资产折旧费用，而以公司目前数百万级别的利润水平，未来盈利或存在一定的压力。
据了解，原本沧州工厂一期工程原计划2019年12月完工，但图中遭遇多次延期，目前计划2021年3月完工投产，但仍不能保证，若届时未能顺利投产，乐凯化学经营活动也可能受到严重影响。
国有资产第一自然人股东为社会人士，或涉利益输送？
除了对收购意图以及标的资产盈利预测的合理性存疑外，曝料股东还表示，乐凯化学的股东结构也存在明显的瑕疵，抛开本次收购的对手方中国乐凯集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司两家企业，公司第一大自然人股东为马新生先生，持股比例6.21%。
天眼查数据显示，马新生先生在乐凯化学拥有董事席位，但并未在公司担任明确职务，其本人为保定市新康士乐有限公司的老板，是名从事娱乐行业的社会人士。然而其持股比例却远高于现任公司总经理李彦斌（持股2.85%）和现任党总支书记宋春桥（持股1.14%）。
国有企业的股东里混入了毫无行业经验的社会人士，且持股比例巨大，远超公司核心骨干持股，这一有违商业逻辑的操作，令人有些匪夷所思。而ST乐凯现任董事长侯景滨先生，目前也是乐凯化学的董事长以及乐凯集团的副总经理，其身份或对本次关联交易有重大影响。
“马新生先生在获取乐凯化学的过程中，侯景滨先生有没有起到作用？两人之间有无某种联系？”对此，曝料股东提出了自己的疑虑：这样的股权结构中是否存在利益输送、代持以及国有资产流失等问题？
责任编辑：戚琦琦
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