米娜

　　一直潜行的证监会借壳重组新规终于浮出水面。

　　2011年5月13日，证监会出台《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，此文件中对借壳上市的公司从盈利状况、资本实力和行业等做了新的规定，要求借壳上市在这些方面比照IPO标准。

　　新规一出，对于热盼上市的借壳企业来说是几家欢喜几家愁。

　　借壳“潜规则”

　　现年五十多岁的掮客祝先生常年在几家熟悉的证券公司、投行间撺掇，对于他来说，帮助这些投行提供借壳客户，并从中提取介绍费用是他的主要工作。而证监会的这个借壳新规，用他的话说，在去年年底时各大投行早已是尽人皆知的。

　　“这些新规在去年年中就已经成了投行默认的潜规则了，那时投行递交材料，已经按照新规在递，而证监会也跟一些投行及财务顾问就提高门槛的新规进行过多次探讨，这次只是正式公布罢了。”祝先生表示。

　　根据上述征求意见稿，新政主要在三个方面对借壳重组方进行了新的规定：一、要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元；二、上市公司采取换股的方式收购非上市企业的资产，其收购的资产需要达到一定资产规模才可以；三、借壳上市的企业所在行业要求符合国家产业政策。

　　然而，就在证监会发布征求意见稿的当天，西部牧业(300106)宣布中止正在进行的重组事项，而在此之前2011年4月14日，西部牧业刚停牌，宣布与石河子花园乳业有限责任公司进行重组。

　　同样的事件发生在已经停牌的华芳纺织(600273.SH)身上。5月17日华芳纺织宣布，因市场环境发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，公司终止正在进行中的重大资产重组。

　　而因为在征求意见稿出台前后，先后有十多家上市公司宣布终止正在进行的重组。根据统计，分别有华芳纺织、西部牧业、*ST南方(000716.SZ)、ST秋林(600891.SH)、ST宝利来(000008.SZ)、大立科技(002214.SZ)、新海股份(002120.SZ)、*ST博通(600455.SH)、西部牧业等12家。

　　对于如此密集地出现重组方案搁浅，一位在投行混迹多年的高层管理人士表示，“这么多重组方案搁浅，肯定有多种原因。重组项目失败一般不会只是一种原因，有时候真正的原因并不披露。但我了解到的是，在去年年底有些不符合新规条件的企业还是抱一线希望，希望在新规正式公布之前再冲冲关，试试运气，所以失败也难免。”

　　该投行人士还表示，按照证监会以往惯例，在新规定颁布后，所有递交在审的项目都必须按照新规定执行，不符合条件的，则直接撤回材料。

　　门槛低借壳仍未遇冷

　　帮助企业实现借壳上市并收取各种费用，一直是各大投行的主要收入来源之一。“如果只是做企业的财务顾问，投行收取的费用不是很高，这跟IPO和借壳上市这类的保荐项目的收费没法比，尽管借壳难度加大，但借壳重组还会是投行的主要业务。”北京一家证券公司投行部的吴经理表示。

　　在征求意见稿附带的起草说明中还表明，新规定的提出是比照A股IPO在上述三个方面提出要求，主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范。

　　“尽管是比照IPO，但新规后借壳上市的门槛依然比IPO要低得多。”吴经理表示，他还向记者举例，如有些企业在报告期内受过处罚，或者实际控制人和管理层发生变更，还有一些在报告期进行了重大重组之类事项，这些企业进行IPO往往很难通过，但借壳上市没这方面要求，通过就容易得多。

　　此外IPO排期时间较长，一个IPO项目的审核周期就要3个月到6个月，审核之后是漫长的等待；另外审查严格、通过率低等都成为企业放弃IPO选择借壳上市的原因。一位投行人士笑称：这好比是一手房与二手房。一手房虽然好，但是价格高、排队人多，很难买到；二手房谈判麻烦，但到处都是，可供选择的多。

　　在借壳上市的市场大潮中，证监会的政策始终是市场关注的核心，其政策的导向引领着一批批的借壳重组大军。

　　尽管在此次新政中，新增了一条：借壳上市的企业所属行业要求符合国家产业政策，但市场人士认为即使在IPO上市的实际操作过程中，这条规定也能根据特殊情况给予“特殊待遇”。

　　“国家明令限制的行业肯定不行，但要求行业符合国家产业政策是个相对有弹性的标准，一般只要是属于非限制的行业，有实力有背景的企业也能通过审批上市，如姚记扑克，不一定非得是国家鼓励的行业。”吴经理表示这已成为行业内默认的规矩。

　　2010年，房地产企业被明令禁止借壳上市，之后矿产企业成为借壳上市的主力。由于矿产企业前期投入较大，资产估值较难，所以一直属于IPO上市中的“老大难”，新规实施之后，矿产借壳之路更难。

　　得益于近几年农产品价格的飞速上涨，农业企业利润快速增加。自2010年起，农业类企业则成为借壳上市的另一类生力军。“在2008年之前，农业类上市公司经常在亏损ST后被借壳。2009年开始出现转机，农业企业开始自己去找壳上市，如西王食品借壳金德发展等等。”中国农业大学经济管理学院教授付文阁表示，他还认为由于农业属于国家扶持产业，因此在行业整体利润向好之后借壳上市的会越来越多。

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