湖南华菱管线(125932)可转换公司债券上市公告

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人 员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司可转债募集说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所网站(http：／／www.szse.cn)的本公司可转债募集说明书全文。

　　一、概览

　　1.可转换公司债券简称：华菱转债

　　2.可转换公司债券代码：125932

　　3.可转换公司债券发行量：20，000，000张

　　4.可转换公司债券上市量：20，000，000张

　　5.可转换公司债券的面值：100元／张

　　6.可转换公司债券初始转股价格：5.01元

　　7.可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　8.可转换公司债券上市时间：2004年8月3日

　　9.可转换公司债券上市的起止日期：2004年8月3日至2009年7月16日

　　10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　11.保荐机构：方正证券有限责任公司

　　12.可转换公司债券担保人：招商银行长沙分行

　　13.可转换公司债券的信用级别：AAA

　　14.可转换公司债券的资信评估机构：上海远东资信评估有限公司

　　二、绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］114号文核准，本公司已于2004年7月16日成功地公开发行了2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200，000万元。

　　经深圳证券交易所同意，本公司2000万张可转换公司债券将于2004年8月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华菱转债”，债券代码“125932＂。

　　本公司已于2004年7月14日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《湖南华菱管线股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《湖南华菱管线股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询。

　　三、发行人概况

　　(一)发行人基本情况

　　公司名称：湖南华菱管线股份有限公司

　　英文名称：HUNAN VALIN STEEL TUBE ＆ WIRE CO.，LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：华菱管线

　　股票代码：000932

　　注册日期：1999年4月29日

　　住所：长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼

　　邮政编码：410011

　　注册资本：176，537.50万元

　　法定代表人：李效伟

　　经营范围：生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品及相关附属产品；第三产业开发；对外投资。

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　网址：http：／／www.valin.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)历史沿革

　　1.公司设立

　　本公司是经湖南省人民政府湘政函［1999］58号文批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、湖南张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，于1999年4月29日设立的股份有限公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字［1999］26号文批准，华菱集团将截至1997年10月31日经评估确认后的部分生产经营性资产净值160，232.30万元，按65.53%的折股比例折为105，000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为200万股国有法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为10万股国有法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股国有法人股；中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股国有法人股。公司设立时的注册资本为105，230.00万元。

　　2.历次股本变化

　　经中国证监会证监发行字［1999］75号文批准，本公司于1999年7月5日发行了20，000万股人民币普通股(A股)，并于同年8月3日在深交所上市。该次发行后，本公司注册资本变更为125，230.00万元。

　　本公司于2000年7月24日实施了1999年度利润分配方案(股权登记日为2000年7月21日)，以1999年末的总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股、派现金红利0.50元，并以公积金向全体股东每10股转增0.5股。该次所送红股和公积金转增股份中的可流通部分已于2000年7月25日上市流通。该方案实施后，公司的注册资本变更为156，537.50万元。

　　经中国证监会证监发行字［2001］74号文核准，本公司于2002年3月11日增发了20，000万股人民币普通股(A股)，增发股份于同年3月27日上市交易。该次发行后，本公司注册资本变更为176，537.50万元。

　　(三)主要经营情况

　　1.公司在行业中的主要竞争优势和劣势

　　主要竞争优势：

　　(1)规模、品种和质量优势

　　公司目前已基本形成年产钢和钢材700万吨的综合生产能力，为全国十大钢铁企业之一，是中南地区最大的无缝钢管、金属制品原料、螺纹钢和铜盘管生产基地。公司现有产品严格按国际先进标准组织生产，已通过ISO9002质量体系和ISO14001环境体系认证。先后有19个主要产品获得国家和省级名牌产品、质量奖等称号，部分产品已获得美、英等多国的质量认证和出口免检权，“双菱”牌、“华光” 牌产品广泛用于黄河小浪底、葛洲坝、三峡工程等国家重点建设项目，远销美国、英国和东南亚各地，在国内外用户中享有较高的声誉，品牌优势明显。

　　(2)技术装备优势

　　本公司目前拥有国内外先进装备水平的管、线、板、棒及铜盘管等系列产品生产线，其中φ89连轧管机组、高速线材、小型连轧、薄板坯连铸连轧、铜盘管等六条生产线具有20世纪90年代和当今世界先进技术水平，产品技术含量、质量达到国际先进水平。

　　(3)经营管理优势

　　本公司成立以来严格依据有关法律、法规进行规范运作，管理体制和运行机制不断创新，经营管理水平不断提高，成为公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。近年来，公司各事业部、控股子公司积极推广ERP工程，推进管理信息化建设，取得了显著成效，使公司生产经营管理登上了新的台阶。

　　(4)投资项目优势

　　公司本次可转债募集资金将主要用于薄板项目二期工程以及φ100无缝钢管机组技术改造项目。薄板项目已由国家经贸委、国家计委国经贸投资［2000］951号文列入2000年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目)，由国家安排国债贴息贷款16亿元。项目投资总额为57.77亿元。该项目是国家重点建设项目，也是建国以来湖南省第一大工业项目，被列为湖南省推进工业化进程十大标志性工程之首。φ100无缝钢管机组技术改造及其他连铸高效化技术改造等3个项目已列入国家 “双高一优”项目导向计划，符合国家产业政策，经济效益良好。上述项目建成后，公司将形成“板”、“管”、“线”并举的产业格局，产品结构更加合理，高附加值产品在公司产品中的比例将进一步提高，公司的盈利能力和持续发展能力进一步增强。

　　主要竞争劣势

　　与国内外一流的特大型钢铁企业相比，本公司在生产规模、品种结构、技术经济指标等方面尚有一定差距。

　　2.主要财务指标

　　请参见本上市公告书“九、财务会计资料“相关内容。

　　(四)发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日，华菱管线总股本176，537.50万股，股本结构如下表：

　　截至2003年12月31日，公司前十名股东所持股数及持股比例为：

　　前十大股东中，华菱集团与其它股东之间不存在关联关系。裕富证券投资基金和裕隆证券投资基金为同一基金管理人———博时基金管理有限公司管理，属于关联关系。未知其它流通股股东之间的关系。

　　四、发行与承销

　　(一)发行情况

　　1.债券类型：可转换公司债券

　　2.发行总额：200，000万元

　　3.发行数量：2，000万张(每张面值100元)

　　4.票面金额：100元／张

　　5.发行价格：按面值平价发行

　　6.募集资金总额：200，000万元

　　7.发行方式：本次发行方式为向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　8.原股东优先认购的数量：原非流通股股东配售8，550，000张，即855，000，000元，占本次发行总量的42.75%；原流通股股东有效申购数量为827，469张，即82，746，900元，占本次发行总量的4.14%。原股东按其有效申购量全部获得优先配售。

　　9.网上实际发行量：本次华菱转债网上实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为417，880张，合计41，788，000元，占本次发行总量的2.09%。

　　10.网下实际发行总量：网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为10，204，651张，合计1，020，465，100元，占本次发行总量的51.02%。

　　11.最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　注：经统计，本次认购华菱转债数量并列第四大持有人的投资者共有9户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　12.发行费用总额及项目

　　公司本次可转债发行费用预计情况如下：

　　承销费用：　　　 2，400万元

　　律师费用：　　　　　 80万元

　　资信评估费用：　　　 15万元

　　路演推介宣传费用：　 60万元

　　保荐费： 200万元

　　上网发行费用：　 44.91万元

　　审核费用：　　　　　 20万元

　　合计：　　　　 2，819.91万元

　　最终的发行费用将以经会计师事务所审计的结果为准，本公司将在定期报告中及时披露上述信息。

　　(二)可转换公司债券发行的承销情况

　　本次华菱转债发行总额为20亿元，其中：原非流通股股东配售8，550，000张，即855，000，000元，占本次发行总量的42.75%；原流通股股东有效申购数量为827，469张，即82，746，900元，占本次发行总量的4.14%；原股东按其有效申购量全部获得优先配售。本次华菱转债网上实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为417，880张，合计41，788，000元，占本次发行总量的2.09%；网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为10，204，651张，合计1，020，465，100元，占本次发行总量的51.02%。

　　本次发行未出现承销商包销的情况。

　　(三)验资报告

　　本次发行募集资金总额为200，000万元，在扣除券商承销佣金2，400万元和网上发行手续费449，069.80元后，募集资金净额为1，975，550，930.20元，已于2004年7月22、23日由主承销商汇入本公司指定的帐户。湖南开元有限责任会计师事务所已于2004年7月26日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告(开元所【2004】内验字第010号)。

　　五、发行条款

　　(一)发行总额及其确定依据

　　根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为200，000万元。

　　(二)票面金额、期限、利率和付息日期

　　1.票面金额

　　本次发行的可转债的票面金额为100元。

　　2.期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为5年。

　　3.利率

　　本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%，第二年为1.5%，第三年为2%，第四年至第五年为2.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

　　4.付息日期

　　每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　5.付息债权登记日

　　付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。

　　6.利息支付

　　本次发行的可转债存续期限为5年，利息每年以现金支付一次。

　　公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

　　年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日深交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。

　　年度利息计算公式为：I＝B×ｉ

　　I：支付的利息额；

　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　公司将根据与深交所签订的可转债《上市协议》委托深交所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。

　　7.还本付息

　　在到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(以下简称到期可转债)。

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　(三)可转债转股的有关约定

　　1.转股的起止日期

　　自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。

　　2.初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《实施办法》第十九条之规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋0.1%)

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　3.转股价格的调整方法及计算公式

　　(1)转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： PI＝ Po ／(1＋n)；

　　增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)／(1＋k)；

　　两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)／(1＋n＋k)；

　　派息： PI＝ Po-D。

　　其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

　　(2) 调整程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　4.转股价格修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　当公司A股股票在可转债转股期内连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。

　　(2) 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

　　5.转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　6.转换年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　(四)转股的具体程序

　　1.转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　可转债持有人可以依据本次可转债募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见“转股申请时间”)，随时申请转换为公司A股股票。

　　持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是100元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　2.转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：

　　(1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　(2)公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　3.可转债的冻结及注销

　　深交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

　　4.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

　　5.转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该缴纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　(五)赎回条款

　　1.赎回条件与赎回价格

　　在公司可转债转股期内，如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.赎回程序

　　当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项， 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　3.赎回的付款办法

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。深交所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回期结束，公司将公告本次赎回结果对公司的影响。

　　(六)回售条款

　　1.回售条件与回售价格

　　在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。

　　持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

　　2.回售程序

　　在前款回售条件满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个交易日(“回售申报期”)内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个交易日(“回售日”)内，按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报，不能行使当次回售权。

　　3.回售的付款办法

　　公司将在回售日内将回售所需资金划入深交所指定的资金帐户。深交所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　回售期结束，公司将公告本次回售结果对公司的影响。

　　(七)附加回售条款

　　1.附加回售条件与附加回售价格

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　2.附加回售程序和付款办法

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格将回售所需资金划入深交所指定的资金帐户。深交所将根据公司的支付命令，记减并注销持有人的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　(八)向公司现有股东配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的华菱管线转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股份数乘以2元(即每股配售2元)，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

　　公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司根据承诺以现金认购本次可转债850万张(即85，000万元)，同时放弃剩余的优先配售权；长沙矿冶研究院根据承诺全额认购本次可转债5万张(即500万元)；公司其他国有法人股股东张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司和中国冶金进出口湖南公司均根据承诺全额放弃本次可转债的优先配售权。

　　(九)可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　根据《暂行办法》第二十五条的规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3，000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易后至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　如发生上述情形，公司董事会将在5个交易日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前清偿公告至少3次。公告中将载明提前清偿的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

　　提前清偿结束后，公司将公告提前清偿对公司的影响。

　　(十)利息补偿条款

　　在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×２.5%×５-可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和

　　六、担保事项

　　(一)担保人基本情况

　　担保人：招商银行长沙分行

　　负责人：殷绪文

　　地址：长沙市蔡锷中路24号银宏大厦

　　(二)担保人的主要财务指标

　　根据经毕马威华振会计师事务所审计的招商银行股份有限公司(以下简称招商银行)2001、2002、2003年度会计报表，招商银行最近三年的主要财务指标(合并报表)如下：

　　(单位：万元)

　　(三)担保函主要内容

　　招商银行长沙分行同意为华菱管线发行的可转换公司债券提供担保。担保内容主要如下：

　　“一、本担保人为合法设立，独立经营并以全部资产为限对债务承担责任的主体。

　　二、担保范围

　　由本担保人为华菱管线提供的担保范围为：华菱管线本次经中国证监会核准向社会公众公开发行的可转债本金20亿元的本金以及产生的利息及其他相关费用(具体金额以华菱管线经中国证监会核准发行后实际募集资金总量所确定的本金份额计算)。

　　三、债务人履行债务的期限

　　华菱管线履行债务的期间为其本次发行的可转债的存续期间(具体的起止日期为华菱管线本次发行可转债的募集说明书中所述之可转债起止日期)。

　　四、本担保人本次担保的保证期间为：

　　1.华菱管线对其发行可转债的债务履行期间届满之日起120天；

　　2.如华菱管线发行的可转债在募集说明书规定的债券到期之日前全部转为其股份，则本担保人在本担保书项下的担保责任自转股全部完成之日起终止。

　　五、本担保人为本担保书所述之债务提供连带责任担保，如华菱管线未能根据其发行可转债募集说明书承诺的时间和数额偿付由本担保人担保的可转债的本金、利息，可转债持有人可直接向本担保人提出履行相关债务的要求，本担保人保证在接到债券持有人的书面索款通知之日起六十个营业日内清偿上述款项。

　　六、若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无须经本担保人同意，本担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担保证责任。

　　七、本担保书为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他法律行为不改变本担保书的效力。除非发生下列情形，本担保人不会以任何方式擅自变更本担保书的全部或部分内容：

　　1.因国家有关法律法规的规定发生变更导致本担保书的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，本担保人应根据新的法律法规修改本担保书的相关内容，方可保证本担保人对可转债的担保义务继续合法有效。

　　2.发行可转债审核机关要求本担保人对本担保书的相关内容进行修改。

　　八、本担保书是一种连续担保和赔偿的保证，不因华菱管线股东及其他单位的任何指令、华菱管线地位及财力状况的改变、华菱管线与任何单位签订任何协议或文件的无效或解除而免除。

　　九、本担保书的保证金额随可转债的持有人将其所持有的可转债转为华菱管线的股份、华菱管线赎回、回购导致可转债数额减少而相应减少。

　　十、自华菱管线发行可转债事宜获得中国证监会核准，且发行成功，本担保书方可生效。在此前提下，若投资者认购华菱管线本次发行的可转债，即视为接受本担保书所承诺的所有事项。

　　十一、本担保书自担保期间届满之日起自动失效。”

　　七、发行人的资信

　　(一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况

　　公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、招商银行等。公司与各贷款银行都建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。

　　(二)公司近三年与主要客户和供应商发生业务往来的信用情况

　　公司近三年与主要客户发生业务往来时，保质保量，及时交货，没有发生过严重违约现象。在与国内外的供应商发生业务往来时，公司严格按照合同执行，近三年均没有发生过严重违约现象。

　　(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

　　公司近三年未发行公司债券。

　　(四)上海远东资信评估有限公司对本次发行的可转债的资信评级情况

　　经上海远东资信评估有限公司评级认定：华菱管线本次发行20亿元可转债的资信等级为AAA级；中国钢铁行业较大的发展空间及华菱管线自身的竞争实力将支持其长远发展，评级展望为稳定。

　　八、偿债措施

　　公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权转为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的保证，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　1.利用公司现有的盈利能力以及募集资金投资项目产生的现金流入偿还

　　2.通过银行间接融资偿还

　　3.由担保人代为偿付

　　九、财务会计资料

　　本公司2001年-2003年的财务报告已经湖南开元会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的2001年-2003年合并会计报表。

　　(一)简要财务报表

　　1.合并资产负债表主要数据 (单位：元)

　　2.合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元)

　　3.合并现金流量表主要数据 (单位：元)

　　(二)主要财务指标

　　投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《证券时报》)，也可浏览http：／／www.szse.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。

　　(三)本次发行可转债后公司资产负债结构的变化

　　本次公司发行可转债完成后，公司资产负债率将有所上升。但可转债全部转股后，公司资产负债率将会相应下降。以公司截至2003年12月31日经审计的财务数据和预计募集资金200，000万元为计算基准，本次可转债发行对公司资产负债结构的影响如下(母公司报表口径)：

　　十、其他重要事项

　　本次华菱转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：

　　1.主要业务发展目标进展顺利；

　　2.所处行业或市场无重大变化；

　　3.主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　4.无重大投资；

　　5.无重大资产股权收购出售；

　　6.住所未发生变更；

　　7.无重大诉讼仲裁案件；

　　8.重大会计政策未发生变动；

　　9.会计师事务所未发生变动；

　　10.未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11.本公司资信情况未发生变化；

　　12.可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　13.无其他应披露的重大事项；

　　十一、董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

　　2.承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3.本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4.本公司没有无记录的负债。

　　十二、保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　(一)保荐机构(上市推荐人)的有关情况

　　上市推荐人：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：李华强

　　办公地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14楼B座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：许刚 周旭东 刘璐

　　(二)上市推荐人的推荐意见

　　方正证券有限责任公司认为湖南华菱管线股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，华菱管线本次发行的200，000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。

　　方正证券有限责任公司已对湖南华菱管线股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。方正证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　2004年7月29日