地产界的“同人基金”

　　“同人式”组合会维持到中城投资翻牌成为基金管理公司的那一天吗？

　　文/本刊记者 李 岷

　　成立了一年半以后，中城联盟投资管理公司(简称“中城投资”)终于启动了第一个合作开发的地产项目：郑州联盟新城。该项目由中城投资和河南建业合资开发，双方共同出 资1亿元注册成立项目开发公司，建业以70%比例控股。

　　建业集团董事长胡葆森说：“因为去年央行121号文件后，开发商不能贷款买地了，所以我们创一个基金来买地。”

　　他说的“我们”是包括王石、冯仑、周庆治等在内的12位地产开发商们。

　　地产基金在国内业界涌动，并非自去年6月央行发布121号文件、地产宏观环境渐趋收紧始，不过121文件确实是催生国内地产信托、地产基金等融资品种的加速器。2002、2003年内，相继出现了多种形式、叫法不一的地产基金或者准地产基金。在这些形形色色的投资公司或者基金中，“中城投资”的强烈个性是其显著的“同人”色彩，至今为止，它的资本来源、项目投向、战略监控，都是仅在十来个地产老板组成的“圈子”里面运转。

　　这个带有行会性质的资本平台今后能否摆脱外界对它“自娱自乐”的说法、长成更大的投融资平台？——中城投资的股东们抱着谨慎的乐观。

　　脱胎

　　中城投资产生于中城联盟(前身为“中城房网”，今年3月份改称为“联盟”)的背景众所周知。1999年，万科(资讯 行情 论坛)、万通、建业等地产企业发起设立了中城房网这样一个房地产行业的策略联盟组织。发起者当时对中城房网的功能有四个期望：信息共享、共同培训、联合采购、共同投融资。几年下来，除了联合采购没有做，其他几方面的功能都有所涉及，而且成员也在不断扩大。但是暴露出的问题也很明显，核心成员们渐渐发现，一开始巴不得让包括设计院、部品供应商在内的一两百家业内企业都加入进来以扩大行业影响力的想法反而是在让这个组织走向松散和虚无。企业越多，组织活动越难，而且大家关心的问题不在一个层面上，坐在一起很难找到共同语言。

　　从2003年开始，几位发起者开始刻意调整中城房网的成员构成及发展方向，要将中城房网调整为一个纯地产商的联盟、一个拥有更少成员、但有更紧密联系的组织。

　　此前的2002年，在部分成员间出现的资本结合已经启动了这个调整工作，那就是“中城投资”。

　　2002年4月，中城房网董事长联席会议在郑州召开。参加这个会的除了中城房网成员单位的老板们，还有郑州市政府的主要领导，后者介绍了郑州有意通过开发郑东新区打造郑州新城的设想。正是在这次会议上，当时的中城房网轮值主席冯仑表示，中城房网有意通过建造“联盟新城”，介入到郑东新区的开发中去；郑州是“联盟新城”的第一站，今后中城房网要将这个品牌像连锁店一样开到全国各中小城市。

　　具体到中城房网将对“联盟新城”采用何种投资方式，据冯仑说，王石在会上提议，采用“基金”方式和当地开发商合作。

　　事实上严格说来，国内法律尚没有为真正意义上的基金留出空间，但基金方向无疑是对各位地产老板们最大的激励。

　　郑州会议两个月后，中城房网在上海召开联盟投资管理公司讨论会，会上提出将联盟投资管理公司发展成为中国最好的“产业基金管理公司”的目标；并分两个阶段运行：先期成立投资管理公司，按投资管理公司运作，然后演变成基金管理公司。包括万科、万通在内的十多家公司签署了投资意向书。

　　再过了一个月，7月24日，上海中城房网投资管理有限公司成立大会暨第一次股东会在贵州召开，公司章程和投资协议在会上被顺利通过。

　　抱着做产业基金管理公司的想法，中城投资将股本金定在一个亿。“1亿股本金对于一个管理公司来说不算小了。”中城投资现任董事长、浙江南都集团董事长周庆治说。他也是股东之一。本着“做基金就是要公平、谁也不能控股”的原则，股东的出资额以450万元为单位，每家出资最多不得超过两个单位。

　　两个月内，12家股东的股本金全部到账。中城投资正式在上海挂牌。

　　中城投资的成立，也许算是冯仑作为中城房网第二任轮值主席最感骄傲的成就，不过在接受《中国企业家》专访时，包括冯仑在内的中城房网三任轮值主席(第一任和第三任分别是王石和胡葆森)都表示，如果没有中城房网成员单位几年下来不间断的业务交流合作、人际沟通，十多家地产公司很难在短短几个月间就迅速就建立“基金”一事达成共识，拿出几百万真金白银搁在这个平台上面。“通过中城房网的合作和活动，成员单位之间建立起了信任，在信任的基础上共同投资，反过来又加深了彼此的关系和感情。这构成了我们内部关系的一个闭合，在这个组织内，大家很容易对很多事情达成共识。”胡葆森如此评论。

　　至于这12家股东是如何被选择及认可的，有无经过什么特别的资质考核，胡葆森说：“因为我们在时间要求上比较急，要求9月底以前钱必须到账，募股时间短，所以最后的股东就是有意愿加入也正好在那时能拿出钱来的中城房网成员。”

　　作为中城联盟两届资格审查委员会主任，胡葆森半开玩笑地说：“这些人我们都是交往了好几年的，在加入中城房网时我就已看过面相了。”

　　“互助会”

　　2002、2003年，整个业界都传着产业投资基金管理办法有望出台。周庆治说，他们甚至已看到了一份产业基金管理办法的初稿。中城投资一成立，便对外提出两个近期业务重点，一是与股东一起开发3至5个“联盟新城”，二是与信托公司、海外房地产投资基金和其他大型投资机构开展合作，创设“土地开发信托基金”和“住宅产业投资基金”，逐步使“中城投资”转变为符合国际规范的基金管理公司。

　　后来的事实证明，在房产、金融政策形势不甚明朗乐观之下，这两个业务的启动都相当缓慢，中城投资内部决定将1亿资本换成另一种方式启动—“互助”资金。

　　据说在中城投资内部，最先提出“互助会”的是王石，而这个声音起初并未受到重视：各位股东一心想做的是“基金”，怎么就变成“内部救济金”了呢？但后来大家都承认，这可能是令1亿资本金实现增值最现实的方式。据周庆治说，刚决定做互助业务时，当时开发商的融资环境和现在有天壤之别，股东们都不需要钱，后来是本着“怕钱趴在那儿浪费、承担义务”的考虑，南都、万通、重庆协信三家各报一个名，各从中城投资领去2000万互助金。这笔互助金的名义是“投资”，但实际上中城投资获取的是一个固定回报(这三笔于2003年年初发放去的互助金的利率定在8%左右)，“借期”为两年，还钱之后中城投资“归还”股权。

　　冯仑笑言，在房贷新政形势下，最初没人在意的“互助”功能现在倒成了对中城投资各(潜在)股东最有魅力的一点。“这相当于给股东增加了一个紧急纾困的管道，自救。特别是对中等地产公司比较管用，四五千万的长期资金基本上就能让一家中型地产公司缓过来。”

　　有股东也认为，互助功能长期运转还要解决好两件事：一，中城投资股东间的财务得适当公开；二，把申请互助金的模式固化、公开化，每位股东得知道遇到了什么样的问题、危机到了什么程度就可以向公司提出申请。

　　各位股东似乎毫不担心两年期的互助资金到期收不回来。周庆治说：“只有股东才有资格借，他借了两千万，说得最难听，他不还也就是赖了大家一千万，而代价是你以后在这个圈子里就没有资格呆了。”冯仑说：“这个圈子内部的契约、信用对每位股东来说是最重要的，假使我有五笔钱同时要还，我也得先还这个，这个信用压力太大，我丢不起这个人。”

　　长大的路径

　　“中城投资现在这种‘金融俱乐部’、‘互助会’形式，是最低级的形式，也不是大家期望的形式。毕竟大家拿出现金来投资，想得更深的是在房地产的金融创新上作些尝试，去在现有融资渠道之外摸索出另一条可以长得大、伸得长的融资渠道。”周庆治说。

　　周庆治的资本运作能力及经验在中城投资的董事会里显得非常突出。他创始组建的南都集团是一家投资控股公司，旗下涵盖了基础设施业、房地产业、电源制造业及金融服务业等等，南都金融本身也正在向基金管理和投资银行试水。中城投资组建之初，本是王石任董事长，周为副董事长，据周庆治说“当时其实主要事情也是我在管，后来王石觉得没有必要绕来绕去，正好我在上海比较方便，就被大家硬拉上去了。”

　　而中城投资的总经理之职也刚在5月份完成更换，某位股东代表卸任，此前曾担任过中国高科(资讯 行情 论坛)等两家上市公司要职、也有过非银行金融机构和风险投资公司工作经验的路林走马上任。

　　在路林的理解中，“这些股东是在穷尽了债权融资、股权融资、卖楼花、预售房等所有金融工具、商业工具后，希望能从小规模的、原始的探索做起，来做一件比较标准、高级的基金产品。”问题是，如果要彰显、打开这个平台的融资功能，有哪些现实路径可依循？

　　路径一：继续扩股，做“公司型基金”。

　　中城投资正在运作第二次募股。据胡葆森说，二次募股到7月底就结束了，届时股东将增至20家左右，股本金增至两个亿。如果顺利，第三次募股在明年年初完成，股东增至30家。在王石、胡葆森等人心中，未来将中城联盟这个平台的规模稳定在50家左右(现在是42家)，通过两三年时间，让更多的联盟成员进入到投资平台，最终争取实现两个平台的重合。

　　然而仅靠联盟成员投入扩容股本，获取项目收益，这个“蓄水池”的吞吐量可想而知，这也是所谓“公司型基金”的瓶颈所在。依《公司法》规定，即使是投资管理公司，对外累积投资额亦不能超过本公司净资产的80%，而剩下的20%，周庆治称，可以作为股东负债借给股东。几十家知名地产公司凑在一起，却只为了操作几个亿的资金，意义实在有限。

　　当然，无论是在中城投资公司层面，还是在它所投项目的项目层面，向外部投资者开放、作股权融资都是可行的，但其“公司型态”已决定了它所能调度的资金不会太大。

　　路林称，要走“公司型基金”之路，必须先获取项目投资收益，如此，投资人的资金才能沉淀下来变成持续经营，中城投资才有可能按照资产的专业化管理模式把一系列持续经营的项目投资逐渐提升到基金投资，比如说如果“郑州联盟新城”项目回报很好，就有可能将全国的“联盟新城”作为一块专业资产进行投资管理，在中城投资之下成立一个专业投资基金。

　　冯仑介绍，投向“联盟新城”的钱类似于“土地基金”，这意味着中城投资除了互助之外浮现出了第二个功能，就是为股东提供买地的资金，合作开发，中城投资锁定风险，保证资金收益，最后通过股份回购方式逐步退出。

　　“今后还可能派生出不同的基金种类来，比如新型材料基金等。”胡葆森说。

　　路径二：参股信托公司或被信托公司控股，与金融平台对接。

　　信托是国内目前基金品种在政策上最容易突破、准生的领域。

　　周庆治透露，中城投资曾试图参股一家信托公司成为其大股东，在这家信托公司下面成立一个不动产投资部，专门做不动产的信托。“原来谈了好几家都谈得差不多了，但现在遇到紧缩，信托公司变成一个炙手可热的工具，所以他们放慢了和我们的谈判节奏。”他不讳言，甚至反过来，让某家信托公司来控股中城投资也可以，只要它愿意介入到不动产信托里，“它完全可以利用我们这个专业平台，我们这么多股东，它很容易找到项目。”

　　路林认为，如果要做信托型基金，一定要购买有效的资产源，它具备长期稳定的现金流，如此，才能按照资产的预期收益折现去发放信托收益凭证。“这是目前金融监管格局下的初级基金产品，有朝一日可以成为流通的、高级基金产品。”他说。

　　路径三：和国外基金公司组成有限合伙基金，由专业公司来管理。

　　在这条道路上，中城投资已快摸到成果了。据路林说，中城投资即将和美国一家房地产基金合作，在百慕大注册一家基金管理公司及基金，目前已进入包含项目意向的签约阶段。这家基金管理公司的主要任务是把境外的钱投到国内的项目上。中城投资对于海外资金的价值在于它的股东队伍拥有国内一流的地产操作能力及项目资源，对于想进入中国地产业却不了解熟悉的海外资金来说，这确实是一个缩短投资路径、减少投资风险的平台。

　　目前该基金管理公司首批募集资金是1500万美元。“这个数目相对比较小，但是我们已谈得很艰难，从去年一直谈到现在，”中城投资投资管理部经理孙树涛说，“第一期资金运作三年后我们将把基金扩大到5000万美金，再过两年扩大到一个亿。”

　　据说，首批1500万美元主要是来自于海外私人投资，海外机构投资只占其中一小部分。

　　但孙树涛称，考虑到目前的市场环境，多说并无益，所以“即使签约完成，可能我们也不会公布该项目和基金。”

　　据中城投资称，以上几条路径正在并行不悖地探索。当然，相同的是，它们的服务对象目前肯定都是中城投资的股东们。

　　“同人基金”能走多远？

　　中城投资的12位股东代表之间，与商与私，关系都甚笃。以其中令人瞩目的王石、冯仑、胡葆森三人来说，无论是聚而论道还是结伴出游爬山，其频度都相当之高，他们既互相欣赏、亦有默契，并且强烈认定中城联盟是区别于一般地产商的一个阵营。

　　“你看顺驰原来是中城房网的，退出去了，珠江地产做高速公路，退出去了。没有这样的比较，仅就中城联盟谈中城联盟，会很沉闷，一点意思没有，”王石保持他惯有的坦率直接的语锋：“为什么这次宏观调控就中城联盟没有受影响？为什么121号文件出来发展商一片反对意见就中城联盟不吭声儿？”

　　正是在达成许多共识、甚至个人的追求、品味也趋同的基础上，中城联盟的平台上才会又生出一个中城投资。据说，中城投资的7人董事会是在12位股东代表中依年龄次序产生的。这也许是中城投资“同人”色彩的一个小小证据。

　　但是这样一种组合会维持到中城投资翻牌成为真正的基金管理公司的那一天吗？

　　各股东对中城投资需要、定位方向、判断的不一致，也许会随着中城投资的壮大发展更加显现出来，这会否令战略决策左右摇摆？对于王石和万科来说，中城投资现在的融资意义近于没有，他也不讳言：“就万科来讲，一个亿全给我我也不够。”相比其他地产商，万科有相对通畅发达的融资管道，今年万科发行一次可转债便融到近20亿元，而且最近也直接和德国房地产投资银行进行了资本嫁接。“万科从中城投资得到的回报可能不是直接的，而是有可能得到行业标准制订上的话事权。”王石着重强调中城投资的“互助会”功能，正是要体现万科作为行业老大不斤斤计较、与同行互相提携的老大风范。他对中城投资融资功能的发展前景也语含保守：“中城投资真正起到融资平台的作用不是我们想象得那么容易。一个亿种子资金，都还没有被实践证明发挥出了作用，你还去圈什么钱呢？需要两年时间去消化，实实在在地去投一两个项目。”此外，中国现实的金融管制环境，也是他认为“中城投资长成很大的可能性不大”的原因，“除非中城联盟和建设部、央行、银监会建立起了特别的关系。”

　　但是对于其他股东来说，他们的融资需求可能要迫切得多、对此期望也更大。周庆治坦言：“现在这12个股东对中城投资的期望不太一样，互助组织并非大家期望的形式。”就连以稳重著称的胡葆森也认为王石说得太“理性”：“我更稍微乐观一些……我们这个‘基金’，两年之内，做到二三十个亿都是有可能的。两三年后将呈现出一种越来越大同时越来越轻松的状态。”

　　周庆治承认，从长期来看，如果中城投资愈来愈向产业基金投资管理公司方向演进，资金来源外部化甚至社会化，但是在投资使用上却依然圈子化、集中投向管理公司的股东，一系列关联交易必将潜伏下诸多隐患和纠纷，不是基金运行的长久之计。

　　但他表示：“一旦我们催生出这个平台，我们原来的股东可以从利益上从这个平台慢慢退出来，我们只是作为探索者，完成了这样一个探索。”

　　《中国企业家》系列报道：

　　紧缩时期的融资

　　30亿基金计划纾困重型化民企

　　纸上“财团”