文 | 8号楼工作室 王茜

　　因为一件以1500万欧元股权抵消500万欧元债务的“稀罕事”，上海交易所于7月20日对贵人鸟股份有限公司（简称“* ST贵人”）及该公司现任董事、副总经理林思恩和前任董事会秘书洪再春作出监管关注决定。

　　财报显示，林思恩为* ST贵人前十大股东之一，持股占比0.1%。他与公司实际控制人林清辉、丁翠圆夫妇均为林氏家族成员。

　　陷入亏损泥沼的* ST贵人”在今年5月已经被实施退市风险警示。这笔1500万欧元股权牵出了昔日“体育第一股”破灭的欧洲顶级足球联赛梦。

　　1500万欧元股权抵消500万欧元债务

　　2018年是*ST贵人的命运转折年。在此之前，这家被称为“体育第一股”的上市公司借助A股市场融资迅猛地布局多元化并意图转型，接连入主老牌体育门户虎扑体育、体育用品零售商湖北杰之行和下文即将提到的西班牙足球经纪公司THE BEST OF YOU SPORTS，S.A（简称“BOY”）。

　　跨界玩得不亦乐乎的同时，*ST贵人却逐渐偏离了体育鞋服主业。2017年*ST贵人全年净关闭376家门店，几乎是平均一天关闭一家门店，2017年全年的净利润大幅下滑约46%。

　　在这样的背景下，2018年10月， *ST贵人披露向关联方借款暨关联交易的公告称，公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（简称“贵人鸟香港”）拟向其参股公司BOY借款，借款金额500万欧元，借款期限6个月。公告显示，贵人鸟香港以其持有的 BOY32.96%的股权为借款提供质押担保，若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行。

　　然而，2018年*ST贵人不仅没能扭转上一年的颓势，反而首次出现亏损，亏损额接近7亿元，相当于同年营收的四分之一；母公司贵人鸟集团持有的1.02亿股在同年9月因贷款逾期被法院司法冻结，约占公司总股本的16%（2019年这其中的部分股权被司法拍卖）。公司的当年财报称，“有小部分金融机构抽贷、压贷或要求增加授信条件；公司亦无法获得资本市场新的融资，原有的中票、短融及境外债融资计划均无法实施。”

　　业绩低迷、资金链紧张，*ST贵人亦未能准时偿还前述500万欧元的款项。2019年6月6日，*ST贵人披露，经与BOY协商，对该笔借款进行延期，并授权管理层在前期股东大会审议范围内全权办理借款相关事宜。

　　2019年12月31日，*ST贵人公告称，由于流动性紧张，未能向BOY偿还上述500万欧元借款及利息。公司已收到BOY的通知函，根据相关借款协议的约定，BOY 决定罚没贵人鸟香港持有的 BOY32.96%股权，用于偿还借款本金及利息，以抵消双方债务。该股权被罚没及抵消相应债务预计将影响*ST贵人2019年度当期利润-8，300万元，占公司最近一期经审计净利润的 12.1%，对公司影响较大。

　　据悉，*ST贵人2015年收购BOY32.96%股权的投资成本为1500万欧元。这意味着，本次股权罚没抵消债务仅为上市公司初始投资成本的三分之一。

　　此事引起了上海交易所的注意，经交易所监管问询，该公司前期在披露该关联交易及其进展时，仅披露贵人鸟香港以其持有的 BOY32.96%的股权为借款提供质押担保，若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行，并未披露相关股权可能被罚没的条款。上海交易所认为，公司关于关联交易信息披露不准确，前后信息披露存在不一致。

　　交易所同时认为，公司时任董事兼副总经理林思恩作为贵人鸟香港的执行董事，代表贵人鸟香港推进借款事项并签署借款协议，对公司违规负有责任；时任董事会秘书洪再春作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。鉴于上述问题，交易所对贵人鸟股份有限公司以及前述二人以监管关注。

　　公开信息显示，洪再春已经于2020年5月15日向公司董事会提交了辞职报告，不再担任公司任何职务。

　　破灭的欧洲顶级足球联赛梦

　　徘徊于退市边缘的*ST贵人摇摇欲坠。最新公告显示，截至今年6月，该公司所面临的逾期贷款及债券本金合计25.57亿元，占公司上年度经审计资产总额的 65.07%。截至今年一季度，该公司账上的货币资金只剩下1598.3万元。

　　然而时间回到2015年，彼时 *ST贵人风头正盛。在成功入股老牌体育门户虎扑体育后，*ST贵人渴望进一步扩大版图，试图染指风起云涌的足球经纪业务。

　　据了解，BOY是西班牙主要从事足球经纪业务的公司，服务内容以及收入来源主要包含对球员服务和对俱乐部服务两部分，该公司与皇家马德里、切尔西、阿森纳、国际米兰等知名俱乐部保持着良好的关系，并于2015年为皇马签下其在中国市场的第一笔赞助合同。

　　2015年7月，贵人鸟香港与 BOY及其股东签署了《投资协议》，计划向 BOY 投资不超过 2000 万欧元。上述《投资协议》签署后，贵人鸟香港向 BOY 先行支付了 1500 万欧元投资款，和 BOY30.77%股权并获得董事会席位数五分之四，将 BOY纳入公司合并报表范围内。

　　对于这笔投资，*ST贵人寄托了殷切的盈利希望，公告称“随着国际足联新的中介条例的实施，足球经纪人公司可以通过预付费的方式和优秀球员签订超过5年的合同长约，可以在球员的长期职业生涯中赢得利润，可以从球员的工资、肖像权和转会中获得更为稳定的提成收入。”

　　同时，“未来 BOY 将为中超输送更多的优秀欧洲球员和教练，将把中国的年轻球员送到欧洲进行培训，并积极寻找机会将中超联赛的优秀球员输送到欧洲主流联赛。同时，BOY 将与贵人鸟和虎扑深入合作，共同开发中国足球市场，探索新的商业模式，利用资本市场和互联网双平台，共同整合欧洲和中国的足球资源，为提升中国足球整体竞技水平而努力。”

　　这笔交易有一个重要的行业背景：国际足联从2015年开始取消其经纪人条例，取而代之的是中介条例，并将监管权力下放至各国足协，开放市场，允许任何自然人和法人从事中介服务。服务的范围也不仅局限于纯体育咨询，还包括金融、法律和市场顾问等。国际足联不再限定经纪人和其服务对象的合同年限及报酬方式，中介可以在同一笔转会交易中同时从卖方俱乐部、买方俱乐部和球员本人收取酬劳。

　　依据新规，足球经纪人可以通过预付费的方式和优秀球员签订超过 5 年的合同长约，经纪公司可以从球员的工资、肖像权和转会中提成，可以在球员的长期职业生涯中赢得利润。经纪公司甚至可以通过资本杠杆直接兼并收购拥有长期合约的其他经纪公司。这些新变化让*ST贵人看到了机会。

　　2017年7月，各交易方签署《投资协议附件》，就投资交易事项尚未支付的 500 万欧元进行友好协商：基于贵人鸟香港已支付的1500万欧元投资款，贵人鸟香港持有 BOY 股权将增至 32.96%，剩余尚未支付的500万欧元同意给予延期，但如该笔 500 万欧元在2018年 10月4日仍未到账，BOY及BOY其它股东可根据经营计划决定是否接受该笔款项。

　　然而，在当年业绩爆雷的情况下，*ST贵人已经将所持有的虎扑股权全数清仓，亦未能支付这笔500万欧元的交易款。2018年 10月，*ST贵人解释称，“基于国内外汇管理等金融监管政策影响，公司尚未向BOY支付原定的剩余500万欧元投资款。”

　　不仅如此，*ST贵人还“计划从BOY借调部分资金用于补充上市公司运营流动资金”，也就是上文引发债务抵消问题的500万欧元。本次事项后，贵人鸟向BOY 委派董事人数从4人变为2人，根据《企业会计准则》有关规定，公司不再将BOY纳入合并报表范围。

　　最终，在债务和业绩双重压力下，*ST贵人选择以当初1500万欧元购得的32.96%股权抵消500万欧元债务，彻底告别BOY，其“整合欧洲和中国的足球资源”的顶级足球联赛美梦也如同泡沫般破灭，令人唏嘘。

责任编辑：张译文