银保监会严监管 剑指公司治理难题

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为大地财险关于公司治理的一些探索与实践： 在监管机构的指导下，中国大地财产保险股份有限公司（简称“大地保险”）始终坚持党的集中统一领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，扎实落实监管机构和上级公司的政策部署，不断完善公司治理机制，保障公司持续健康发展。现将相关工作汇报如下。 一、  基本情况 公司概况：大地保险成立于2003年10月，是中国再保险（集团）股份有限公司（简称“中再集团”）旗下唯一的直保子公司，总部设在上海。目前拥有36家省级分公司，分支机构总数超过2100家，系统员工约5万人。2017年保险业务收入372.68亿元，排名财险行业第六位，近三年保费复合增速达到18.9%。 股权结构：中再集团为控股股东，持股93.18%，两家小股东合计持股6.82%。2003年发起设立时，曾有10家境内外股东，中再集团持股比例为60%。后因对公司发展战略观点不同，从2009年开始有7家股东陆续退出。大地保险正在通过增资方式引进包括东方航空、通用技术、江苏交通等在内的8家战略投资者，股东大会于2018年3月28日审议通过，并报监管机构审批。此轮引战吸取了过往经验教训，突出业务导向和资源协同深度融合，重点引进大型国企和科技类企业，与主要投资者已经签署了业务合作协议。 二、  主要做法 （一）党委把关定向、发挥国有控股优势 作为国有控股保险企业，大地保险目前由控股股东中再集团党委书记兼任党委书记、董事长，2位执行董事均为公司党委成员。这一架构有效提升了公司治理效率，保证了中再集团党委和大地保险党委意志的落实，特别是在战略方向、干部管理、党建等方面。根据监管机构要求，大地保险及时完成《公司章程》修订工作，落实“党建入章程”。 （二）完善公司治理、提高决策质量和效率 构建高质量的董事会。一是中再集团作为控股股东，委派集团职能条线负责人出任股权董事，提升决策效率；二是注重选聘高层次专业人员担任独立董事，特别是具有丰富金融行业经验的人士，提供独立的专业意见。 公司治理机制运行有效。一是董事会会议程序规范，董事发言记录在案，提升履职责任感。二是重视会前沟通，意见交流充分。三是提高透明度，例如组织董事调研、鼓励董事列席管理层会议、支持查阅相关信息文件。四是发挥监事会作用，每年针对经营中的焦点问题和潜在风险开展调研，形成报告并反馈股东和经营层。五是中再集团出台《派出董事、监事管理工作规则》，鼓励派出董事发挥专业优势进行自主审核并表决，提升决策效率，同时注重派出董事履职的管理和考核。 （三）突出董事会在防范重大风险方面的核心作用 一是董事会对风险管理承担最终责任，并写入公司章程，根据相关法律法规、第二代偿付能力监管要求、监管部门“1+4”系列文件要求等开展全面风险管理落地工作。二是董事会下设的风险管理委员会、审计委员会，均由具有丰富经验的独立董事担任主任委员。三是公司完成了审计集中化改革，在全国设立5个审计分中心，定期向董事会汇报。四是中再集团作为中国唯一的国有再保险集团，长期以来形成了稳健审慎的风险管理文化，通过公司治理机制有效传导到大地保险。例如设立首席风险官对全面风险管理负责、每月通报风险监控情况、建立风险管理考核办法、实施风险合规倒扣分制度并与年度绩效考核严格挂钩等，这一机制逐步传导到下属分支机构。 （四）突出市场化特征、实现充分有效授权 中再集团支持大地保险的规范化、市场化经营，推动股东大会对董事会发布包含30项内容的授权清单，董事会对经营层发布包含26项内容的授权清单，经营层向下形成包含1102条内容的授权目录。通过清单式授权管理和动态调整机制，既让“听到炮声”的人有决策权，又通过定期检查评估加大对授权行使效果的监督，实现决策效率与风险控制双提升。 上述举措在实践中取得了较好效果。根据监管部门公布的风险综合评级结果，公司多次获得最高等级评价”A”；2017年SARMRA监管评估得分80.31分，高于行业平均7.47分。 三、体会及建议 （一）党的领导是有效公司治理的核心与保障 国有金融机构党委始终要在三会一层中占据核心地位，在政治站位、把关定向方面发挥决定性作用，确保企业坚持正确的政治方向，有效贯彻落实“保险业姓保”，守住不发生系统性风险的底线。 （二）公司治理要结合自身实际做好顶层设计 公司治理没有最优模式，要在坚持公司治理基本原则的基础上，结合企业不同的发展阶段和业务特征进行量身定制。中再集团在2006年进行股改时，国务院要求中再集团要健全法人治理结构、改善内部管理、实现可持续发展，逐步发展成为以再保险业务为核心，具有国际竞争力的现代再保险集团。2016年中再集团为“十三五”期间的发展制定了“一三五”战略，明确提出“中再姓再”，坚持再保险主业不动摇。中再集团作为大地保险的控股股东，根据再保险业务和直保业务的不同特点，确定不同的战略考量，对子公司设计差异化的公司治理机制，包括授权、董事配备、考核机制等方面，更加放手让大地保险开展独立品牌、独立体系经营，这一思路也符合国际再保险集团的实践。 （三）公司治理既要有效防控风险，又要促进内部协同 当前保险公司治理存在主要问题是股东股权问题和关联交易问题。 对于股权问题，建议选择符合监管要求并具有协同价值的股东。大地保险前后两次股东多元化的探索表明，选择战略思路相似、业务协同紧密的股东，有利于构建有效的公司治理架构，提升公司核心竞争力。 对于关联交易问题，要坚决杜绝违规的关联交易，同时也要避免“一刀切”，鼓励符合监管要求的市场化协同举措。 （四）结合监管共性与行业实际，完善公司治理监管政策 监管体制调整到位以后，在银保监会的统一领导下，进一步加强对银行业和保险业公司治理建设的指导，及时修订公司治理相关监管文件，保持政策的一致性、趋同性，同时适度兼顾行业差异化。加大公司治理考核评价结果的运用，实行分类监管机制，对考核结果好的机构，在市场准入、产品审批等方面进行倾斜，支持其做强做优做大。 “形似而神不似”，是国有金融机构公司治理建设存在的共性问题。中国大地保险将在中国银行保险监督管理委员会的指导下，坚持新发展理念，守住风险底线，大力推动“科技引领下的客户综合经营”战略转型，积极探索建立“由形似到神似”的更成熟的公司治理架构。同时，在引战完成后，大地保险将进一步推动产业链延伸、生态圈布局，将公司治理运行经验延伸到下属子公司。[详情]

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为重庆农商行关于公司治理的一些探索与实践： 重庆农商行于2008年成立、2010年在港股上市，目前资产总额8971亿元、存款6065亿元、贷款3509亿元，比成立时分别增长4、4.6、3.9倍，已经成为重庆最大的涉农银行、零售银行。我行的改革发展壮大历程，用一句话来概括，就是对公司治理再造和持续优化的过程。我主要从以下两方面谈谈认识： 一、如何通过公司治理来强化农商行的支农支小定位 服务“三农”和小微是农村金融机构的职责与使命，重庆农商行在发展中始终坚持通过优化公司治理来强化战略定位，探索了一条以公司治理提升支农支小服务水平的道路。 一是突出治理主体责任，确保支农支小“方向不偏”。股东大会谋长远，每年都把服务“三农”和小微作为重要议案进行审议，兼顾商业可持续与支农支小责任相统一。董事会定战略，每年都制定明确的涉农信贷增长目标，今年将服务乡村振兴纳入战略规划，提出力争未来五年累计投放涉农贷款2000亿元。监事会抓监督，每年通过集中监督检查“三农”和小微贷款增速、余额占比、客户变动等，定期由监事长带队到分支机构实施专项检查，有效督导战略落地。截至目前，涉农贷款余额1502亿元，比成立时增长4倍，年均增速19.6%，高于年均各项贷款增速1.3个百分点，余额与发放额均居重庆第一；小微企业贷款余额1056亿元，支持了重庆50%以上的小微客户成长壮大。 二是发挥董监事专业作用，确保支农支小“能力不降”。作为一家农商行，我们注重选择具有农村经验的独立董事，聘任的5名独董中有3名都具有农村金融专业背景，在农村金融机构上市与改革、农村经营主体生产与增收等方面有深入研究，逐步形成了“农村金融智囊团”，并进入专门委员会发挥作用。我行在董事会、高管层下均设立了三农金融服务委员会，研究设计全行服务“三农”的组织架构，牵头产品创新、渠道建设、目标任务等规划，提出“农业技术与金融创新深度融合”“金融支持产业发展带动农民增收”等专题意见，成为我行“三农”工作重点推进方向。同时，定期组织专委会成员深入农村地区调研，收集基层转型发展、服务“三农”、业务考核等意见，近几年提出决策建议58条，围绕提升支农支小能力形成了金融支持乡村振兴、普惠金融、脱贫攻坚等具体实施方案。 三是加强考核激励引导，确保支农支小“力度不减”。重庆农商行80%的网点和人员在农村地区，服务了重庆总人口的80%。为有效提升一线员工支农主动性，我们充分发挥好绩效考核“指挥棒”的作用，坚持以城补乡，持续优化支农支小激励机制。在组织保障上，单设三农业务管理部，选好配好农村地区分支机构负责人，在晋升渠道、薪酬待遇上优先保障。在考核激励上，优先保障农村地区分支行涉农贷款投放，将涉农贷款利息收入的20%调增分支机构收入，将农户贷款利息收入的15%奖励给农村客户经理，充分调动农村金融服务的积极性。 二、如何针对农商行的实际来加强股东股权管理 目前，重庆农商行国有、民营、外资、自然人股东比例分别为28%、31%、25%、16%，与大多数农商行一样，具有股东多元、股权分散的特点，在管理上存在较大难度。近年来，我行在坚持股东价值认同的基础上，兼顾各类股东的差异化需求，通过探索多元化股权管理模式，有效地规范加强了股东行为和股权管理。 一是引进价值认同的“同路人”。坚持“志同道合、互助共赢”原则，优先考虑具有先进理念、看好农村市场、有利于互相促进的合作伙伴。比如，为化解农信社历史包袱，农商行成立时明确提出溢价60%发行股份，用于消化不良资产，股东自愿选择去留，最终由22万户降至8万，均为价值认同的股东；为深化金融与产业的融合，特地引进了重庆市农业投资集团作为重要股东之一，借助其拥有4个国家级农业产业化龙头企业的优势，在农商行挖掘农村金融需求、渠道建设、产业对接等方面发挥了重要作用；为提升在资本市场的认可度和影响力，多次“走出去、引进来”开展路演与反向路演。特别是以中新（重庆）互联互通项目为契机，赴新加坡设立咨询点，开展路演活动，与国际先进投资者对话，宣介“优质农村金融服务者”品牌形象。同时，注重取长补短，借鉴利用了摩根、花旗等境外投资者的先进管理经验和对市场的分析研判，促进持续稳健发展。上市以来，我行股价稳步提升、实现翻番，并被纳入恒生高股息率指数成分股。 二是抓住股东穿透管理这个“牛鼻子”。我行将股东穿透、关联交易管理等作为股东股权管理的重点领域，着重抓好两方面：一方面，对穿透管理坚持“剥到底”，逐一向主要股东发送《承诺书》和《调查函》，详细告知义务与责任、严格要求签章反馈，反馈率100%。收集核实主要股东关联方、关联交易、涉诉情况等信息，并通过工商、法院等公开渠道进行真实性确认，直到穿透至自然人股东为止，有力确保穿透式管理效果。另一方面，对关联交易管理上好“双保险”，在信贷系统中专门嵌入关联交易识别认定和监测功能，通过系统进行“硬约束”。分支机构、总行审批部门、关联交易控制委员会“层层把关”，分层级严格审批，确保每一个步骤到位、每一笔交易合规。截至去年末，最大关联方、关联集团、全部关联方授信余额分别占资本净额的6.8%、8.3%、23.1%，明显低于监管10%、15%、50%的要求。 三是走出股权管理的“新路子”。农商行80%的股东由信用社时期社员股东转换而来，改制成立时内资股东人数超过8万名，难以实现股权集中管理，只能通过各个分支机构分级管理、手工操作，管理难度较大。为解决这一历史问题，我行着力创新符合自身特点的管理方式。率先实施股权托管，2011年成为首家将股权托管至中登公司的农村金融机构，托管比例达到100%，实行专业化、系统化集中管理。全国首家取得中登公司股权业务预先审核权，经过行内资质审查后方可办理股权变更、质押等事宜，实现了对股东资质条件和出质股份的从严管控。严格限制股权质押，对质押比例超过50%的股东限制其部分表决权，全行整体股权质押比例从24%压降至15%、低于监管要求5个百分点。 同时，重庆农商行也清醒地认识到，健全公司治理是一项长期性的工作，结合我行在公司治理中遇到的一些困难和问题，借此机会，提三点建议： 一是建议监管部门建立与境外监管机构的沟通协调机制，对未按监管要求报告的外资股东，相应限制其请求、表决、提案等权利。 二是建议监管部门建立战略投资者准入预审机制，对不符合监管条件的机构进行提示，降低沟通成本；建议协调农业部等有关部门或地方政府建立独立董事的推荐名单库，特别是“三农”领域专家库，指导农村金融机构选好聘好独立董事。 三是建议对公司治理健全、风险管控有力的农村金融机构，适当鼓励开展直销银行、金融科技创新等试点机会，拓宽服务实体经济途径，助推乡村振兴战略落地。 下一步，我们将认真贯彻落实此次会议精神，不断探索健全公司治理机制，持续稳健经营发展，努力成为一家以支农支小为特色的现代金融企业。[详情]

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为常熟农商行关于公司治理的一些探索与实践： 江苏常熟农商行是全国首批试点成立的三家农商行之一，2001年11月实行股份制改造，2008年1月引入战略投资者，2016年9月在上交所上市，以扎根县域、面向三农、服务小微为特色。成立以来，我行立足县域小银行实际，在各级监管部门指导下，努力探索了一套符合小银行特点的公司治理运行模式。 一、做法与实践 一是契合乡土文化特点规范自治。县域是中国最小的行政单位，是乡土气息哺育下的熟人社会，历来有讲“情”优先于讲“法”的传统。农商行起源并扎根于县域，相比大银行，“三会一层”运作更易受浓厚乡土文化影响。我行在实践中，注重契合县域乡土文化特点，扬长避短地来开展规范自治。第一，《章程》不用来“摆看”。法人代表以身作则，领导班子以上率下，真正把《章程》当作行内“宪法”，作为开展全行一切治理活动的基本遵循，使“情”让位于“法”，让“法”优先于“情”。第二，董事不充当“花瓶”。把董事履职考核与会议出席情况、开展调研情况、驻行工作天数、独立发表意见建议情况等挂钩，倒逼各类别董事积极参加会议，自发参与决策，主动发表意见，执行董事不再“一言堂”，其他董事不再只是“勾勾票”、“拍拍手”，并通过全程录音，确保可追溯；议案审议表决时，引导董事真实表达内心所想，不片面追求表决结果“满堂红”。第三，监事不做做“样子”。监事全程列席董事会，并按要求就审议事项逐一发表监督意见；监事长在闭会期间全程列席经营层重要会议，对重大事项，预先与董事长、行长沟通反馈意见；监事会、监事长有疑义、不支持的事项，董事会、高级管理层原则上不硬推。 二是打破小农思想束缚提升管治。县域农商行脱胎于乡镇农信社，长期受小农思想潜移默化影响，地域情结和本土观念容易形成思维定势，习惯于从内部选拔管治团队，不同于大银行的“五湖四海”。为突破“本土治行”的瓶颈与局限性，我行从第二届任期起，就率先面向全国公开选聘董监事、公开招聘总行高级管理层成员，吸纳了一大批热爱和愿意扎根农金事业的优秀管理干部和高素质专家学者加盟我行，现任行长就是2004年面向全国公开招聘的。目前，我行15名董事会成员、6名监事会成员和10名高级管理层成员中，有16名来自常熟本土之外，占比45%。这些外来“董监高”人尽其才：具有金融监管背景的，委任风险管理和关联交易控制委员会主任；财务审计领域的专家，委任提名与薪酬委员会主任；计量经济领域的学者，委任监督委员会主任；具有银行管理、三农金融、科技金融等方面从业背景的，委任资产负债管理、内控管理、科技管理和金融创新委员会主任。管治团队的开放式组阁，为我行改革发展转型提供了坚强支撑，有力助推我行向“农村金融领跑者”愿景不断前进。 三是引导股东参与治理推动共治。县域农商行主要吸纳农民、农村各类经济组织入股，与大银行相比，股东数量广而多，股权结构小而散，股东难免出现“搭便车”心理。为提高股东参与公司治理积极性，一方面，我们在组织发动上下功夫。发挥本土银行“人熟地熟关系熟”优势，依托分支机构，就近逐一上门，提前发放材料，做透议案解读，做好参会发动，年度股东大会股东参会率一直稳定在80%左右；股东的广泛参与也产生了良好的溢出效应：广大股东在平时会更多关心关注我行，自动自发地把我行当作满足自身金融服务需要的主办银行。另一方面，我们在参会便利上想办法。上市后，我行股东数量较上市前增长了20倍，且股东来源不再局限于本乡本土。为此，我们就把股东大会延伸到网上，确保所有股东都能够公平便捷地参加会议、参与治理和行使权利，上市后的股东大会参会率稳定在40%左右。考虑到法人股东往往比自然人股东有更大的参与公司治理的意愿，针对法人股比例由成立时的21%大幅提升到50%，且新增股东大都来自非常熟本地的新情况，我们就把面向股东的业绩说明会开到金融中心上海，让广大股东特别是常年出差在外的机构投资者可以更方便、也更有意愿参加会议。 四是借力战略合作单位探索合治。县域农商行受制于县域平台与自身历史，在公司治理方面，既具有相对高效灵活这一好的一面，又存在起点相对较低这一薄弱的一面。在公司治理具体实践中，我行深切感受到，必须主动走出“舒适区”，积极拥抱优秀银行在公司治理方面的良好做法。为此，经多轮磋商，2008年1月，我行与交通银行达成全面战略合作关系，我行以10%股份为纽带启动引资引智，主动商请交通银行向我行董事会、高管层、中层团队派驻我行亟需的金融科技、零售转型、内部审计、风控建模等领域的管理干部与专业人才，全部人员均来自交通银行总行，并实质参与我行日常公司治理和经营管理。迄今为止，我行商请交通银行累计派出6名董事、3名副行长、10名部门负责人，双方围绕公司、零售、金融市场、风控、信息科技等领域开展了130多项合作，推动我行在保持小银行治理特色的基础上，通过嫁接大银行在风险管控、内部控制等方面好的实践，有效推动提升了公司治理水平。 二、体会与建议 （一）小银行要努力寻求契合自身发展特点的治理模式。在追求法人治理形式规范的同时，更要在实践中探索能够实质体现法人治理本意的路子，既不机械照搬，也不搞成形式上的“花架子”，适合自己的，才是最有效的。 （二）小银行要努力寻求有利本土文化传承的管治方式。把一家农商行治理经营好，关键靠领导班子。每一家农商行都有基于历史而形成的独特的管治基因，从我行实践看，小银行要努力寻求有利本土文化传承的管治方式。 （三）小银行要努力寻求有助提升法人治理的优质股东。甄选真正热爱农金事业、真正认同农商行市场定位和价值理念的实力股东，与农商行结成利益共同体，实质参与到公司治理当中，实现股东利益与农商行价值的共同增长。 下一步，我行将认真贯彻落实此次会议精神，继续探索适合小银行的特色公司治理实践，以扎实有效的公司治理，确保稳健的持续发展，为乡村振兴战略提供有力金融支持。[详情]

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为中原银行关于公司治理的一些探索与实践： 大家好！很荣幸能够参加今天的会议，非常感谢银保监会给予中原银行这样一个宝贵的学习交流机会。下面，根据会议安排，我将中原银行近年来在公司治理方面的实践作一简要汇报。 一、中原银行基本情况 2013年8月，为了有效防控区域金融风险，优化金融资源配置，提升对地方经济发展的支撑作用，河南省委、省政府决定将省内原13家城商行合并为省级法人银行。在监管部门的大力支持和悉心指导下，2014年12月26日中原银行正式开业运营，并于2017年7月19日在港交所主板挂牌上市。目前，中原银行注册资本200.75亿元，内资股股东9880户，资产规模超5000亿元，在河南18个省辖市设立了分行，拥有员工1.35万人，营业网点463家；作为主发起人，在省内设有9家村镇银行和1家消费金融公司。在英国《银行家》公布的2017年全球1000家银行榜单中，中原银行一级资本总额位列全球第227名，在126家上榜的中资银行中排名第35位。在亚洲银行竞争力报告中，中原银行综合竞争力位居全国城商行第7名。 二、中原银行公司治理实践探索 自重组以来，中原银行始终坚持改革发展主线，牢牢牵住公司治理这一“牛鼻子”，突出党委的领导核心地位，有效发挥董事会决策职能、监事会监督职能和经营层的主观能动性，完善“三会一层”各司其职、协调运转、有效制衡的治理体系，走出了一条重组改制、增资扩股、香港上市的变革发展之路。 （一）加强顶层设计，巩固公司治理基石 合并重组时期，在监管部门的指导下，中原银行开始着手股权结构的顶层设计，针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点，制定了《中原银行股权设计方案》。依据方案“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，经过2014年、2015年两次增资扩股和2017年H股上市，形成了基础股东、主要股东和大股东（战略股东）三个层级的“天坛式”股权结构：基础股东为持股在2%以下的原13家城商行众多股东；主要股东为5-8家持股在2%-5%的股东；大股东（战略股东）为3-5家持股比例在5%-10%的股东。 “天坛式”股权结构搭建中，一方面，股东有效参与公司治理，大股东（战略股东）派出董事参与董事会决策，主要股东派出监事参与监事会监督，基础股东主要通过股东大会行使权利；另一方面，通过独立董事和外部监事制度科学制衡，选聘具备较高专业素质和良好信誉的独立董事和外部监事，并确保其人数分别不少于董事会成员和监事会成员的三分之一，在切实维护基础股东合法权益的同时，持续促进董、监事会运作的专业与透明。通过科学的股权层级管理，独立董事、外部监事作用的充分发挥，我行大股东和中小股东之间形成了有效制衡，既避免了“一股独大”可能给公司治理带来的非理性干预，又避免了“股权过分分散”容易引起的内部人控制。三个层级股东诉求与“三会一层”的权利配置良好契合，为我行公司治理的平稳规范运作、合理有效制衡打下较好基础。 同时，在增资扩股中我们重点引入优质民营资本，打造多元化的混合所有制结构。目前，中原银行总股本200.75亿股中，国家及国有法人股占比26.13%，非国有股占比73.87%；第一大股东为国有法人股东，持股占比7.01%。日常运营中，国有成分股东充分发挥了其在公司治理中的“稳定器”作用，民营股东又激发着银行良好的经营活力，促进了中原银行市场化机制的建立。 （二）发挥市场化机制作用，提升公司治理运转效率 重组初期，我们就认识到，中原银行如果想要获得长远发展，就必须建立市场化的机制。中原银行成立后，企业运营、人事管理等各个方面都实行市场化运作，成为了真正的市场主体。一是管理体制市场化。搭建并不断完善市场化发展平台，所有人员没有行政级别。在高管任命上，除董事长、监事长两人外，其余高管都按照市场化原则实行聘任制。二是薪酬体系市场化，按照“长期保值增值和年度绩效挂钩原则”和“高级管理人员和专业技术人员引进当年的收入不低于原有水平原则”，制定了具有较强市场竞争力的薪酬体系。三是选人用人市场化。引进高端人才，先后从外资银行、中资股份制银行和国内互联网公司，从北上广深等一线城市等引进高端人才，并建立市场化的考核机制，实现了“干部能上能下、收入能高能低、人员能进能出”。 （三）强化股权管理，夯实公司治理基础 中原银行始终注重加强股权管理，积极引导股东主动履约，不断厘清股权关系，夯实公司治理基础。针对原13家城商行股东数量众多，且存在股权代持、内部职工股东持股不规范等诸多问题，我们一是加强股权管理信息化建设。重组期间即设计并开发股权管理系统，采集股东信息，并根据股东变化情况及时完善更新，节约管理成本，提高管理效率，依赖于系统信息的精确性和可用性，截至目前我行股权确权率达99.41%。二是第一时间完成股权托管。2015年年初，刚刚成立的中原银行即将全部股权托管至河南省产权交易中心。根据监管规定及托管机构业务规则，精心设计转让、出质、冻结等各项业务流程，不断加强银行、产权交易中心和工商局的三方联动，建立起常态化的信息沟通机制，避免信息遗漏和偏差，确保股权管理的专业性和有效性。三是有序推进股权代持解除。针对重组前五家城商行存在股权代持的情况，拟定了详细的代持解除方案，由工会牵头召开职工代表大会，形成股权代持解除的决议后，与被代持的自然人股东逐户签署代持解除协议，对于其中涉及到的继承、代持解除前私下转让等情形，制定专项方案予以解决。经过一系列的工作，完成了2700余户被代持股东的股权代持解除。四是借助上市契机，对持股份额超过50万股的自然人股东进行规范化处理，制定了三步走的处置方案，即“谈话动员、自由转让”、“挂牌交易、积极促动”、“依法回购、减少注资”，推进全部132户超持股东完成了对超持部分股权的处理。通过日常管理的持续优化和上市期间的集中规范，我行股权权属更加清晰，合规性得到进一步提高。 （四）完成H股上市，促进公司治理全面提升 得益于科学的顶层设计、有效的市场化机制以及规范的股权管理，在成立运营仅两年半后，2017年7月19日，我行在香港联交所主板挂牌上市，创造了金融企业从成立到上市的最快纪录，极大提升了市场影响力和品牌竞争力，得到了社会各界的广泛认可。同时，上市后成为一家公众公司，对中原银行公司治理提出了新要求，公司治理工作呈现出了新变化：一是对公司治理理念提出更高要求。H股上市后，作为公众公司肩负着更多的社会责任和法律责任，全行对公司治理的认识提高到新的高度，倒逼管理提升；二是对信息披露工作提出了更高要求。上市后，按照香港联交所的规定，除了年报、中报的业绩披露外，对于管理层变化、重大事项、关连交易等都有着更多的披露要求，促进公司治理更加规范透明；三是对合规经营提出了更高要求。上市后，鉴于投资者关系维护和市值管理等的需要，合规工作被赋予了更重要的意义，促进了从“要我合规”到“我要合规”的转变。 三、建议 （一）建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，促进商业银行的稳健与可持续发展。 股权激励制度是一种有效的市场化手段，能够有效解决委托代理问题，在国际公司治理实践中被广泛应用。当前，银行业竞争异常激烈，人才成为最重要的资产，实施股权激励，吸引精英人才，留住核心人才，成为中小银行创新、转型、发展的重要手段。为适应不断变化的市场形势、切实提升核心竞争力，对于在特殊历史背景下出台的暂停开展股权激励的相关规定，建议监管部门协调相关部委予以废止；同时，建议尽快出台商业银行股权激励指引，完善商业银行激励机制，支持高管团队股权激励，利用市场化手段加强对企业管理层和核心团队的激励效果，促进银行吸引人才、留住人才，保障银行稳健经营和可持续发展。 （二）建议监管部门在银行股东资格准入上加强与司法等相关部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接。 鉴于金融机构的行业特殊性，监管部门对银行股东资格有较高要求，为银行的持续稳健发展提供了坚实保证。但在股权管理实践中，时常会遇到司法裁定的股权受让方与监管规定中股东资格要求不一致的情况，此时，银行如按照司法裁定直接将受让方载于股东名册，有违监管规定的要求，如以受让方不符合股东资格为由不执行司法裁定，又存在着被司法机关处罚的可能。而且，随着银行股权在中国证券登记结算有限责任公司完成托管，根据中证登业务规则，其办理股权司法扣划业务无需经过银行预先审核受让方资格，而是按照司法协助执行通知书要求直接办理过户，银行在司法执行过程中难以实现资格审核。恳请监管部门加强与司法等部门的协调力度，在法律法规制定方面进行有效对接，不断提高银行股权管理质量与效率。 未来，在银保监会的监管指导下，中原银行将把完善公司治理作为固本培元的基础工程抓牢抓紧，持续优化现代公司治理架构，充分发挥党委领导核心和现代公司治理双重优势，不断提升创新发展能力，在新时代焕发新气象、实现新作为，向建设一流商业银行、打造百年老店的目标迈进！ 谢谢大家！[详情]

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为太平洋寿险关于公司治理的一些探索与实践： 一、公司治理是行业健康稳定发展的重要基石 党的十九大和第五次全国金融工作会议对金融业的改革发展做出了重要部署，习近平总书记明确指出，要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构，守住不发生系统性金融风险的底线。国内外实践表明，公司治理是金融业健康稳定发展的重要基石。良好的公司治理不仅对防范金融风险、维护金融市场稳定发挥重要作用，而且对增强投资者信心、促进经济发展影响巨大。 （一）从国际经验看，提升公司治理是实现金融稳定和推动经济可持续增长的发展趋势 1999年，经济合作与发展组织（OECD）发布了全球第一个公司治理结构国际标准---《公司治理原则》，旨在为各国政府、投资者、公司和利益相关方提供指导，推动经济可持续增长和金融稳定发展。国际保险监督官协会借鉴OECD经验，于2004年发布了《保险公司治理的核心原则》。 （二）从国内实践看，提升公司治理是保险公司转型升级的必然要求 近年来，中国保险监管机构持续加强对公司治理的监管，保险公司治理监管体系正在不断完善。2006年，监管机构将公司治理监管确立为保险监管的“三支柱”之一，发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》；2015年2月，印发了《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》，建成了全面识别、科学计量和有效防范风险的偿二代监管体系；2015年12月，出台了《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》；2017年上半年，开展了首次覆盖保险法人机构的公司治理现场评估，推动保险公司形成公司治理文化，提升公司治理意识，完善公司治理制度机制，实现公司治理监管从柔性引导向刚性约束转变。大家看到，这些年来随着行业快速发展，行业中几家上市公司由于具有完善的公司治理，都取得健康稳健的经营业绩。但随着各类社会资本大量涌入保险业，股权结构不清晰，公司治理很薄弱，发生了一系列风险暴露的案件。我认为，监管机构的一系列政策和举措前瞻性、针对性非常强，但公司治理监管的刚性约束需不断加强。当前处于“三期叠加”阶段，保险业转型升级到了一个非常关键的时期，公司治理水平的提升尤为重要和紧迫。 二、太平洋寿险在集团一体化管控模式下的公司治理实践 太平洋寿险是太保集团旗下专业寿险子公司，太保集团是 在沪港两地上市的保险集团，严格遵守法律和监管要求，参照国际最佳实践，形成了较为完善、制衡的公司治理结构。太保集团无控股股东，投资者结构比较均衡，仅有4家机构占比超过5%，有利于发挥制衡作用。“三会一层”各司其职，充分行使公司章程所赋予的各项权力和义务。太保集团对太平洋寿险等子公司高度控股，采取一体化公司治理模式，降低了沟通成本，提高决策运营效率。在去年公司治理现场评估中，太保集团和各子公司均被评为优质类公司。太平洋寿险转型取得一定的业绩，主要基于太保集团良好的一体化公司治理体系： （一）完善的公司治理保障太平洋寿险战略制定有效、传导顺畅、执行到位 太保集团对寿险公司股东大会、董事会和监事会进行统筹管理，在寿险董事会委派董事，通过派驻董事会秘书指导和协调寿险董事会具体工作。寿险董事会承接集团发展战略，坚持“保险业姓保”，坚持价值导向，实施“聚焦营销、聚焦期缴”策略，大力发展长期保障型和长期储蓄型个人业务。为确保集团战略贯彻，公司建立了一套从上到下以价值指标为核心、兼顾投资者与消费者利益的考核制度。在良好的公司治理保障下，寿险新业务价值增速连续七年保持上市同业领先，业务结构显著优化，2017年长期保障型和长期储蓄型新保收入占比达到82%，客户净推荐值（NPS）连续两年提升27%，公司服务评级连续两年被监管评为AA类。 （二）完善的公司治理推动太平洋寿险升级资产负债管理模式，实现投资收益覆盖负债成本 太保集团建立了完善的资产负债管理架构，理顺了各法人主体之间的委托受托关系，制订了决策层、执行层和工作层的制度流程，实现分层次管理。集团负责拟定战略资产配置方案和投资指引，管控总体投资风险。寿险公司全面承担寿险资产负债管理主体责任，形成了包括董事会、经委会、资产负债管理委员会和投资决策委员会在内的多层次资产负债管理决策体系。同时，将资产负债管理职能贯穿于保险产品设计、投资策略选择、流动性管理等业务全流程，初步形成了以产品为原点，覆盖产品全生命周期的闭环管理机制。我司近三年平均会计收益率达到5.66%，持续超越负债成本。 （三）完善的公司治理助力太平洋寿险牢牢守住风险底线，实现健康稳定发展 太保集团董事会下设风险管理委员会，监督风险管理体系运行的有效性，统一制定风险政策，寿险公司可以在集团限定范围内根据自身特征制定风险偏好、风险容忍度和风险限额。寿险公司对自身经营行为负责，重大风险防控由集团统筹。在太保集团风险管理框架下，太平洋寿险建立了与偿二代要求相匹配的全面风险管理体系，实现风险管理与业务发展的良性互动和平衡。我司偿付能力充足、盈利稳定，SARMRA和IRR监管评估良好，未出现系统性风险。 （四）完善的公司治理推动太平洋寿险为股东、消费者、社会等利益相关方创造共享价值 一是为股东带来持续、稳健的投资回报，2017年净资产收益率（ROE）为15.6%，高于A股上市同业平均水平；二是提升客户的安全感、获得感和幸福感，实现保额更高、保龄更宽、保障更广、保费更省，不断升级客户服务，改善客户体验，保护消费者合法权益；三是积极履行社会责任，利用保险资金服务实体经济，通过大病扶贫等方式积极参与脱贫攻坚战；四是严格保障利益相关方权益，信息披露针对性、有效性和透明度不断提高。 三、对监管的建议 一是建议针对集团型保险公司的监管重点放在母公司层面。考虑到一体化管控模式下，集团实际承担子公司风险管控责任，建议公司治理监管重点放在母公司层面，对其控股子公司的监管给予区别对待。 二是建议加强公司治理分类监管，充分体现“扶优限劣”的监管导向。对于评级高、风险小的公司可适当减少现场检查频率，支持鼓励创新发展；对评级低、风险大的公司可增加现场检查频率、广度和深度。 三是建议进一步强化信息披露的刚性约束。重点对股权集中的非上市险企实施“双披露”，对股权结构、实际控制人、关联交易等信息加强披露，同时，监管机构及时向社会披露险企监管评价信息。通过提高信披透明度强化公司治理外部监督，提升社会对行业的信任感。[详情]

　　4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。 以下为平安银行关于公司治理的一些探索与实践： 按照会议的安排，我向大家简要汇报一下平安银行在公司治理方面的思考与实践。 首先，我们认为，科学完善的公司治理机制，是商业银行可持续健康发展的根基和保障。就平安银行而言，公司治理结构的健全，伴随着我行重组改制、改善经营、优化管理的全过程。我行的前身是深圳发展银行，先后经历了国有相对控股、外资相对控股和平安集团控股等三个阶段，曾面临股权结构分散，约束和制衡机制不足，外资股东无法补充资本等重大困境。直到2010年，平安集团控股并完成两行整合，我行的公司治理才进入了良性发展的新阶段。 概括起来，我行现行公司治理机制和各项工作，都围绕“三遵守、五会各司其职和股东三不”这三大原则展开： 一、“三遵守”的基本原则 一是，作为一家股份制商业银行，不折不扣地遵守银保监会及相关监管机构的所有规章和监管要求。 二是，作为和控股股东同时在三家交易所上市的惟一案例，必须从严遵守证监会和三地交易所的相关规则。 三是，作为一家厉行“守法+1”理念的企业，还要遵守市场最佳实践的原则，促进自身治理的不断进步。 二、在“三遵守”的原则下，我们坚持党委领导下的“五会各司其职和股东三不”的治理框架 （一）党委会 作为一家非国有控股的银行，我们在上级集团党委的领导下，贯彻中央精神，把党的领导原则融入公司治理各环节。 在架构上，党委班子、董监事会、高管层主要领导交叉任职，一岗双责，我是董事长，同时担任党委书记，确立党的核心领导地位。 在机制上，重大事项都先报请党委讨论通过，再执行相关的公司治理决策程序。 在行动上，2017年，总行和各分行党委组织了超过100场重上井冈山等系列党建活动，并开展了持续9个月的党风廉政教育活动，处罚和整改措施都超过1000项，统一了转型思想，提振了队伍士气 （二）股东会：大股东“不缺位、不错位、不越位” 1、“不缺位”体现在四个方面： 一是积极履行股东责任，支持银行补充资本，平安集团近年来先后5次注入资本近400亿元。 二是推动银行零售战略转型，从客户资源、科技平台、综合金融协同等方面，给予全方位支持。 三是在银行战略方向上与监管导向保持高度一致。集团要求银行进一步加大“脱虚向实、主动缩表”的转型力度，督促我行以规模压缩为前提，制定发行可转债的资本补充方案。 四是支持银行全面管控风险。平安集团构建了符合国际最高标准的“251”风险强化体系。“2”是集团与专业公司双重监控，“5”是五大风险管理支柱，包括信息安全、资产质量、流动性风险、合规操作风险、品牌声誉管理。“1”是一道防火墙，各子公司之间建立严格的防火墙。 这一风控体系的最大特点是“双重监控”，其实质是“法规+1”，即在确保子公司遵守国家现行法律法规、监管制度的基础上，通过统一的风险监控及经营检视平台，再加一道集团层面的监督。 2、“不错位”，体现在集团有所为、有所不为。平安集团作为一家控股集团，不经营子公司的任何具体业务，定位非常明确：一是战略方向盘；二是经营红绿灯；三是业务加油站。通过这样的定位，集团在与银行的关系上，可以做到“不错位”。 3、“不越位”，体现在集团不干预银行具体经营。平安集团以股权为纽带，通过在银行董事会派驻的董事发表意见，不直接干预银行经营管理，确保集团在履职履约、支持银行发展的同时“不越位”。 （三）董事会 我行的董事会中，独董占比最高，强调专业化决策，制定了“科技引领、零售突破、对公做精”的转型战略方针，确保转型顺利推进。 （四）监事会 监事会强化监督职能，重点做了两项工作：一是监事会与稽核监察、法律合规、党委纪检等四部门实施“合署办公”，二是构建了全覆盖的巡检机制，以民主生活会的形式，对全行80个经营单位和总行部门，无一遗漏地进行了巡检，2018年还将进行全覆盖的“回头看”检视。 （五）执委会 我行管理层实行“执委会”制度，按专业分工下设七大专业委员会，实施专业化的集体决策，杜绝了“拍脑袋”和“一言堂”。 以上“三遵守、五会各司其职和股东三不”，是平安银行公司治理机制不断健全，支持战略转型和业务发展的基石。 以上是我们对公司治理的看法和理解，请各位批评指正。目前我们正在进行战略转型。我们将在银保监会的领导下，抓好公司治理的“牛鼻子”，进一步加强党的领导，在服务实体经济、严守风险底线的同时，实现自身的顺利转型和稳健发展，真正做一家让监管放心、股东支持、员工同心、客户满意、社会信任的银行。 谢谢！[详情]