聚焦新日恒力与院士之子纷争升级

　　新日恒力遭指控“私刻公章” 拟出售博雅干细胞80%股权 复牌跌6.6% |新京报财讯 李云琦 新京报讯（记者李云琦） ，在新日恒力对子公司博雅干细胞失去控制、双方对簿公堂之后，新日恒力宣布拟向上海中能出售80%博雅干细胞股权，退出博雅干细胞，1月9日复牌。今日早盘，新日恒力开盘价下跌至15元/股，较上一交易日的16.06元下跌6.6%。 1月8日晚间，上市公司新日恒力回复上交所问询函称，公司拟将博雅干细胞80%股权转让给上海中能。此外，在回复的问询函中，博雅干细胞高管指控新日恒力“私刻博雅干细胞公章”，公安机关已立案调查；新日恒力则表示，已召开董事会废除原有公章，不存在“私刻公章”一说。 昨日，新京报刊发报道《新日恒力15亿所购公司“失控”调查》，指出新日恒力与子公司博雅干细胞矛盾纠纷已久。2015年下半年，主要经营钢丝绳业务的新日恒力以高溢价跨界收购了博雅干细胞80%的股权。2017年12月26日晚间，新日恒力发布公告表示对博雅干细胞已失去控制。12月29日，新日恒力遭上交所问询。 拟出售博雅干细胞股权 上海中能接盘 2017年12月29日，新日恒力与控股股东上海中能签署了股权转让协议，在满足收购实施的前提条件下，上海中能通过股权收购的方式承接新日恒力持有的博雅干细胞80%的股权。 在目前新日恒力与博雅干细胞仍在打官司的情况下，双方在此交易下设置了交易前提条件，分别为：1、许晓椿及无锡新融合同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权； 2、新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力； 3、除上述原因以外，博雅干细胞股权不存其他任何权利限制，可依法转让。 新日恒力称，如许晓椿行使优先购买权，优先购买博雅干细胞股权的价款金额为公司实际已支付的资产购买价款金额93，936万元+银行同期贷款利息。如许晓椿放弃优先购买权，则由上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，亦将支付公司与许晓椿优先购买博雅干细胞股权等额的价款金额。 资料显示，2015年，新日恒力以15.656亿元的现金收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权。当时新日恒力仅支付了其中的9.39亿元支付款，占总交易款的60%。并和许晓椿约定，后续的40%收购款，按照业绩对赌协议中的完成情况分期支付给许晓椿。 许晓椿承诺，博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元，并对上述业绩指标的实现承担保证责任。 新日恒力称，博雅干细胞2015年、2016年分别实现利润2599万元、2877万元，均未达到其原股东许晓椿承诺业绩。 2017年9月6日，新日恒力向宁夏高院提交《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，请求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元、逾期支付业绩补偿款的违约金（每天25818.21元）。2017年10月，许晓椿就该《民事起诉状》提起反诉，请求法院判决收购协议无效。法院将两案合并，在1月4日进行了审理。 此外，许晓椿2017年6月7日向上市公司提交了回购股权的申请，要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权，并提出首笔支付4亿元，剩余价款于首笔支付完毕一年内支付的收购方案。最终因不能一次性足额支付股权回购的全部款项未能获得新日恒力同意。 双方矛盾升级 新日恒力被指控“私刻公章” 双方的业绩补偿、收购合同纠纷在宁夏开庭时，另一起借款纠纷也在等待上海仲裁委处理。 博雅干细胞称，新日恒力自2016年2月开始连续自本公司借款，目前仍有8000万元人民币借款尚未如约向本公司偿还。2017年9月8日，博雅干细胞向上海仲裁委申请仲裁，要求裁决新日恒力偿还8000万元借款和利息，目前该案件还在等待上海仲裁委裁决。 博雅干细胞称，在上述期间，新日恒力为达到阻止该仲裁的目的，私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件。对此犯罪行为，公安机关已经正式刑事立案处理。并在对上交所的回复中表示，“我们希望新日恒力严格遵守《借款协议》的规定归还借款，并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”。 而新日恒力并不认可“私自伪造公章”的指控，并表示鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的工商变更手续，博雅干细胞于2017年11月12日召开2017年度第一次临时股东会，审议通过以下议案：（1）关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与本公司借款合同纠纷的仲裁事项并撤回《仲裁申请书》的议案；（2）关于博雅干细胞科技有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。 2017年11月14日，新日恒力以博雅干细胞的名义向许晓椿住所地上海市徐汇区人民法院，提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。 新题恒力称，徐汇区人民法院于2017年12月14日立案受理上述案件，定于2018年1月17日上午在上海市龙漕路128号第七调解室开庭审理。[详情]

　　博雅拒绝审计 新日恒力与院士之子纷争升级 证券时报记者 张骞爻 15亿买下一家公司，然而到年度审计时却发现根本做不了主。 12月26日晚间，新日恒力发布公告称，公司日前邮件通知博雅干细胞及其高管，称将对博雅干细胞进行2017年度审计。但审计人员两次到达博雅干细胞，接待人员均以未接到领导通知为由不予配合。因此，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司对博雅干细胞已失去控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。 “三高”收购 两年前，新日恒力15.66亿元跨界收购博雅干细胞80%股权。彼时，这桩高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”收购引起了外界的广泛关注。 2015年10月28日，新日恒力披露，公司拟以现金15.66亿元收购博雅干细胞80%的股权。值得关注的是，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而博雅干细胞20%股权在2015年4月时的转让价格仅为2364.3万元，按照当时的估价，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，仅半年时间估值提升了约16倍。 如此高溢价收购，博雅干细胞是什么来头？ 资料显示，博雅干细胞成立于2010年4月9日，设立时的名称是无锡博雅生物工程有限公司，是由新融和药业、马山医药园、金源投资发起设立的有限责任公司。注册资本为1亿元，3名股东股权比例分别为60%、20%、20%；新融和药业实缴2000万元，金源投资、马山医药园各实缴1000万元。 2010年8月，博雅干细胞大股东新融和药业将其所持有的博雅干细胞60%的股权无偿转让给许晓椿，同时，新融和药业未缴付的出资6000万元由许晓椿承担，但许晓椿并未出货币资金，而是通过转让其本人所持有的四项专利权进行作价出资，共计评估价6000.48万元。 说到许晓椿，业内名气很大。他是北大前校长许智宏院士之子，美国华盛顿大学医学院免疫学博士，同时拥有美国艾默里大学商学院高级工商管理学硕士学位（EMBA）。曾先后担任美国辉瑞制药集团资深科学家和项目经理及两家美国纳斯达克上市公司研发总监职务。现任博雅控股集团董事长（原博雅干细胞集团） 。 过去两年，许晓椿通过海外收购，已经渐渐在细胞治疗领域形成完整的产业链布局，从上游的细胞自动化设备到中游的干细胞库，再到下游的干细胞临床应用，均有所涉猎。 业绩屡不达标 许晓椿对博雅干细胞的定位是成为全球范围内细胞治疗领域的一家重要的企业。他在并购时承诺，博雅干细胞2015年~2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。 对于2015年业绩落空的原因，博雅干细胞解释称，因为2015年进行了重大资产重组，对产业布局进行调整，在一定程度上影响了业绩的完成。2016年4月25日，许晓椿将未完成的业绩承诺款汇入博雅干细胞银行账户。 对于2016年业绩再次落空。博雅干细胞解释为，干细胞存储制备业务开拓不及预期。此后，针对业绩补偿一事，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权，但并没有付诸行动。无奈之下，新日恒力与博雅干细胞对簿公堂。 今年9月6日，新日恒力称，对许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。 11月15日，新日恒力又公告称，许晓椿提起反诉，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；请求判令新日恒力向许晓椿返还博雅干细胞的65.83%股权。 事实上，新日恒力收购博雅干细胞后，公司业绩并没有得到提升。数据显示，新日恒力2016年亏损1.92亿元，博雅干细胞的承诺业绩不达标直接导致公司在2016年计提8.84亿元的商誉减值。 今年前三季度，新日恒力实现营业收入11.43亿元，同比下降54.38%；净利润亏损78.53万元，扣非净利润更是亏损3436.73万元。 失去控制权 9月16日，新日恒力发布了一则公告，称子公司博雅干细胞日前向上海仲裁委员会就新日恒力拖欠其8000万元借款事项申请仲裁。18日晚，上交所向新日恒力发出问询函，要求公司予以核实是否已对博雅干细胞失去了控制并补充披露，以释市场疑惑。 问询函首先要求公司核实上述8000万元借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况，以及相关信息披露情况。其次要求公司披露博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体。此外，上交所要求公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。最后，针对公司重大资产重组的财务顾问，监管层要求其切实承担职责，核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合，并发表明确意见。 新日恒力在9月30日的问询函回复中称，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。且公司表示，为进一步加强对博雅干细胞的控制，2017年9月27日博雅干细胞第三届董事会第十次会议，审议更换董事长、法定代表人的议案，该议案已经董事会审议通过，选举董事陈瑞为博雅干细胞新任董事长、法定代表人。 然而仅仅3个月之后，新日恒力却突然宣布：“公司已失去对博雅干细胞的控制。”天眼查显示，目前博雅干细胞公司法人仍是许晓椿。[详情]

　　12月26日晚间，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（下称“新日恒力”）发布公告，称关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行，公司对博雅干细胞已失去控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。 其实就在数月之内，新日恒力和博雅干细胞已经三度提起诉讼，无论主动提起诉讼还是被控制子公司告上法庭，新日恒力确实在对博雅干细胞的控制力度日渐减弱。 高溢价收购+对赌协议 新日恒力究竟是如何一步步地失去控制权的？ 一切都还要从最初的收购开始。 2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书，称将以现金支付的方式购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。 原本只是一起寻常的收购方案，却引起了市场极大的关注，全因为在购买报告书中显示，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而2015年4月的一次股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，二者相差超16倍。 对于差异原因，购买报告书解释称，一是评估基准日及评估假设前提不同，二是2015年4月股权转让背景目的不同。2015年4月第一次股权转让是根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而新日恒力以15.656亿元购买博雅干细胞80%的股权，是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。 有意思的是，在购买报告书中显示，本次收购分别采用收益法和资产基础法两种方式进行评估后，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值分别为19.76亿元和1.7亿元。 之所以选了收益法作为评估结果，新日恒力做出了这样的解释： 总结起来就是一句话，新日恒力认为博雅干细胞值这么多钱。 这样看来，两者的初始是愉快的。 但这才刚刚开始。 购买报告书显示，虽然新日恒力以15.656亿元高溢价收购博雅干细胞，但博雅干细胞董事长许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。 而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年净利润仅为2600万元，为业绩承诺的86.67%。 2016年年报显示，博雅干细胞，全年实现营业收入1.18亿元，实现归属于母公司股东净利润3847.03万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2877.35万元，仍然未达到2016年度承诺的5000万元业绩指标。 2017年上半年，该公司，实现营业收入6686.47万元，同比增长32.57%；实现归属于母公司股东净利润2016.28万元，同比增长73.42%。不过这个数字距离全年的8000万元业绩承诺依然相差过远。 连续两年未达标，按照下面的补偿金额标准，2015年许晓椿应当以现金补偿400万元，但2016年则由于（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%达到42.46%，按照业绩承诺具体细则许晓椿将补偿新日恒力2.58亿元赔偿款。 因为无法得到赔付而失去控制？事情远比想象的更反转。 三度对峙公堂 今年9月6日，新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。 但仅过了一天，即9月7日，博雅干细胞管理层根据全体董事意见向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力归还8000万欠款。 而据9月16日公告描述，新日恒力于9月13日收到上海仲裁委员会的通知书，申请人博雅干细胞科技有限公司（下称博雅干细胞）与被申请人新日恒力借款合同纠纷一案已经上海仲裁委员会受理。 8000万元欠款从何而来？ 据悉，2016年10月10日，博雅干细胞与新日恒力签订《借款协议》，约定博雅干细胞向上市公司提供借款人民币8000万元，借款期限自上市公司收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内，如博雅干细胞因资金需要可随时通知本公司于5个工作日内归还借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干细胞先后将人民币4000万元及4000万元合计8000万元通过银行转账方式汇入新日恒力账户。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干细胞几次提出了归还本金及利息的要求，截至公告日，上市公司尚未归还借款及利息。 根据新日恒力年报中锁披露， 2014年资产负债率为61.5%，2015年做了收购之后数据上升为73.7%，且后续一直保持在71%之上，其经营活动现金净额从2014年至今，也一直为负数。新日恒力也还曾有过定增募资以偿还银行贷款的计划。 当时此事还引起了交易所的关注。据交易所9月18日晚发出的问询函，要求新日恒力“补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制”，同时也请“公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合，并发表明确意见”。 且先不论新日恒力是如何回复监管层的，但新日恒力再11月15日称，公司因与博雅干细胞存在合同纠纷，被博雅干细胞董事长许晓椿反诉了。 反诉？ 据悉，许晓椿针对的正是新日恒力于9月6日诉许晓椿偿还2.58亿元业绩补偿款。 许晓椿的反诉请求有两点。其一，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；其二，请求判令被反诉人（新日恒力）向反诉人（许晓椿）返还博雅干细胞65.83%的股权。 为何许晓椿有权要求回购股权？ 在购买报告书中显示，当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。 同时，据2017年4月26日新日恒力发布减值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞80%股权的减值额为8.88亿元，仅为当初交易价格为15.656亿元的56.72%。 这也是许晓椿明确表示出要彻底与新日恒力分道扬镳的信号。 值得注意的是，据报道，11月下旬新日恒力曾委派3名董事，单独召开博雅干细胞股东会议，并向博雅干细胞方面发送了会议决议文件，内容为动议撤回8000万元借款仲裁，同时废除博雅干细胞原公章启用新公章。博雅干细胞方面称管理层未在此会议决议上签字。 也是，如果认可了，又怎会在今日出现不配合年度审计的事件。 许晓椿早在反诉理由第一条中提到，被反诉人（即新日恒力）违约调整会计政策，并违约解聘未经双方认可会计师事务所违规出具审计报告。博雅干细胞也曾表示对于上市公司单方面出具的审计报告，确实不认可。 15亿的收购，最后通过“失去控制”这一状态爆出，或许监管层不会认可，也不会毫无作为，中国基金报记者将保持跟踪。 “ 中国基金报：报道基金关注的一切 Chinafundnews [详情]

　　新日恒力15亿收购案惊呆人：目的没达成，反成被告 国际金融报记者 | 冀鹏茜 东方IC 图 / 张力制图 11月15日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（下称“新日恒力”）发布《新日恒力重大诉讼进展公告》称，公司因与博雅干细胞科技有限公司（下称“博雅干细胞”）存在合同纠纷，被博雅干细胞董事长许晓椿反诉了。 该案一旦开庭，将标志着博雅干细胞正式启动与新日恒力的“离婚程序”。 但若将时间倒回两年前，可能谁也料想不到，昔日“如胶似漆”的两家公司会走到如今对簿公堂的地步。 11月8日，许晓椿在接受《国际金融报》记者视频采访时，面对记者多次提问两年前为何会同意新日恒力的股权收购议案，许晓椿的回答颇为纠结，又略带无奈。 “现在看来，我当时的确是判断错了。”许晓椿道。 “前世孽缘” 一切需从两年前新日恒力对博雅干细胞的收购开始说起。 2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书（下称“购买报告书”），以现金支付的方式跨界购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。该购买报告书一经公布，市场一片哗然。 原因很简单，购买报告书显示，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而2015年4月的一次股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，二者相差超16倍。 对于差异原因，购买报告书解释称，一是评估基准日及评估假设前提不同，二是2015年4月股权转让背景目的不同。2015年4月第一次股权转让是根据博雅干细胞出资设立时的出资协议约定进行的股份回购，而新日恒力以15.656亿元购买博雅干细胞80%的股权，是根据市场化原则进行的商业并购行为，因此交易价格存在较大差异。 如果说16倍的估值差异是平静湖泊里掀起涟漪的一颗石子，那么此后博雅干细胞连续两年未完成业绩对赌便真正搅动了一池子水。 购买报告书显示，虽然新日恒力以15.656亿元高溢价收购博雅干细胞，但同时博雅干细胞董事长许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。 事件本应该到此戛然而止，以博雅干细胞按照业绩承诺具体细则补偿新日恒力2.58亿元赔偿款而收尾，然而现实的演绎往往比小说更精彩。 近日，博雅干细胞有关方面称，新日恒力以“过桥资金”为由长期占用博雅干细胞流动资金共计1.5亿元，约为净资产的88.76%，成博雅干细胞无法完成业绩承诺的主因。 反诉归还8000万欠款 9月6日，新日恒力作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。 随后一天，即9月7日，博雅干细胞管理层根据全体董事意见向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力归还8000万欠款。 而前述11月15日许晓椿对新日恒力的反诉，针对的便是新日恒力于9月6日诉许晓椿偿还2.58亿元业绩补偿款。 许晓椿的反诉请求有两点。其一，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除；其二，请求判令被反诉人（新日恒力）向反诉人（许晓椿）返还博雅干细胞65.83%的股权。 为何许晓椿有权要求回购股权？ 《新日恒力重大资产购买报告书（草案）》显示，当目标资产（博雅干细胞）累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。 同时，据2017年4月26日新日恒力发布减值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞 80%股权的减值额为8.88亿元，仅为当初交易价格为15.656亿元的56.72%。 前后对比，博雅干细胞减值额远不止20%。 为何许晓椿想要回购股权？ 博雅干细胞有关方面对记者表示，新日恒力长期占用博雅干细胞资金，使得3+3+6个外省拓展计划无法实施，这与博雅干细胞坚持实业、以促进干细胞产业发展为核心的经营理念全然相悖。 《国际金融报》记者根据博雅干细胞提供的银行客户专用回单了解到，在2016年1月-10月间，博雅干细胞共向新日恒利转账4笔款项，总计1.5亿元。其中，前两笔借款已经归还，后两笔共8000万元至今逾期未还。也就是说，新日恒力在刚完成收购后2个月，便开始向博雅干细胞源源不断地借钱。 至此，据新日恒力已有公告及博雅干细胞有关方面提供的证据，二者“离婚案”脉络已清晰。新日恒力高溢价收购博雅干细胞，博雅干细胞业绩承诺完不成称因新日恒力长期占用公司流动资金，同时因双方经营理念产生分歧，许晓椿要回购博雅干细胞股权与新日恒力分道扬镳。 对此，记者屡次发采访函并致电新日恒力证券事务代表唐志慧咨询该案细节，截至发稿未收到回复。 最新进展 根据记者最新掌握的会议资料显示，近日新日恒力已委派3名董事，单独召开博雅干细胞股东会议，并向博雅干细胞方面发送了会议决议文件，内容为动议撤回8000万元借款仲裁，同时废除博雅干细胞原公章启用新公章。记者就此向博雅干细胞方面核实，称管理层未在此会议决议上签字。 此外，日前新日恒力重大诉讼进展公告显示，许晓椿已就与新日恒力的诉讼向宁夏高院提起反诉，其反诉理由第一条中提到，被反诉人（即新日恒力）违约调整会计政策，并违约解聘未经双方认可会计师事务所违规出具审计报告。对此，接近博雅干细胞人士亦对记者表示，博雅干细胞对于上市公司单方面出具的审计报告，确实不认可。[详情]