强化险企公司治理！监管层纠偏独董不独立

　　原标题：重磅新规来了！将董监高管起来，保险业迎来独董新规，来看十大要点 作者：刘敬元 图片来源：东方IC 公司治理有效，根子在机制，关键在人。保险监管正试图把关键人物有效管理起来。 昨日（7月9日），银保监会针对公司治理重要一环的独立董事群体，发布了重磅新规——《保险机构独立董事管理办法》（下称新规）。去年以来，原保监会针对保险行业内独立董事独立性缺失、履职不积极、专业能力欠缺的问题，着手修订险企独立董事管理暂行办法，这一新规正是修订工作的成果。 据券商中国记者梳理，新规的十大要点包括： 1、提高独董人数及比例要求 2、公司治理失灵时，探索监管部门委派独董 3、独董任职有基本条件及独立性要求 4、禁止持股1/3以上股东提名独董，增加中小股东选任独董权利 5、独董连任原则不超6年、最高9年，不得无故罢免 6、强化独董履职保障，增加控股股东、实控人、董事长、管理层对独董的配合和支持义务 7、建立独董向监管层报告制度 8、引入独董履职评价机制，评价结果对行业公开 9、建立独董人才库，丰富独董人才储备 10、独董履职不积极将面临处罚 对于提升独立董事在公司治理中的有效性，新规可谓“招招见效”，堪称为独立董事履职提供最强制度保障，同时也敦促其发挥独立性作用。 不仅独立董事，保险公司的“董监高”都将被系列新规加强约束。券商中国记者此前获悉，监管部门还在研究起草《保险机构董事、监事、高级管理人员履职监督评价办法》，拟建立对“董监高”的履职监督评价体系，开发履职评价系统，全面描绘“董监高”的执业全貌，研究形成职业行为的终身动态评价机制。 保险机构独立董事管理办法十大看点 要点一：提高独董人数及比例要求 新规对独董设置要求为：至少3人，且不低于董事会成员总数的1/3；对于有持股50%以上的控股股东的保险公司，董事会中的独董占席要在1/2以上。而在此前暂行办法下，独董最低人数为2人。 要点二：公司治理失灵时，探索监管委派独董 新规规定，保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被中国银保监会限制股东权利等情形的，除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外，中国银保监会还可以采取以下措施： （一）限制相关股东提名独立董事的权利； （二）要求增加独立董事人数和比例； （三）责令撤换有关独立董事； （四）经保险机构申请，向其派驻独立董事。 要点三：独董任职的基本条件及独立性要求 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银保监会董事任职资格要求外，还应当具备以下条件： （一）大学本科以上学历或者学士以上学位； （二）具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历； （三）符合本办法所要求的独立性； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）中国银保监会规定的其他条件。 除上述条件外，独立董事应当符合保险机构章程规定的其他条件。 新规规定，独立董事应当具有独立性，有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事： （一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员； （四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东； （五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员； （六）中国银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。 另外，新规规定，独立董事最多同时在4家境内外企业担任独立董事，以便保证有足够的时间和精力有效履行职责。 要点四：增加中小股东权利，禁止持股1/3以上股东提名独董 对于独立董事的产生，新规规定，提名可以通过下列方式进行： （一）单独或者合计持有保险机构3%以上出资额或股份的股东提名； （二）董事会提名薪酬委员会提名； （三）监事会提名； （四）中国银保监会认可的其他方式。 持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。 保险集团（控股）公司、保险公司作为保险机构出资额或持股1/3以上股东，可以不受前款规定限制。 据券商中国记者了解，此举旨在适当限制控股股东对独董提名，增加中小股东选任独董的权利。 独立董事由股东（大）会选举产生。保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。 在选举前，独立董事候选人，还要经过董事会提名薪酬委员会审查程序。 要点五：独董连任原则上不超6年，不得无故罢免 新规规定，独立董事的任期与保险机构其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，连续任职原则上不得超过6年。 连续6年任期届满的独立董事，经保险机构向中国银保监会报备，可以作为该保险机构独立董事候选人，但再任期限不得超过3年。 除前款规定情形外，独立董事在同一家保险机构连续任职满6年的，自该事实发生之日起3年内不得被提名为该保险机构独立董事候选人。 同时新规规定，独立董事任期届满前不得无故被免职。 对独立董事的免职决议应当由股东会代表2/3以上表决权的股东通过，或股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过。 要点六：强化独董履职保障，控股股东、实控人不得干预独立 新规规定，独立董事应当对股东（大）会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东（大）会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项； （六）其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。 独立董事对上述事项投弃权或反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向保险机构提交书面意见，并向中国银保监会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。 独立董事还享有如下特别职权： （一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据； （二）1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会； （三）2名以上独立董事可以提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会。 董事会不同意召开临时股东（大）会的，独立董事应当向中国银保监会报告。 保险机构应当保证独立董事的知情权，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。 独立董事行使职权时，保险机构股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向保险机构董事长或总经理说明情况，董事长或总经理应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。 董事长或总经理未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银保监会报告。 要点七：建立独董向监管层报告制度 新规规定，独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银保监会提交报告，报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银保监会的意见建议。 保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向中国银保监会报告。 独立董事除按照规定向中国银保监会报告有关情况外，应当保守保险机构商业秘密。 要点八：健全独董履职评价机制，评价结果对行业公开 新规要求，保险机构应当建立健全独立董事履职年度评价机制，建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级，对独立董事履职进行客观公正的评价。 独立董事履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。 独立董事在评价年度内连续2次未亲自出席董事会会议、被采取监管措施或受到监管处罚的，其年度评价结果不得为优秀或良好。 保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作，形成独立董事履职评价初步结果后，应当提交股东（大）会审议。 独立董事履职评价结果应当与独立董事尽职报告一并报中国银保监会备案。 保险机构应当将独立董事履职情况及评价结果在独立董事人才库进行公开披露。 要点九：建立独董人才库，丰富独董人才储备 新规新增一项重要内容，即中国保险行业协会开展保险机构独立董事人才库建设及管理。 独立董事人才库是独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。 保险机构可以从独立董事人才库或其他渠道选聘独立董事。 保险机构全部在任独立董事应当入库管理。符合条件的专业人士可以向中国保险行业协会申请加入人才库，进一步丰富独立董事人才资源。 保险机构独立董事人才库入库标准及管理办法由中国银保监会另行制定。 中国银保监会结合独立董事尽职报告、独立董事个人向中国银保监会提交的报告、保险机构对独立董事履职评价等情况，对独立董事履职进行年度监管评价，评价结果分为尽职与未尽职两类，监管评价结果在独立董事人才库公开披露。 要点十：独董履职不积极将面临处罚 新规还健全了对独立董事及相关主体的监督和问责机制。 独立董事存在下列情形的，中国银保监会可以按照有关法律、法规和规章的规定，采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚： （一）履职过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的； （二）董事会决议严重违反法律、法规、公司章程，或者明显损害保险机构、股东、保险消费者合法权益，本人未投反对票且不具有免责情形的； （三）对重大关联交易未尽到审慎审查职责的； （四）经查实独立董事存在主观隐瞒其独立性重大缺陷的； （五）中国银保监会认定的其他违反监管规定的情形。 独立董事受到中国银保监会行政处罚的，或独立董事未尽勤勉义务，连续3次未亲自出席董事会会议，而保险机构未在3个月内予以免职的，中国银保监会可以责令保险机构撤换有关独立董事。独立董事被责令撤换的，中国银保监会将在指定的媒体上予以公布。 同时，因失职给保险机构或股东造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。 保险董监高职业行为都将被终身动态评价 公司治理基本架构是“三会一层”，涉及股东（大）会、董事会、监事会、管理层。不仅独立董事，保险公司的“董监高”，都将被监管系列新规加强约束。 去年年初原保监会现场检查保险法人公司治理风险，摸底了公司治理风险后，酝酿并推出了系列强化对人的监管政策，旨在将“董监高”以及关键岗位人员“管起来”，不仅在任职资格的审核上，更在职业行为的持续跟踪监督上。 一系列新规要达到的效果是，“董监高”职业入口要有规矩，职业生涯更要操守为重，职业行为不能任性。 券商中国记者还获悉，监管部门还正在研究起草《保险机构董事、监事、高级管理人员履职监督评价办法》，以“责任到人”为导向，强化对“董监高”的市场约束。建立履职监督评价体系，开发履职评价系统，全面描绘“董监高”的职业全貌，研究形成职业行为的终身动态评价机制。 同时，监管还拟加强保险“董监高”履职监督评价的信息披露，对违法违规或失职失信的人员进行行业通报和社会公示，探索职业经理人执业“黑名单”制度。[详情]

　　来源：保险秘闻 为进一步防范保险公司治理风险，7月9日，银保监会发布的《保险机构独立董事管理办法》（以下简称《办法》）从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范。其中，就在提名环节，为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。 《办法》主要从5个方面对原暂行办法做了修订，首先是完善了制度的适用范围及独立董事设置要求，优化了独立董事的提名及任免机制，明确了独立董事的权利义务及履职保障，建立了独立董事履职评价和信息公开机制，健全了对独立董事及相关主体的监督和问责机制。 比如，保险机构出现公司治理机制失灵，或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益，或者出现被银保监会限制股东权利等情形的，除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外，银保监会还可以采取“限制相关股东提名独立董事的权利”、“要求增加独立董事人数和比例”、“责令撤换有关独立董事”等措施。 据了解，独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡、科学决策的重要制度。2007年《保险公司独立董事管理暂行办法》发布，就通过规范独立董事管理来优化保险机构公司治理结构。但是随着行业发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。 为提高独立董事独立性，除了提名环节，《办法》还在选举环节，规定保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。在进一步完善独立董事的职权方面，同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票，或认为发表意见存在障碍的，有向监管机构报告的权利。明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。此外，在履职保障方面，对保险机构保证独立董事知情权做出了具体要求等。 值得关注的是，《办法》规定，中国保险行业协会负责保险机构独立董事人才库建设，使之成为独立董事人才资源、履职评价、信息公开、履职监督管理的平台。银保监会相关负责人表示：“目前，人才库建设工作已经基本完成，正在进行系统调试。正式上线后的独立董事人才库将成为独立董事人才资源平台、履职评价平台、信息公开平台、履职监督管理平台。社会公众可以在人才库实现对保险机构独立董事基本信息、履职信息、履职评价的查询。保险机构可以在人才库选择独立董事候选人，填写在任独立董事履职信息，进行履职评价。监管机构能够实现在任独立董事查询、筛选、统计分析，查看履职情况，进行监管评价。系统正式上线后，保险机构在任独立董事将全部纳入人才库管理，其他符合条件的专业人士也可以申请加入人才库。[详情]

　　来源：A智慧保 《保险机构独立董事管理办法》 控股股东就是老大，独董形同虚设，才有了很多投资变形、业务违规、高管罢免、治理缺失等不正常的怪现象。7月9日晚间，银保监会公布《保险机构独立董事管理办法》，剑指行业公司治理风险，强化保险机构公司治理监管！这是对2007年发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》的一次全面修订。时隔11年，监管机构再次把公司治理的焦点放在了“独董制度”上。 智慧君认为，《办法》的修订是对公司治理风险的一种防范，这给行业敲响了一个警钟，即独立董事不是保险机构的“摆设”。而监管也给出了修订的理由： 第一，重视金融机构公司治理问题，独立董事制度至关重要。 第二，独董制度不完善。随着行业发展，独立董事制度与保险业发展不匹配的问题日益显现，保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求之间还存在一定差距，亟需加以调整完善。 据智慧君了解，《办法》共8章56条，主要是针对的是：保险机构独立董事独立性不足、勤勉尽职不到位、专业能力欠缺，以及履职配套机制不健全等方面的问题。 那么，从《暂行办法》到《办法》用了11年，其中有何不同？主要体现在5方面： 一是完善了制度的适用范围及独立董事设置要求； 二是优化了独立董事的提名及任免机制； 三是明确了独立董事的权利义务及履职保障； 四是建立了独立董事履职评价和信息公开机制； 五是健全了对独立董事及相关主体的监督和问责机制。 还值得注意的是，《办法》规定，中国保险行业协会负责保险机构独立董事人才库建设，目前人才库建设工作已经基本完成，正在进行系统调试。正式上线后的独立董事人才库将成为独立董事人才资源平台、履职评价平台、信息公开平台、履职监督管理平台。 这意味着，社会公众、保险机构、监管机构未来都能在此平台，查看独立董事的信息、进行履职评价等等。 独董如何保证独立？银保监会给支招！ 众所周知，独立董事一般都是某一领域的专业人士，他们督促管理层合规经营，对重大事项发表独立的意见。但现实情况是，确实存在着一些公司会干涉独立董事的意见。如果独立董事不能独立发表意见，存在的意义又何在呢？ 另一个角度，如果独立董事不能独立发表专业意见，就可以被称为履职不当，也就是失职。今年6月7日，金亚科技财务数据造假案中，证监会对金亚科技2014年年度报告签字独立董事周良超给予警告，并处了25万元的罚款。保险公司的独立董事也要当心了。 因此，让独立董事有充分独立性发表独立的专业意见，是独董制度有效存在的前提，监管同样注意到了这一点。 据了解，银保监会修订的《办法》从独立董事提名、选举、职权、履职保障等几个方面做出了规范： 1、提名环节 为减少大股东对独立董事提名的控制，《办法》规定持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。智慧君认为，这在一定程度上能避免拥有充分投票权的大股东干涉独董意见。 2、选举环节 规定保险机构单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东（大）会选举独立董事时，应当实行累积投票制。 3、投票环节 进一步完善了独立董事的职权，同时规定独立董事对相关事项投弃权或反对票，或认为发表意见存在障碍的，有向监管机构报告的权利。明确了在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。 这意味着，银保监会在一定程度上开拓了独立董事和监管的沟通渠道，确保保险机构公司治理合规、稳健。 4、履职保障 对保险机构保证独立董事知情权做出了具体要求。同时，明确了保险机构及相关人员对独立董事履职的支持配合义务，及未尽配合义务的追责机制，增加了在履职障碍不能消除时，独立董事向监管机构报告的权利。 重大关联交易面前不能充当老好人！独董必须发表意见！ 还记得不久之前，多家保险公司因为关联交易遭到处罚。这一次，独董制度的存在或许为监管带来更多的信息。 《办法》明确规定，保险机构重大关联交易等事项在提交董事会或股东（大）会表决时，独立董事必须发表意见，投弃权或反对票的，或认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见，并向监管机构报告。 这和以上所说的“独董有向监管机构报告的权利”不同，当独立董事面对保险公司重大关联交易时，独立董事必须发表意见，如弃权和反对，则应当提交书面意见，并且还要向监管报告。 此外，《办法》还增加了保证独立董事知情权的具体措施，要求保险机构应建立面向独立董事的信息报送制度。建立了独立董事向监管机构报告制度。 “在保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时向监管机构报告。要求独立董事每年直接向监管机构提交关于公司治理问题的报告。”《办法》指出。 方方面面都体现了一个中心，即独立董事的权利多了，责任也更大了。 独董不是想当就能当！这些人当不得！ 根据《办法》，独立董事应当具有独立性，有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事： 第一，近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系； 第二，近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； 第三，近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员； 第四，近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东； 第五，在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员； 第六，银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。 此外， 独立董事最多同时在4家境内外企业担任独立董事；在正式任职前，应当取得中国银保监会任职资格核准。 注意 根据监管规定，各保险机构应当按照《办法》的要求，在2019年底前将独立董事人数和比例调整到位。对于存在持股50%以上控股股东的保险机构，应当严格对照《办法》规定及前两年保险机构公司治理评价结果，调整董事会人员构成及独立董事人数。[详情]