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天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?
天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?

中科新材参资基金将以不超过20亿元收购天星资本40%股份,该议案已在6月2日经董事会审议通过。如此算来,天星资本的估值到顶也就50亿元。比去年6月其采取股份赠与时的62.8亿元的估值,下降了20%;比2015年8月融资时300亿的估值,缩水了80%。[详情]

新浪综合|2017年06月07日  09:40
估值遭遇严重缩水 天星如何能够身价百亿?
估值遭遇严重缩水 天星如何能够身价百亿?

成立于2012年的天星资本,在其官网上称自己是“中国新三板投资领域领军机构”。这一切看起来都很好,可刘研的心里也许是忧伤的。因为如今,整个天星资本的估值也就能凑半个百亿,离他想要面试者达到的“身价百亿”还差的太远。[详情]

新浪综合|2017年06月07日  09:40
天星资本曾被称为新三板扫货王 “食言”之后再承诺
天星资本曾被称为新三板扫货王 “食言”之后再承诺

凭借着激进的投资风格,天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板,并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字,“泡沫”之大令人咋舌。[详情]

上海证券报 |2017年06月06日  07:29

一探究竟

天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为
天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为

中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见,此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现,皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看,其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。[详情]

上海证券报 |2017年06月06日  07:29
估值缩水到底为何? 个中原因一探究竟
估值缩水到底为何? 个中原因一探究竟

这一切,都要从天星资本冲击新三板折戟归来说起。那是在2015年8月,天星资本完成了13.05亿元定增,估值301亿元。同年的12月8日,它就已经拿到了股转系统准许挂牌函,一时风光无限。好景不长,2016年5月证监会公布了可以在新三板挂牌和融资的私募机构条件。[详情]

新浪综合|2017年06月07日  09:40
出让公司股权 PE公司上市新“出路”
出让公司股权  PE公司上市新“出路”

PE引入上市公司股东也不乏为其上市的一个新“出路”。这种产业整合、并购的方法,貌似也符合证监会的监管思路。并且,在对私募管理越来越严的今天,想要独自冲关挂牌看起来不是件容易的事。于是,不少私募机构选择在引入上市公司上探路,中钰资本和东方富海就是典型。[详情]

新浪综合|2017年06月07日  09:40
先拿出5亿元入股天星资本 中科新材平台如何运作?
先拿出5亿元入股天星资本 中科新材平台如何运作?

有市场人士表示,中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构,其拿下中科新材的举动,一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。[详情]

上海证券报 |2017年06月06日  07:29

最新新闻

天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?
天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?

  来源:野马财经 天星资本“出嫁”新三板被拒后,选择“下嫁”上市公司中科新材。 号称“中国新三板投资领域领军机构”的天星资本最近新找了个A股的“老公”——中科新材(002290.SZ)。 天星资本实际控制人:刘研 中科新材6月4日晚间发布公告称,其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称:中科创资本)准备参与一个基金规模不超过22亿元的产业基金,并用这笔基金入股上述私募公司天星资本。 其中,深圳市贝叶斯投资顾问有限公司出资 10 万元,作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中科创资本出资 5 亿元人民币,作为劣后合伙人。这就表示,一旦天星资本遭遇了损失,也是在其他合伙人承担了亏损过后,中科新材才会承担亏损。这样的操作就让上市公司和这笔投资进行了良好隔离。 公告称,上述产业基金将以不超过20亿元收购天星资本40%股份,该议案已在6月2日经董事会审议通过。如此算来,天星资本的估值到顶也就50亿元。比去年6月其采取股份赠与时的62.8亿元的估值,下降了20%;比2015年8月融资时300亿的估值,缩水了80%。 估值缩水 天星如何身价百亿? “你愿不愿意当大佬?你愿不愿意叱咤风云?你愿不愿意身价百亿?”这是天星资本实际控制人刘研曾反复询问面试者的话。 成立于2012年的天星资本,在其官网上称自己是“中国新三板投资领域领军机构”。 官网还显示,迄今天星资本已投资企业超500家,管理着600多亿的资金,覆盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造等新兴行业。在股转系统正式公布的新三板创新层名单中,天星资本所投项目中有122家入选,占整个创新层的8.75%。 在2017年4月由投中集团主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上,天星资本更是凭借投资业绩,一举斩获“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名,“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名等奖项。 这一切看起来都很好,可刘研的心里也许是忧伤的。 因为如今,整个天星资本的估值也就能凑半个百亿,离他想要面试者达到的“身价百亿”还差的太远。 一探究竟 估值缩水到底为何? 这一切,都要从天星资本冲击新三板折戟归来说起。 那是在2015年8月,天星资本完成了13.05亿元定增,估值301亿元。同年的12月8日,它就已经拿到了股转系统准许挂牌函,一时风光无限。 可好景不长,2016年5月证监会公布了可以在新三板挂牌和融资的私募机构条件。在股转系统新增的八个条件中,其中一条是“私募机构持续运营5年以上”,然而当时天星资本才成立不到四年。 值得注意的是,当时的天星资本在业绩承诺中有一项约定为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。由于约定显然无法实施,天星资本不得不对此前参与公司2015年8月定增的股东,按1:4无偿赠与股份。投资价格由20.9元/股大幅降低至4.18元/股,投后估值降至62.8亿元。这是天星资本估值第一次缩水。 而如今新三板私募机构自查整改已过去一年,并且貌似证监会只会越管越严的趋势下。还差两周就满5岁的天星资本选择“降价”出售,这一次的估值和2015年的300亿相比,缩水了80%。 就是否继续挂牌新三板和估值跳水的问题,野马财经(微信公号:ymcj8686)联系了天星资本相关人员。该人员表示,感谢关注,具体信息请查看有关公告。 出让股权  PE公司上市新“出路” 尽管中科新材将收购天星资本40%的股份,但收购完成后,刘研及其团队仍持有53.93%股权,还保持着对天星资本的控制权。 这样看来,PE引入上市公司股东也不乏为其上市的一个新“出路”。这种产业整合、并购的方法,貌似也符合证监会的监管思路。并且,在对私募管理越来越严的今天,想要独自冲关挂牌看起来不是件容易的事。 于是,不少私募机构选择在引入上市公司上探路,中钰资本和东方富海就是典型。 去年7月,停牌近半年的金字火腿复牌,发布公告称以4.3亿元收购中钰资本管理(北京)股份有限公司43%的股份,中钰资本估值10亿元。 无独有偶,今年2月,宝新能源拟通过收购股份及增资入股的方式,以25.2亿元的价格获得了东方富海42.86%股份,成为东方富海单一第一大股东。 就上述“模式”,金葵花资本投资总监徐成艺对野马财经(微信公号:ymcj8686)表示,“PE+上市公司”并不是什么新模式,而是早就有之。就本次投资而言,好处是,天星资本可以锁定退出渠道,通过上市公司收购等方式实现项目退出。而中科新材也有利于资本运作和产业整合。“但如果私募公司采用这种出让股权的方式“上市”,无疑会削弱其主导权和控制权。”[详情]

新浪综合 | 2017年06月07日 09:40
挂牌新三板遇阻PE“嫁入”A股 天星资本受产业基金收购
一财网 | 2017年06月06日 20:00
30亿利润 180亿实缴,天星资本疯了吗?
30亿利润  180亿实缴,天星资本疯了吗?

  2017年6月5日晚间,上市公司中科新材(002290.SZ)发布公告称,其全资子公司中科创拟以不超过20亿元收购天星资本40%股权。按照本次的收购价,天星资本此次估值达50亿元。消息一出,震惊四座。对于新三板的这个“疯狂投资客”,大家的印象似乎还停留在那场“估值300亿”的对赌。2015年,在新三板疯狂扫货的天星资本宣布获得A轮融资13.05亿,估值300亿。而其中的代价是:1、天星资本2015年净利润数要达到3亿元、2016年净利润数要达到30亿元。2、在2016年6月30日前在股转系统成功挂牌。这场对赌结果如何,大家有目共睹。2016年5月,股转发布类金融监管公告,当时手握挂牌函的天星资本却无缘挂牌,再加上业绩不达标,天星资本一败涂地,估值从300亿降到了62.87亿。而今,这场吹破的牛皮仅过去了1年半,天星资本便再次开局。众多投资者不禁好奇,与中科创这场新的对赌交易,天星资本又会拿出怎样的筹码呢?一 、先给各位捋捋这场收购的大致情况。准确点说,这次收购的主角是中科新材全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司。作为劣后级有限合伙人以参与设立产业投资基金的形式(深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙))收购天星资本40%股份。而这次股份的出售方是天星资本团队,包括北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和实际控制人刘研。收购股份前,天星资本股权结构如下:收购完成后,产业投资基金一跃成为天星资本第二大股东:对中科创来说,20个亿换来的不仅仅是40%的股权,还有所谓360度无死角覆盖的对赌协议。详细的对赌条款富姐这里就不一一赘述,为了更加清楚地表达,这里仅摘出3个重点:1、2017 年扣非净利不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。三年累计扣非净利30亿元;2、2017至2019年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元;3、2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币;2018 年经审计的净资产规模不低于31 亿元人民币;2019 年经审计的净资产规模不低于50 亿元人民币,或投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。二 、从这些“赌注”来看,要获得这20亿,中科创给很出的条件不可谓不苛刻。为什么这么说?我们逐条来分析。A、净利润指标:按照对赌三年平均每年10个亿的净利润计算,天星资本投后估值对应的PE为5倍。这是个什么概念?或者我们可以来看看东方富海。公开资料显示,2017年2月23日,宝新能源拟通过收购股份及增资入股方式,以每股12元,总额25.2亿元受让东方富海42.86%股份,一跃成为东方富海第一大股东。东方富海投后估值为58.8亿元。而相对应的,东方富海做出承诺:2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元。按照对赌三年平均每年4个亿的净利润计算,东方富海投后估值对应的PE为14.7倍。同样是拿到挂牌函即遭遇新三板类金融监管,同样被上市公司收购股权,东方富海和天星资本的待遇,却大相径庭。表面上看,此次对赌承诺3年30个亿已经比天星资本A轮融资中2016年一年就要达到30个亿已经宽松很多。但就目前公司的业绩情况来看,要完成对赌中的业绩指标,天星资本依旧无法轻松。公开资料显示,天星资本2015年、2016年分别录得净利润近3.14亿元、2.76亿元。按对赌来看,天星资本2017年扣非净利得达4亿元以上,也就是说,天星资本扣非净利得在今年实现增幅45%以上,并在未来两年保持一倍以上的复合增长率。当然,这只是个保守估算。公开资料显示,天星资本2014-2016年分别录得净利润增长率达-80.59%、153.46%、-15.7%。虽然公开转让说明书数据显示,天星资本主营业务为私募投资基金管理业务以及股权投资业务。但事实上,收入来源主要在投资管理这一块,占比99.71%。而投资收益仅占到0.29%,实现不到10万元的收入。但就实际情况而言,天星资本在公开转让说明书中表示:报告期内公司自有资产和受托资产投资的项目均未实现退出,未实现投资收益。换句话说,不排除天星资本在未来通过新三板二级市场进行操作或退出实现盈利,进而注入当年净利润。B、管理基金实缴规模指标:2017至2019年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元,这意味着,在这未来三年内,天星资本必须实现新增基金实缴额180亿元。公开信息显示,截至2015年10月20日,天星资本旗下在管基金合计54支,实缴金额为20.03亿元,认缴金额为31.33亿元;在管基金投资项目共计163个,金额合计18.49亿元。这也就意味着,一旦完成收购,按照2015年的时间节点开始计算,天星资本在2019年累计实缴规模或在200亿以上。这是一个什么概念?咱们来看看新三板几家大型PE的基金实缴规模你就知道了。据东财choice数据,2016年财报显示:1、达仁资管总实缴金额为 43.6亿元;2、中科招商总实缴资金总额约 330.43亿元;3、同创伟业总实缴资金总额约110亿元;4、信中利实缴总额为80.27 亿元。5、硅谷天堂实缴总额达197.84 亿元。可见,跟众多资历深厚的老牌PE相比,资历尚浅的天星资本要在3年内需累计实缴180亿,压力不小。C、对赌悖论:从公开数据可见,天星资本在2015年6月底、2015年年底、2016年年底的净资产规模分别为3.04亿元、18.78亿元、21.54亿元,净资产已有较大的提升。但从天星资本的对赌条款来看,富姐又发现了一个悖论:1、如果天星资本2017至2019年每年能平均实缴60亿基金,为什么要以相对较低的估值卖?况且之前LP在对赌失败问题上得到送股的解决方式,这次收购也没有外部股东套现。2、如果未来三年无法实现180亿基金实缴,三年后也卖不出去,那本次交易的意义何在?为此,富姐就上述疑问致电天星资本董秘,董秘表示:关于中科创本次收购一切内容以公告为准。[详情]

新浪财经 | 2017年06月06日 14:54
天星资本打算卖掉四成股权 未来对赌协议依旧是考验
天星资本打算卖掉四成股权  未来对赌协议依旧是考验

  6月5日,打算参与收购天星资本的中科新材(002290.SZ)复牌首日股价下跌6.46%,市场对此项交易可能并不看好。6月4日晚,中科新材发布公告称,公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金(下称“中科鼎泰”),基金规模为不超过22亿元。同时中科新材公告称,上述产业投资基金拟以不超过20亿元收购有着“小九鼎”之称的天星资本40%的股权。由此估算,本次收购,天星资本的估值为50亿元,较去年6月天星资本采取股份赠与时62.87亿元的估值,下降了20.47%。上述投资完成后,北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东,持股50.59%;中科鼎泰占比40%将成为第二大股东;天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%;其他股东持股比例为6.07%。天星资本是成立于2012年6月的一家民营金融机构,它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。也因其狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格,被贴上狼性标签。资料显示,天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域,其中不乏众多高成长性企业,天星资本管理资金超600亿元,已披露的被投企业558家,已挂牌企业446家,其中120家进入新三板创新层。在2015年8月,天星资本完成13.05亿元定增,估值曾高达300亿人民币。但从2016年开始,天星资本的日子变得并不好过。2015年底,证监会叫停PE挂牌新三板和融资,监管风向突变。天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中,公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议,对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。随着私募挂牌融资新八条的出台,对于运营时间不足5年的天星资本来说,虽然已经取得了挂牌函,却因此挂牌无望,天星面临对赌失败的窘境。当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施,其中,在股份赠与方面,公司控股股东及其一致行动人,将按1:4比例,向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。通过股份赠与,参与公司首轮定增股东的投资价格,由20.90元/股大幅降低至4.18元/股,投前估值由301.30亿元降至49.82亿元,投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。如今,天星资本的估值为50亿元。也就是说,在短短1年时间内,天星资本的估值再次下降20.47%。此次中科鼎泰收购也不是没有担心,天星资本甚至签下了对赌协议。1、天星资本2017-2019年经审计的 3 年累计净利润不得低于30亿元人民币,且 2017年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。若天星资本经审计的 2017、2018、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币,则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。2、天星资本 2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元。3、天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币;2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币;2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准:① 50 亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,中科鼎泰有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星 资本股份。除此之外,若 2017-2019 年,天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27 亿元,中科鼎泰也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定,本次回购义务,将在转让方接到中科鼎泰的回购通知书后三个月内履行完成。如若天星资本 2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60 亿及以上,中科鼎泰同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格,奖励给天星资本管理团队。根据披露信息显示,天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元,净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。依此来看,对赌协议中的内容对天星资本来说并非没有压力。[详情]

界面 | 2017年06月06日 13:13
天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为
天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为

  原标题:天星资本重出江湖估值缩水八成“委身”中科新材欲何为   ⊙记者 邵好  挂牌未果“匿迹”一年半后,天星资本再度现身资本市场。这次,其放弃独立挂牌,转而出让部分股权给A股公司中科新材,估值也从此前的逾300亿元,缩水为50亿元。 相比此前激进而高调的挂牌运作,天星资本如今颇为低调:股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金,公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外,甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况,至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向,以及对天星资本下一步证券化的预判,更是只字未提。 在业内人士看来,天星资本此次“委身”中科新材,表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似,但考虑到交易双方的体量,又显然不可同日而语。据最新收盘价,中科新材市值不足40亿元,主营业务亟待振兴,其“新主”中科创自身便是投资机构,已投项目琳琅满目。 左手拿着丰富的项目资源,右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台,入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权?是对自身储备项目的不自信,还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单? “食言”之后再承诺 此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。 凭借着激进的投资风格,天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板,并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字,“泡沫”之大令人咋舌。 此次转让方案显示,中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期,后者规模不超过22亿元。同时,中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后,中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。 以此计算,天星资本目前整体估值为50亿元,较2015年末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面,天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。 天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示,天星资本2016年的净利润仅为2.76亿元,甚至低于2015年的3.19亿元。而在挂牌前,其曾预计2016年实现净利润30亿元。 或许担心“狼来了”的故事重演,天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框,除上述业绩承诺外,还承诺2017至2019年每年管理基金的实缴规模不低于60亿元,及公司2017年、2018年、2019年末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。 同时,天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如,若天星资本未能在2019年末完成前述约定,则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过,从回购价款公式来看,也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。 需要注意的是,此次收购前,天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权,与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着,前次未能如期挂牌新三板、2016年业绩预期也未实现后,天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次,接受业绩承诺的是上市公司参股的基金,一旦未能达到,代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。 中科新材平台如何运作 一个布局项目颇多的PE机构,手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司,而中科创却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。 单从公告来看,中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见,此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现,皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看,其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。 2016年10月,中科新材(彼时名为“禾盛新材”)宣布,由于定增完成后,中科创持有公司27.42%的股权,为控股股东,中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后,中科创(以资管计划)通过二级市场进一步增持,掌控了上市公司30%的股权。 公开资料显示,中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司,并在公司官网上披露了天津银行、浙商银行、力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前,在中科新材的权益变动报告书中,中科创方面也表示:“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。 有市场人士表示,中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构,其拿下中科新材的举动,一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算,其市值仅为39.68亿元,动态市盈率依然高达120倍。 一个布局项目颇多的PE机构,还手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司,实现产融结合。可中科创自己还没开始操作,却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购,公司的解释为,此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目,培育新的利润增长点。同时,中科新材还强调,公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人,不实际参与基金的运营管理,对基金不享有控制权。但同时,其又是劣后级有限合伙人,还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产,将优先由上市公司来收购。 在分析人士看来,背靠中科创,中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说,这未尝不是一种资产证券化的机会,但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下,其后续与中科创的磨合还需更多思量。[详情]

上海证券报 | 2017年06月06日 07:29
天星资本20亿出让40%股权 PE资本化趟出新路?
天星资本20亿出让40%股权 PE资本化趟出新路?

      挂牌新三板的融资之路被封堵,PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮?答案虽不得而知,但又一家机构践行了这条路。 作者 | 马巾坷 来源 | 投中网 www.investorscn.com ﹀ ﹀ ﹀ 挂牌新三板的融资之路被封堵,PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮?答案虽不得而知,但又一家机构践行了这条路。 6月4日晚,上市公司中科新材发布公告称,公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(简称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金,基金规模为不超过22亿元。 而上述产业投资基金将要做的对外投资,即是入股有着“小九鼎”之称的天星资本。该产业基金将以20亿元收购天星资本40%股份。以此估算,天星资本估值达50亿元。此次中科新材是通过旗下子公司作为劣后参与的产业基金收购,这样操作与上市公司进行了良好隔离。 2017年刚过去的5个月中,已有两家PE机构成功运用此法获得A股上市公司入股。 天星系不失PE控制权 引入金融背景二股东 公告显示中科鼎泰与北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司以及刘研达成股权转让意向,中科鼎泰拟以现金形式收购上述三者转让方,所持北京天星资本股份有限公司(简称天星资本)40%股权,转让价格为20亿元。该项投资6月2日在中科新材第四届董事会第十七次会议上审议通过。 上述投资完成后,北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东,持股50.59%,中科鼎泰占比40%将成为第二大股东。 至此天星系实际控制人刘研及团队既没有丢掉公司控制权,还引入了一个实力雄厚的二股东。 据公开资料显示,中科新材2009年即在深交所挂牌上市,作为中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一,中科新材整体发展实施双主业模式,一方面保持家电外观复合材料业务稳定,同时设立深圳市中科创资本投资有限公司,以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司,包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等主营业务。 值得关注的是,中科新材的际控制人为中科创金融控股集团有限公司创始人张伟。而该集团是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商。 估值从300亿到50亿 2012年6月,天星资本成立,作为一家民营金融机构,它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。其也因狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格,被贴上狼性标签。资料显示,天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域,其中不乏众多高成长性企业,天星资本管理资金超600亿元,已披露的被投企业558家,已挂牌企业446家,其中120家进入新三板创新层。 在2017年4月份由投中信息主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上,天星资本更是获得“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名,“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名的殊荣。 据此次中科新材公告显示,天星资本2015年、2016年的营收分别为5.26亿元、5.21亿元,归属母公司股东的净利润为3.19亿元和2.76亿元。中科新材方面表示,公司可充分利用天星资本积累的产业集群,发挥其已投企业产业创新优势,在新材料业务及投资业务形成战略协同,实现产融结合、产融互动,助推双方增强持续盈利能力。     中科新材除了公布对外投资天星资本外,6月4日晚还发布另一则基金出资金额调整的公告。公告显示,原定中科创资本出资2.5亿元发起设立的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业(有限合伙)(中科鼎泰一期产业投资基金),基金规模10亿元,其中中科创资本投资作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元,占基金规模的25%,聚海盛世作为普通合伙人出资500万元。但经中科创资本投资与聚海盛世协商,上述一期产业投资基金的总规模由10亿元调整为不高于4亿元,中科创资本投资出资额拟由2.5亿元调整为1亿元。 该举措或是因为对天星资本的入股为现金收购,资金紧张而协调了其他基金的出资比例。 早在2015年8月,天星资本完成13.05亿元定增,估值为300亿,当时天星资本在业绩承诺中有一项约定为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。但后来的故事是随着私募挂牌融资新八条等监管政策出台后,天星资本虽已取得挂牌函,但也挂牌无望。上述对赌也就无法兑现。 此次中科新材入股,天星资本依然签下了相应的对赌协议。 股权转让方首先承诺业绩:天星资本2017-2019年经审计的三年累计净利润不得低于30亿元,且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若天星资本经审计的2017-2019年三年累计净利润低于30亿元,则天星系转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。 其次,天星系转让方还承诺天星资本2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于60 亿元。若低于60亿元,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。 第三,转让方承诺天星资本2017年、2018年经审计的净资产规模分别不低于26亿元、31亿元;2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准:一是50亿元,二是投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。 若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。 此外,公告还对现金补偿及股权补偿方式、股份回购方式做了详细的规定。 现金补偿及股份补偿公式如下图:     股权回购方式如下图:     在对赌的同时,上述公告还提及如何激励。公告称,天星资本2017-2019年三年累计实现经审计并调整后净利润60亿及以上,产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式,按照股权转让价款总计1元的交易价格,奖励给天星资本管理团队。 不足1年 3家PE“卖”给上市公司 在天星资本之前,跨界资本投资PE和VC的案例已有东方富海和中钰资本。 2016年7月26日,停牌近半年的金字火腿复牌,公告4.3亿元收购中钰资本(中钰资本管理(北京)股份有限公司)43%的股份,中钰资本估值10亿元。交易完成后,金字火腿为中钰资本第一大股东而非实际控制人,公司也表示,不会直接参与中钰资本的经营管理。该交易也让中钰资本享受到了A股市场的估值溢价。 资料显示,中钰资本由原九鼎医药合伙人禹勃设立,专注大健康领域投资。 从当时中钰资本出让股权时的公告可以看出,中钰资本主要包括三大块业务,其中,产业投资业务截止2016年二季度,中钰资本共投资项目101个,其中并购项目66个,创投项目35个,并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科、一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市/挂牌公司或其大股东达成紧密合作。 中钰资本截至2016年6月30日的净资产为2.6亿元,金字火腿入股时,其估值约10亿元,溢价率约3倍。2015年度、2016年上半年,中钰资本分别实现净利润1059万元、2649万元。不过在对赌协议中,中钰资本承诺2017-2019年实现的净利润分别不低于2.5亿、3.2亿和4.2亿元。当时,由于历史业绩与承诺业绩出入太大,深交所还对其下发关注函,要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。 进入2017年,另一家PE公司引入了上市公司股东。 2017年2月25日,宝新能源公告称,拟通过收购股份及增资入股方式,向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博等股东购买他们持有的东方富海2.1亿股股份,即以25.2亿元获得东方富海42.86%股份,成为东方富海单一第一大股东。这个收购案,由于涉及反向持股+股权受让+增资,收购手法之多当时引发不小舆论。 截至2015年底,东方富海共管理16支人民币基金,基金规模达100亿元,且主要投资于TMT、新材料先进制造、健康医疗、节能环保、影视文化5个领域。 东方富海2015年和2016年营收分别为1.27亿元和3.37亿元,净利润为2.06亿元和2.16亿元,公司经评估后的价值为48亿元。由于PE机构极少被作为并购标的,最后经评估,东方富海的估值为58.79亿。 东方富海当时做出的业绩承诺是,承诺目标公司2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。如果上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%,东方富海相关股东应当在宝新能源2019年审计报告出具之日起6个月内对其就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。 也就是说,自2016年7月份开始,继中钰资本、东方富海之后,天星资本已经是第三家被上市公司入股的机构。从金字火腿收购中钰资本后的动向来看,公司通过增资、共同成立投基金等多种方式开始布局中钰资本擅长的大健康领域,同时,宝新能源此前也表示,公司已确立了“新能源电力+新金融控股”业务模式,将在新金融控股业务版图中,打造“银行+PE”的模式。 在备受产业资本青睐背后,与产业资本结合或许有望成为PE机构资本化,新三板被封堵以外趟出的一条新路。 【本文来自微信公众号“投资家”】[详情]

投资家 | 2017年06月05日 21:15
天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?
天星资本从300亿缩水到50亿 老板刘研经历了什么?

  来源:野马财经 天星资本“出嫁”新三板被拒后,选择“下嫁”上市公司中科新材。 号称“中国新三板投资领域领军机构”的天星资本最近新找了个A股的“老公”——中科新材(002290.SZ)。 天星资本实际控制人:刘研 中科新材6月4日晚间发布公告称,其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称:中科创资本)准备参与一个基金规模不超过22亿元的产业基金,并用这笔基金入股上述私募公司天星资本。 其中,深圳市贝叶斯投资顾问有限公司出资 10 万元,作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中科创资本出资 5 亿元人民币,作为劣后合伙人。这就表示,一旦天星资本遭遇了损失,也是在其他合伙人承担了亏损过后,中科新材才会承担亏损。这样的操作就让上市公司和这笔投资进行了良好隔离。 公告称,上述产业基金将以不超过20亿元收购天星资本40%股份,该议案已在6月2日经董事会审议通过。如此算来,天星资本的估值到顶也就50亿元。比去年6月其采取股份赠与时的62.8亿元的估值,下降了20%;比2015年8月融资时300亿的估值,缩水了80%。 估值缩水 天星如何身价百亿? “你愿不愿意当大佬?你愿不愿意叱咤风云?你愿不愿意身价百亿?”这是天星资本实际控制人刘研曾反复询问面试者的话。 成立于2012年的天星资本,在其官网上称自己是“中国新三板投资领域领军机构”。 官网还显示,迄今天星资本已投资企业超500家,管理着600多亿的资金,覆盖TMT、文化传媒、军工、医药医疗、消费升级、节能环保、高端制造等新兴行业。在股转系统正式公布的新三板创新层名单中,天星资本所投项目中有122家入选,占整个创新层的8.75%。 在2017年4月由投中集团主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上,天星资本更是凭借投资业绩,一举斩获“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名,“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名等奖项。 这一切看起来都很好,可刘研的心里也许是忧伤的。 因为如今,整个天星资本的估值也就能凑半个百亿,离他想要面试者达到的“身价百亿”还差的太远。 一探究竟 估值缩水到底为何? 这一切,都要从天星资本冲击新三板折戟归来说起。 那是在2015年8月,天星资本完成了13.05亿元定增,估值301亿元。同年的12月8日,它就已经拿到了股转系统准许挂牌函,一时风光无限。 可好景不长,2016年5月证监会公布了可以在新三板挂牌和融资的私募机构条件。在股转系统新增的八个条件中,其中一条是“私募机构持续运营5年以上”,然而当时天星资本才成立不到四年。 值得注意的是,当时的天星资本在业绩承诺中有一项约定为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。由于约定显然无法实施,天星资本不得不对此前参与公司2015年8月定增的股东,按1:4无偿赠与股份。投资价格由20.9元/股大幅降低至4.18元/股,投后估值降至62.8亿元。这是天星资本估值第一次缩水。 而如今新三板私募机构自查整改已过去一年,并且貌似证监会只会越管越严的趋势下。还差两周就满5岁的天星资本选择“降价”出售,这一次的估值和2015年的300亿相比,缩水了80%。 就是否继续挂牌新三板和估值跳水的问题,野马财经(微信公号:ymcj8686)联系了天星资本相关人员。该人员表示,感谢关注,具体信息请查看有关公告。 出让股权  PE公司上市新“出路” 尽管中科新材将收购天星资本40%的股份,但收购完成后,刘研及其团队仍持有53.93%股权,还保持着对天星资本的控制权。 这样看来,PE引入上市公司股东也不乏为其上市的一个新“出路”。这种产业整合、并购的方法,貌似也符合证监会的监管思路。并且,在对私募管理越来越严的今天,想要独自冲关挂牌看起来不是件容易的事。 于是,不少私募机构选择在引入上市公司上探路,中钰资本和东方富海就是典型。 去年7月,停牌近半年的金字火腿复牌,发布公告称以4.3亿元收购中钰资本管理(北京)股份有限公司43%的股份,中钰资本估值10亿元。 无独有偶,今年2月,宝新能源拟通过收购股份及增资入股的方式,以25.2亿元的价格获得了东方富海42.86%股份,成为东方富海单一第一大股东。 就上述“模式”,金葵花资本投资总监徐成艺对野马财经(微信公号:ymcj8686)表示,“PE+上市公司”并不是什么新模式,而是早就有之。就本次投资而言,好处是,天星资本可以锁定退出渠道,通过上市公司收购等方式实现项目退出。而中科新材也有利于资本运作和产业整合。“但如果私募公司采用这种出让股权的方式“上市”,无疑会削弱其主导权和控制权。”[详情]

挂牌新三板遇阻PE“嫁入”A股 天星资本受产业基金收购
挂牌新三板遇阻PE“嫁入”A股 天星资本受产业基金收购

  周一,中科新材(002290.SZ)公告称子公司将出资设立产业基金,以20亿元价格收购创投机构天星资本40%的股权。受到监管限制,同时也为了当期财报不受过多影响,避免股权稀释,越来越多上市公司选择成立并购基金、产业基金来进行收购。上市公司作为基金的劣后方仅出资5亿元,大部分出资向第三方募集。由于挂牌新三板受阻,天星资本面临与投资者的对赌压力。分析人士指出,收购完成不仅能为天星资本带来一笔现金,上市公司资源也会项目退出渠道提供了保障。产业基金收购PE周一,中科新材(002290.SZ)公告称公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(以下简称“中科创资本”)拟出资5亿元参与“中科鼎泰二期产业投资基金”,该基金总规模不超过22亿元,将以20亿元价格受让私募基金管理机构天星资本40%的股权。这是继金字火腿(002515.SZ)、宝新能源(000690.SZ)分别收购中钰资本和东方富海后,又一家上市公司向PE伸出橄榄枝。对于此次收购天星资本股权的目的,中科新材在公告中表示,天星资本投资方向以创新创业企业为主,未来上市公司可充分利用天星资本已积累的产业集群,和上市公司的新材料业务以及投资业务形成战略协同,提升公司持续盈利能力。根据公开资料,天星资本是一家创业投资管理机构,成立于2012年,以投资新三板挂牌公司和拟挂牌公司为主。截至目前,天星资本投资企业数量为558家,其中446家在新三板挂牌,122家进入创新层。和之前上市公司股权转让加认购定增的收购方式有所不同,中科新材收购天星资本是通过产业基金。中科鼎泰二期产业投资基金采取有限合伙企业形式,深圳贝叶斯投资顾问有限公司作为管理基金的普通合伙人出资10万元,中科创资本作为劣后级有限合伙人拟出资5亿元,其他出资向第三方募集。并购完成后,产业投资基金将成为天星资本的第二大股东,北京天星银河投资有限公司持股比例从75.59%降至50.59%,但仍为第一大股东,天星资本的实际控制人不发生改变。一家在境内从事并购业务的外资投行负责人对第一财经表示,由于证监会对上市公司并购限制较多,越来越多上市公司设立并购基金,利用账外的资本收购资产,再慢慢装入上市公司。2014年,中科新材曾以自有资金2.18亿元收购厦门金英马影视文化有限公司26%股权,不过金英马未完成承诺的对赌业绩,金英马的大股东滕站也无法按照年化8%的利率回购股权,还深陷与中视传媒的巨额赔偿官司中。因此,证监会于今年5月下发问询函,要求中科新材解释未在2015年、2016年对该笔股权投资新增计提减值准备的原因。此后,中科新材再次出手收购时已经开始采用产业基金。今年2月,中科创资本设立中科鼎泰产业投资基金,以1.16亿元受让深圳智美篮球产业有限公司100%股权。该基金规模为10亿元,中科创作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元。北京国科金服总经理助理陈伟对第一财经表示,通过产业基金并购标的可以避免稀释股份,对现金流和当年业绩影响也较小。上市公司作为劣后投资者说明,上市公司对资产的质量和对赌完成的成功率还是比较自信。根据对赌条款,天星资本需要在2017年起的三年内实现净利润总额30亿元,其中今年至少完成4亿元,否则将用现金补偿产业基金。陈伟认为,上市公司收购一个投资为主业的公司对于自身可能会有价值的提升。对于PE机构而言,除了获得一笔现金,上市公司资源也会为项目退出渠道提供了保障。至于收购后协同效应能否发挥暂时还难以观察。私募挥别新三板天星资本董事长刘研曾表示,“如果新三板是创业创新的孪生兄弟,天星资本则更像新三板的情侣,是新三板众多女朋友中最漂亮的一位。”2015年,追随九鼎集团(430719.OC)和中科招商(832168.OC),许多PE机构都申请挂牌新三板。由于当时PE机构挂牌后股票受到市场热捧,能够实现大额融资,因此是否挂牌新三板被认为是私募行业的分水岭。2015年12月,天星资本取得了挂牌同意函,股票代码为835095,就在此时证监会紧急叫停了PE在新三板挂牌和融资。2016年5月,股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》),针对私募管理机构追加了八条挂牌门槛,其中要求挂牌私募机构运营时间超过5年,这一条把天星资本拦在新三板的门口。挂牌受阻也导致天星资本无法兑现此前与投资者之间的对赌条款。2015年8月,天星资本曾以300亿元估值完成A轮融资13亿元,每股价格高达115元。彼时,新三板挂牌PE市盈率都在100倍至200倍,九鼎投资和思考投资(831896.OC)市盈率曾高达222倍和267倍。对赌失败意味着天星资本需要按照15%的年化利率扣除股息和分红,用现金向投资者回购股权。去年6月,天星资本举行投资者沟通会,以1:4比例向A轮股东赠送股份,并同比例降低估值。同时,天星资本取消2016年利润对赌,并新增2016年底净资产不低于50亿元的对赌条款。今年6月2日,新三板私募整改一年期限已至,但监管细则仍然没有出台,PE挂牌仍处于冻结状态。面对政策不确定性,私募机构东方富海和中钰资本选择嫁入上市公司。今年2月,宝新能源披露,将出资25.2亿元,持有东方富海约42%,成为第一大股东,东方富海实际控制人不变。去年7月,停牌近半年的金字火腿复牌,宣布筹划的重大资产重组告败,而同时公告4.3亿元收购中钰资本43%的股份,中钰资本估值10亿元。广证恒生研报指出,当前私募机构有融资、做大规模的需求,证券化可以为私募机构提供更好的融资机会,在公开转让平台上私募机构可以通过融资做并购,完善产业链,也可以利用证券化提高公司知名度,做好品牌积累,此外也有利于股东实现股权价值,实施员工持股激励等待。广证恒生分析师认为,不论是直接登陆主板、在新三板挂牌,还是通过被并购实现证券化,都反映出投资机构与产业、资本的融合是大势所趋。未来会有更多的私募机构参股甚至控股上市公司。(第一财经实习记者王天然对本文亦有贡献)[详情]

30亿利润 180亿实缴,天星资本疯了吗?
30亿利润  180亿实缴,天星资本疯了吗?

  2017年6月5日晚间,上市公司中科新材(002290.SZ)发布公告称,其全资子公司中科创拟以不超过20亿元收购天星资本40%股权。按照本次的收购价,天星资本此次估值达50亿元。消息一出,震惊四座。对于新三板的这个“疯狂投资客”,大家的印象似乎还停留在那场“估值300亿”的对赌。2015年,在新三板疯狂扫货的天星资本宣布获得A轮融资13.05亿,估值300亿。而其中的代价是:1、天星资本2015年净利润数要达到3亿元、2016年净利润数要达到30亿元。2、在2016年6月30日前在股转系统成功挂牌。这场对赌结果如何,大家有目共睹。2016年5月,股转发布类金融监管公告,当时手握挂牌函的天星资本却无缘挂牌,再加上业绩不达标,天星资本一败涂地,估值从300亿降到了62.87亿。而今,这场吹破的牛皮仅过去了1年半,天星资本便再次开局。众多投资者不禁好奇,与中科创这场新的对赌交易,天星资本又会拿出怎样的筹码呢?一 、先给各位捋捋这场收购的大致情况。准确点说,这次收购的主角是中科新材全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司。作为劣后级有限合伙人以参与设立产业投资基金的形式(深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙))收购天星资本40%股份。而这次股份的出售方是天星资本团队,包括北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和实际控制人刘研。收购股份前,天星资本股权结构如下:收购完成后,产业投资基金一跃成为天星资本第二大股东:对中科创来说,20个亿换来的不仅仅是40%的股权,还有所谓360度无死角覆盖的对赌协议。详细的对赌条款富姐这里就不一一赘述,为了更加清楚地表达,这里仅摘出3个重点:1、2017 年扣非净利不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。三年累计扣非净利30亿元;2、2017至2019年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元;3、2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币;2018 年经审计的净资产规模不低于31 亿元人民币;2019 年经审计的净资产规模不低于50 亿元人民币,或投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。二 、从这些“赌注”来看,要获得这20亿,中科创给很出的条件不可谓不苛刻。为什么这么说?我们逐条来分析。A、净利润指标:按照对赌三年平均每年10个亿的净利润计算,天星资本投后估值对应的PE为5倍。这是个什么概念?或者我们可以来看看东方富海。公开资料显示,2017年2月23日,宝新能源拟通过收购股份及增资入股方式,以每股12元,总额25.2亿元受让东方富海42.86%股份,一跃成为东方富海第一大股东。东方富海投后估值为58.8亿元。而相对应的,东方富海做出承诺:2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元。按照对赌三年平均每年4个亿的净利润计算,东方富海投后估值对应的PE为14.7倍。同样是拿到挂牌函即遭遇新三板类金融监管,同样被上市公司收购股权,东方富海和天星资本的待遇,却大相径庭。表面上看,此次对赌承诺3年30个亿已经比天星资本A轮融资中2016年一年就要达到30个亿已经宽松很多。但就目前公司的业绩情况来看,要完成对赌中的业绩指标,天星资本依旧无法轻松。公开资料显示,天星资本2015年、2016年分别录得净利润近3.14亿元、2.76亿元。按对赌来看,天星资本2017年扣非净利得达4亿元以上,也就是说,天星资本扣非净利得在今年实现增幅45%以上,并在未来两年保持一倍以上的复合增长率。当然,这只是个保守估算。公开资料显示,天星资本2014-2016年分别录得净利润增长率达-80.59%、153.46%、-15.7%。虽然公开转让说明书数据显示,天星资本主营业务为私募投资基金管理业务以及股权投资业务。但事实上,收入来源主要在投资管理这一块,占比99.71%。而投资收益仅占到0.29%,实现不到10万元的收入。但就实际情况而言,天星资本在公开转让说明书中表示:报告期内公司自有资产和受托资产投资的项目均未实现退出,未实现投资收益。换句话说,不排除天星资本在未来通过新三板二级市场进行操作或退出实现盈利,进而注入当年净利润。B、管理基金实缴规模指标:2017至2019年年均管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元,这意味着,在这未来三年内,天星资本必须实现新增基金实缴额180亿元。公开信息显示,截至2015年10月20日,天星资本旗下在管基金合计54支,实缴金额为20.03亿元,认缴金额为31.33亿元;在管基金投资项目共计163个,金额合计18.49亿元。这也就意味着,一旦完成收购,按照2015年的时间节点开始计算,天星资本在2019年累计实缴规模或在200亿以上。这是一个什么概念?咱们来看看新三板几家大型PE的基金实缴规模你就知道了。据东财choice数据,2016年财报显示:1、达仁资管总实缴金额为 43.6亿元;2、中科招商总实缴资金总额约 330.43亿元;3、同创伟业总实缴资金总额约110亿元;4、信中利实缴总额为80.27 亿元。5、硅谷天堂实缴总额达197.84 亿元。可见,跟众多资历深厚的老牌PE相比,资历尚浅的天星资本要在3年内需累计实缴180亿,压力不小。C、对赌悖论:从公开数据可见,天星资本在2015年6月底、2015年年底、2016年年底的净资产规模分别为3.04亿元、18.78亿元、21.54亿元,净资产已有较大的提升。但从天星资本的对赌条款来看,富姐又发现了一个悖论:1、如果天星资本2017至2019年每年能平均实缴60亿基金,为什么要以相对较低的估值卖?况且之前LP在对赌失败问题上得到送股的解决方式,这次收购也没有外部股东套现。2、如果未来三年无法实现180亿基金实缴,三年后也卖不出去,那本次交易的意义何在?为此,富姐就上述疑问致电天星资本董秘,董秘表示:关于中科创本次收购一切内容以公告为准。[详情]

天星资本打算卖掉四成股权 未来对赌协议依旧是考验
天星资本打算卖掉四成股权  未来对赌协议依旧是考验

  6月5日,打算参与收购天星资本的中科新材(002290.SZ)复牌首日股价下跌6.46%,市场对此项交易可能并不看好。6月4日晚,中科新材发布公告称,公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金(下称“中科鼎泰”),基金规模为不超过22亿元。同时中科新材公告称,上述产业投资基金拟以不超过20亿元收购有着“小九鼎”之称的天星资本40%的股权。由此估算,本次收购,天星资本的估值为50亿元,较去年6月天星资本采取股份赠与时62.87亿元的估值,下降了20.47%。上述投资完成后,北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东,持股50.59%;中科鼎泰占比40%将成为第二大股东;天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%;其他股东持股比例为6.07%。天星资本是成立于2012年6月的一家民营金融机构,它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。也因其狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格,被贴上狼性标签。资料显示,天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域,其中不乏众多高成长性企业,天星资本管理资金超600亿元,已披露的被投企业558家,已挂牌企业446家,其中120家进入新三板创新层。在2015年8月,天星资本完成13.05亿元定增,估值曾高达300亿人民币。但从2016年开始,天星资本的日子变得并不好过。2015年底,证监会叫停PE挂牌新三板和融资,监管风向突变。天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中,公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议,对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。随着私募挂牌融资新八条的出台,对于运营时间不足5年的天星资本来说,虽然已经取得了挂牌函,却因此挂牌无望,天星面临对赌失败的窘境。当时天星采用了包括股份赠与等方式在内的多项措施,其中,在股份赠与方面,公司控股股东及其一致行动人,将按1:4比例,向此前参与公司2015年8月的定增股东无偿赠与股份。通过股份赠与,参与公司首轮定增股东的投资价格,由20.90元/股大幅降低至4.18元/股,投前估值由301.30亿元降至49.82亿元,投后估值由314.35亿元降至62.87亿元。如今,天星资本的估值为50亿元。也就是说,在短短1年时间内,天星资本的估值再次下降20.47%。此次中科鼎泰收购也不是没有担心,天星资本甚至签下了对赌协议。1、天星资本2017-2019年经审计的 3 年累计净利润不得低于30亿元人民币,且 2017年不低于 4 亿元人民币、2018 年不低于 5 亿元人民币、2019年不低于 6 亿元人民币。若天星资本经审计的 2017、2018、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元人民币,则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。2、天星资本 2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于人民币60 亿元。3、天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元人民币;2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元人民币;2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准:① 50 亿元人民币。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,中科鼎泰有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星 资本股份。除此之外,若 2017-2019 年,天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27 亿元,中科鼎泰也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定,本次回购义务,将在转让方接到中科鼎泰的回购通知书后三个月内履行完成。如若天星资本 2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60 亿及以上,中科鼎泰同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格,奖励给天星资本管理团队。根据披露信息显示,天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元,净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。依此来看,对赌协议中的内容对天星资本来说并非没有压力。[详情]

天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为
天星资本估值缩水八成 “委身”中科新材欲何为

  原标题:天星资本重出江湖估值缩水八成“委身”中科新材欲何为   ⊙记者 邵好  挂牌未果“匿迹”一年半后,天星资本再度现身资本市场。这次,其放弃独立挂牌,转而出让部分股权给A股公司中科新材,估值也从此前的逾300亿元,缩水为50亿元。 相比此前激进而高调的挂牌运作,天星资本如今颇为低调:股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金,公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外,甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况,至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向,以及对天星资本下一步证券化的预判,更是只字未提。 在业内人士看来,天星资本此次“委身”中科新材,表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似,但考虑到交易双方的体量,又显然不可同日而语。据最新收盘价,中科新材市值不足40亿元,主营业务亟待振兴,其“新主”中科创自身便是投资机构,已投项目琳琅满目。 左手拿着丰富的项目资源,右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台,入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权?是对自身储备项目的不自信,还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单? “食言”之后再承诺 此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。 凭借着激进的投资风格,天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板,并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字,“泡沫”之大令人咋舌。 此次转让方案显示,中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期,后者规模不超过22亿元。同时,中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后,中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。 以此计算,天星资本目前整体估值为50亿元,较2015年末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面,天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。 天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示,天星资本2016年的净利润仅为2.76亿元,甚至低于2015年的3.19亿元。而在挂牌前,其曾预计2016年实现净利润30亿元。 或许担心“狼来了”的故事重演,天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框,除上述业绩承诺外,还承诺2017至2019年每年管理基金的实缴规模不低于60亿元,及公司2017年、2018年、2019年末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。 同时,天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如,若天星资本未能在2019年末完成前述约定,则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过,从回购价款公式来看,也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。 需要注意的是,此次收购前,天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权,与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着,前次未能如期挂牌新三板、2016年业绩预期也未实现后,天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次,接受业绩承诺的是上市公司参股的基金,一旦未能达到,代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。 中科新材平台如何运作 一个布局项目颇多的PE机构,手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司,而中科创却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。 单从公告来看,中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见,此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现,皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看,其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。 2016年10月,中科新材(彼时名为“禾盛新材”)宣布,由于定增完成后,中科创持有公司27.42%的股权,为控股股东,中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后,中科创(以资管计划)通过二级市场进一步增持,掌控了上市公司30%的股权。 公开资料显示,中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司,并在公司官网上披露了天津银行、浙商银行、力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前,在中科新材的权益变动报告书中,中科创方面也表示:“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。 有市场人士表示,中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构,其拿下中科新材的举动,一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算,其市值仅为39.68亿元,动态市盈率依然高达120倍。 一个布局项目颇多的PE机构,还手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司,实现产融结合。可中科创自己还没开始操作,却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购,公司的解释为,此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目,培育新的利润增长点。同时,中科新材还强调,公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人,不实际参与基金的运营管理,对基金不享有控制权。但同时,其又是劣后级有限合伙人,还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产,将优先由上市公司来收购。 在分析人士看来,背靠中科创,中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说,这未尝不是一种资产证券化的机会,但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下,其后续与中科创的磨合还需更多思量。[详情]

天星资本20亿出让40%股权 PE资本化趟出新路?
天星资本20亿出让40%股权 PE资本化趟出新路?

      挂牌新三板的融资之路被封堵,PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮?答案虽不得而知,但又一家机构践行了这条路。 作者 | 马巾坷 来源 | 投中网 www.investorscn.com ﹀ ﹀ ﹀ 挂牌新三板的融资之路被封堵,PE机构卖给上市公司享受A股估值会成为新风潮?答案虽不得而知,但又一家机构践行了这条路。 6月4日晚,上市公司中科新材发布公告称,公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(简称中科创资本)拟出资5亿元参与深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)产业基金,基金规模为不超过22亿元。 而上述产业投资基金将要做的对外投资,即是入股有着“小九鼎”之称的天星资本。该产业基金将以20亿元收购天星资本40%股份。以此估算,天星资本估值达50亿元。此次中科新材是通过旗下子公司作为劣后参与的产业基金收购,这样操作与上市公司进行了良好隔离。 2017年刚过去的5个月中,已有两家PE机构成功运用此法获得A股上市公司入股。 天星系不失PE控制权 引入金融背景二股东 公告显示中科鼎泰与北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司以及刘研达成股权转让意向,中科鼎泰拟以现金形式收购上述三者转让方,所持北京天星资本股份有限公司(简称天星资本)40%股权,转让价格为20亿元。该项投资6月2日在中科新材第四届董事会第十七次会议上审议通过。 上述投资完成后,北京天星银河投资有限公司仍将为天星资本第一大股东,持股50.59%,中科鼎泰占比40%将成为第二大股东。 至此天星系实际控制人刘研及团队既没有丢掉公司控制权,还引入了一个实力雄厚的二股东。 据公开资料显示,中科新材2009年即在深交所挂牌上市,作为中国较早专业生产家电用复合材料产品的企业之一,中科新材整体发展实施双主业模式,一方面保持家电外观复合材料业务稳定,同时设立深圳市中科创资本投资有限公司,以“投行+投资”的商业模式服务于各类上市公司,包括产业基金、证券投资、PE投资基金、商业保理、协同并购等主营业务。 值得关注的是,中科新材的际控制人为中科创金融控股集团有限公司创始人张伟。而该集团是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商。 估值从300亿到50亿 2012年6月,天星资本成立,作为一家民营金融机构,它只用了短短的3年一跃而起成为投资新三板项目最多的创投机构之一。其也因狂飙突进一年投出近千个项目的投资风格,被贴上狼性标签。资料显示,天星资本投资遍及TMT、医药医疗、新能源新材料、节能环保、高端制造、文化传媒、现代农业、消费升级等领域,其中不乏众多高成长性企业,天星资本管理资金超600亿元,已披露的被投企业558家,已挂牌企业446家,其中120家进入新三板创新层。 在2017年4月份由投中信息主办的“第十一届中国投资年会年度峰会”上,天星资本更是获得“投中2016年度中国最佳新三板投资机构TOP10”第1名,“投中2016年度中国最佳中资创业投资机构TOP50”第7名的殊荣。 据此次中科新材公告显示,天星资本2015年、2016年的营收分别为5.26亿元、5.21亿元,归属母公司股东的净利润为3.19亿元和2.76亿元。中科新材方面表示,公司可充分利用天星资本积累的产业集群,发挥其已投企业产业创新优势,在新材料业务及投资业务形成战略协同,实现产融结合、产融互动,助推双方增强持续盈利能力。     中科新材除了公布对外投资天星资本外,6月4日晚还发布另一则基金出资金额调整的公告。公告显示,原定中科创资本出资2.5亿元发起设立的深圳市中科鼎泰创业投资合伙企业(有限合伙)(中科鼎泰一期产业投资基金),基金规模10亿元,其中中科创资本投资作为劣后级有限合伙人出资2.5亿元,占基金规模的25%,聚海盛世作为普通合伙人出资500万元。但经中科创资本投资与聚海盛世协商,上述一期产业投资基金的总规模由10亿元调整为不高于4亿元,中科创资本投资出资额拟由2.5亿元调整为1亿元。 该举措或是因为对天星资本的入股为现金收购,资金紧张而协调了其他基金的出资比例。 早在2015年8月,天星资本完成13.05亿元定增,估值为300亿,当时天星资本在业绩承诺中有一项约定为,2016年6月30日前实现挂牌新三板。但后来的故事是随着私募挂牌融资新八条等监管政策出台后,天星资本虽已取得挂牌函,但也挂牌无望。上述对赌也就无法兑现。 此次中科新材入股,天星资本依然签下了相应的对赌协议。 股权转让方首先承诺业绩:天星资本2017-2019年经审计的三年累计净利润不得低于30亿元,且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若天星资本经审计的2017-2019年三年累计净利润低于30亿元,则天星系转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。 其次,天星系转让方还承诺天星资本2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于60 亿元。若低于60亿元,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。 第三,转让方承诺天星资本2017年、2018年经审计的净资产规模分别不低于26亿元、31亿元;2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准:一是50亿元,二是投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。 若天星资本任何一年经审计的净资产规模低于上述承诺标准的,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。 此外,公告还对现金补偿及股权补偿方式、股份回购方式做了详细的规定。 现金补偿及股份补偿公式如下图:     股权回购方式如下图:     在对赌的同时,上述公告还提及如何激励。公告称,天星资本2017-2019年三年累计实现经审计并调整后净利润60亿及以上,产业投资基金同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式,按照股权转让价款总计1元的交易价格,奖励给天星资本管理团队。 不足1年 3家PE“卖”给上市公司 在天星资本之前,跨界资本投资PE和VC的案例已有东方富海和中钰资本。 2016年7月26日,停牌近半年的金字火腿复牌,公告4.3亿元收购中钰资本(中钰资本管理(北京)股份有限公司)43%的股份,中钰资本估值10亿元。交易完成后,金字火腿为中钰资本第一大股东而非实际控制人,公司也表示,不会直接参与中钰资本的经营管理。该交易也让中钰资本享受到了A股市场的估值溢价。 资料显示,中钰资本由原九鼎医药合伙人禹勃设立,专注大健康领域投资。 从当时中钰资本出让股权时的公告可以看出,中钰资本主要包括三大块业务,其中,产业投资业务截止2016年二季度,中钰资本共投资项目101个,其中并购项目66个,创投项目35个,并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科、一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市/挂牌公司或其大股东达成紧密合作。 中钰资本截至2016年6月30日的净资产为2.6亿元,金字火腿入股时,其估值约10亿元,溢价率约3倍。2015年度、2016年上半年,中钰资本分别实现净利润1059万元、2649万元。不过在对赌协议中,中钰资本承诺2017-2019年实现的净利润分别不低于2.5亿、3.2亿和4.2亿元。当时,由于历史业绩与承诺业绩出入太大,深交所还对其下发关注函,要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。 进入2017年,另一家PE公司引入了上市公司股东。 2017年2月25日,宝新能源公告称,拟通过收购股份及增资入股方式,向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博等股东购买他们持有的东方富海2.1亿股股份,即以25.2亿元获得东方富海42.86%股份,成为东方富海单一第一大股东。这个收购案,由于涉及反向持股+股权受让+增资,收购手法之多当时引发不小舆论。 截至2015年底,东方富海共管理16支人民币基金,基金规模达100亿元,且主要投资于TMT、新材料先进制造、健康医疗、节能环保、影视文化5个领域。 东方富海2015年和2016年营收分别为1.27亿元和3.37亿元,净利润为2.06亿元和2.16亿元,公司经评估后的价值为48亿元。由于PE机构极少被作为并购标的,最后经评估,东方富海的估值为58.79亿。 东方富海当时做出的业绩承诺是,承诺目标公司2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于3亿元、4亿元和5亿元。如果上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%,东方富海相关股东应当在宝新能源2019年审计报告出具之日起6个月内对其就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。 也就是说,自2016年7月份开始,继中钰资本、东方富海之后,天星资本已经是第三家被上市公司入股的机构。从金字火腿收购中钰资本后的动向来看,公司通过增资、共同成立投基金等多种方式开始布局中钰资本擅长的大健康领域,同时,宝新能源此前也表示,公司已确立了“新能源电力+新金融控股”业务模式,将在新金融控股业务版图中,打造“银行+PE”的模式。 在备受产业资本青睐背后,与产业资本结合或许有望成为PE机构资本化,新三板被封堵以外趟出的一条新路。 【本文来自微信公众号“投资家”】[详情]

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