中小保险第一股：国华人寿整体上市预案出炉

　　险企上市潮起？国华借壳背后，还记得曾经的中华、华泰、君康、永安……吗 来源：保契 国华人寿上市之路沸沸扬扬。 8月27日，在天茂集团发布“拟整体吸收合并国华人寿”公告后的第10个交易日，相关交易预案正式出炉。 于此同时，天茂集团还发布了多份公告，只是公告的内容颇有韵味。 比如，在《天茂实业集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》公告中说：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《吸收合并协议》，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案、中国银保监会批准本次交易方案…… 再比如，在《董事会关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条规定的说明》公告中说：本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 还有《关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》公告中说：截至目前，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成……经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。 都说上市是把双刃剑，但目力所及的好处又让所有险企趋之如鹜，毕竟纵观资本市场，偌大的保险业仅有5家A股上市险企，可想象空间实在巨大，蛋糕在哪放着，任谁都想去分一块。 只是作为经营风险的主体，监管部门的态度始终是慎之又慎，毕竟，搞不好就会涉及系统性风险，这样的锅不是想背就能背得起。 君不见，晃晃十余年间，多家险企上市路上竞折腰。 中华财险：难时员工救主 今朝却成绊脚石 2005年，只有2亿元注册资本的中华财险偿付能力陷入困境。为解决偿付能力，中华财险强推员工持股计划，强制一定级别以上员工注资入股。 中华财险作为最后一家完成股改的国有独资保险公司，已经由一家单一的财险公司演变为一家控股公司，形成一产一寿的格局。中华财险注册资本也由之前的2亿元增至146.4亿元，只是那些难时救主的员工们，持股比例已被大幅稀释。 更名之后的中华保险上市梦不断，只是，曾经的员工持股问题却成了其上市难以逾越的阻碍。根据公司法规定，股份有限公司发起人的人数是2-200人，对于未上市的公司，股东人数等于发起人人数。 鉴于中华保险和中华财险的股东人数超过了公司法的规定，若要IPO，则要降低股东人数。 对中华保险而言，不忘旧情与野心间的抉择已成是与非之争。 泰康保险：集团化之后是否还提上市？ 2016年8月，在“泰康人寿成立二十周年司庆”上，泰康人寿董事长兼首席执行官陈东升公开对媒体表示，要在三年内成为一个公众公司。 同期，原保监会也批准了泰康的集团化方案，同意泰康人寿保险股份有限公司进行集团化改组，公司名称变更为泰康保险集团股份有限公司。 当时，业内猜测该举措也是为了上市做准备，甚至曾经一度报出泰康保险已向监管部门递交上市材料的新闻。然而三年时间过去了，泰康集团上市的消息杳无音讯，泰康上市或是媒体和资本的“一厢情愿”。 华泰保险：祸起股权分散 上市梦难圆 华泰保险董事长兼首席执行官王梓木曾多次在公开场合提及上市时间表。作为中国第一家全国股份制财产保险公司，华泰保险从未掩饰过自己想要上市的决心，早在2001年就与中金公司初步磋商上市问题。 上市作为华泰保险的既定计划，却一直没有实际进展。公开资料显示，华泰保险成立于1996年，注册资本金40.22亿元。创立之处的63家股东不仅创下国内保险机构股东最多的记录，亦为上市之路埋下了难以消弭的痛。 近日，华泰保险股权再现变动，在股权变化中，华泰保险的股权也由原来的分散逐渐变得集中，只不知，是否可如君所愿。 合众人寿：两会明星鸿鹄志 空留一声叹息 合众人寿目标直指上市久矣。早在2010年，合众人寿董事长戴皓便表示，合众人寿将于2015年实现上市，中间曲折尽人皆知，但2016年全国“两会”期间，作为一心为民的全国政协委员戴皓，再次公开谈及合众人寿的上市规划：将在2018年或2019年实现上市目标。 为谋求上市，合众人寿先后经历了多次增资，目前，合众人寿的注册资本已从初始的3亿元变更为42.83亿元。 然而，2019过半，与合众人寿的上市大计相比，媒体的关注焦点却更多的集中在其严重亏损、董事长行贿史以及频频的监管罚单上来。上市或只成一声叹息。 君康人寿：从德到康 五年上市梦欲盖弥彰 此前多家媒体报道称，君康人寿在2017年，在其内部提出未来五年要实现公司IPO。具体而言，计划在2017年实现转型发展，2018-2019年布局金融生态圈，2020-2021年实现公司IPO。 只是，其一方面在放出即将上市消息的同时又不断高调辟谣，其中奥妙或许只有旧人知。 从昭德人寿、正德人寿，再到君康人寿，伴随着企业名称的不断变换，君康人寿成立十余年来股权结构和实际控制人亦在不断更迭，而股东的交替不仅带来了经营方式的频繁变更和投资理念的冲突，也给君康未来的IPO道路带来了更多不确定性。 吉祥人寿：7年巨亏14亿 上市终难谋 2017年11月，在吉祥人寿“创业五周年总结表彰暨新五年发展开局总动员”会议上，时任吉祥人寿董事长周涛高调宣布：快速转型、加速盈利，谋划上市。 但在强势的资本面前，似乎所有的声音都会成浮云：进入2018年，原董事长周涛因工作原因提出辞职，第一大股东方湖南财信投资系的黄志刚于7月成为吉祥人寿新任董事长。上市计划自此再未被公开提起。 7年巨亏14亿，人已去物已非，上市只能留待后来人。 中融人寿：上市誓言易出口 麻烦缠身却难解 2018年6月，中融人寿高调宣布，力争3年后启动IPO，实现公开上市。只是，这不是第一次。成立于2010年3月的中融人寿并非首次誓言IPO，在开业伊始就曾定下在2年内盈利、5年内实现上市的战略目标。 然而，与中融人寿而言，自身发展路径却与上市渐行渐远。比如，中融人寿曾一度成为保险业内为数不多、偿付能力严重不足的公司之一，并曾被勒令停止开展新业务、增设分支机构和增加股票投资。 对于距离上市硬杠杠——三年连续盈利愈发遥远的中融人寿来说，上市路漫漫，且行且珍惜吧。 安华农险：踌躇满志谋上市 宫斗不止难现华 作为国内首批专业农险公司，本偏居东北春城的安华农险，在却志存高远。 早在2006年，安华农险就提出借壳上市计划，直到2015年年报中还提到，“积极筹划通过公开上市等手段，打造持续融资平台，以满足未来业务不断扩展带来的偿付能力需求”。 虽然其以“打造中国第一农业保险公司”为愿景，但股权纠纷不止、增资困局未解、高管更迭频繁、偿付能力游走于监管红线上下……，现实的困顿中，安华农险曾经踌躇满志的上市计划，早已不再被提及。 国元农险：延续上市情缘 员工持股添筹码 国元农险成立于2008年的国元农险，注册地安徽，是全国第四家专业农险保险公司，也是安徽第一家保险法人机构。 其前董事长张子良曾如是描述企业愿景——筹建5-6家省级分公司，成立一家农村寿险公司，之后要成立资产管理公司，组建国元农险集团，并最终成为一家上市公司，朝着集团化目标持续发展。 只是，这一描述像极了当初的安华农险，且其业务范围与安华农险也颇为相似，农险保费占比不低于60%。 不过，与之不同的是，国元农险成立以来，一直保持盈利状态，暂未出现亏损，并且近日，国元农险还推出了员工持股计划进一步加码上市筹码，只是不知，其盈利势头能否持续6年，真的能等到上市的那一天？ 长安责任：新家长情可期 调教有待时日 2019年1月，银保监会对长安责任保险下发监管函，责令其增加资本金，完成增资扩股工作。2019年8月长安责任保险增资事项获批复，增加注册资本16.3亿元，注册资本将从16.2亿元增至32.5亿元，顺利引入蚌埠高新投资集团和国厚资产。 基于此，国厚资产董事长李厚文在公司2019年年中工作会议上高调宣布，长安责任在未来8-10年内实现盈利-增资-上市三部曲。新家长初抱保险一子，所有的期待都值得肯定，只是面对监管处罚、经营不善等等过往的不堪，上市三部曲怕是很难弹。 安诚财险：问题大于雄心 上市且提且看 对于设立之初曾立下上市“豪言”的安诚财险，尽管在数次增资之后资本实力明显提升，但市场占率仍相对较低，盈利状况起伏不定，上市之梦或仍有距离。 从主营业务来看，车险大幅亏损是拖累净利润的主要原因。以近两年为例，其机动车保险（含交强险）分别承保亏损2.74亿元、2.96亿元。 2017年初，安诚财险提出“351、515”的战略目标，即用3年左右时间实现保费收入超过50亿，资产规模达到100亿；用5年左右时间实现保费收入超过100亿，实现净利润5个亿。 只是股权频频被质、高管变动或遭免职、市占率低且未摆脱亏损的安诚保险，上市之路或仍漫长。 渤海财险：梦中人挂冠而去 现实惊醒后人 2018年1月，渤海财险2018年工作会议，其前任总经理沈小钧说，渤海财险要秉持“创新发展、持续盈利”的经营思想，以“强监管，促发展，抓服务，上水平”为经营主线，为五年内实现公司上市、实现多种经营业态的集团化发展奠定坚实基础。 只是，扭亏无望、沈小钧挂冠而去，上市之路也变得遥遥无期，作为天津国有骨干企业发起设立的希望之星，增资之路自是顺风顺水，但成立逾十四年，持续两年盈利都成奢望，在连续三年盈利的硬杠杠面前，想必主事者已无言再提上市豪言。 永安财险：股东争斗无宁日 上市昨日黄花 复星加持的永安财险让这家有着23年历史的老牌保险公司成为近年来行业的焦点。回顾永安财险首次对外发布上市计划可以追溯到2011年，时任董事长是张东武称将在2015年前上市。 2017年，复星集团董事长郭广昌也公开表示，公司旗下的永安财险将要抓住市场机遇、深化国有体制机制改革，加快上市步伐。 只是，2017年底，永安保险任职五年的总裁蒋明突然在董事会临时会议上被解聘。大股东为控制权争斗不休时，小股东已心生去意。业内共识，皆因其经营业绩下滑、内部管理欠稳。 如今，永安财险净利润再次大幅下滑。2015年公司净利润8.33亿元，到2018已缩减至1.81亿元，永安财险的上市之路还能否走下去？ 众诚保险：主业连亏7年 上市豪言底气何在 众诚保险的2018年经营工作会议，“启动IPO”被确定为其重点推进的项目之一。 成立于2011年6月众诚保险，是国内首家由汽车集团发起成立的专业汽车保险公司，并于2016年6月在新三板挂牌。根据其历年年报数据，自2011年6月成立最初的七年里，众诚保险“七连亏”，总亏损超过5亿元。 不过，亏损的状态在2018年得以扭转，众诚保险2018年全年实现净利润625.79万元，为成立8年来的首年盈利。 值得注意的是，众诚保险成立8年来，车险承保利润一直都处于亏损状态，即便是2018年该公司实现盈利的情况下，车险承保利润依然亏损。深陷主业亏损泥潭的众诚保险，连续三年盈利的压力可想而知，上市宣言或许也能是新任董事长的难言之语。 短评：上市之路勿颠倒了本末 在谈险企上市话题之前先和大家一起回顾一个金庸名著中的细节。《天龙八部》中有一个小人物鸠摩智，武功很奇特当然也很厉害，只是其习武的过程也很特别：先练少林七十二绝技，再练内功《易筋经》，少林寺藏经阁无名老僧对他的评价是：次序颠倒，大难便在旦夕之间。 对于所有经营者而言，上市的利弊无需多言。但纵观所有曾经公开要上市的险企，当然还包括那些虽未公开，但内部早已将上市作为奋斗目标的公司来说，本末倒置、次序颠倒几乎已成为其永远绕不开的死结。 公司上市是有严格的审查筛选程序的，虽然高喊“妖精”的主政者在位期间，个别机构绕道而行成功登顶，但绝大部分上市公司都是符合基本要求的，所以，侥幸心理最好不要有。 但在保契梳理出的上述大部分险企中，经营业绩不佳、公司治理问题重重、高管更迭频频、战略朝令夕改等等共性问题多年难解，却试图借助资本市场的力量，以倒逼之力，试图完成自身的良性发展转变。不知可否将其称之为：赌徒心理？ 保险业作为金融业的重要组成部分，得益于监管部门前瞻性的眼光和有效的管理举措，其行业主体基本经营信息的披露甚至已远远超过了上市公司，除了便于融资和提升品牌知名度，上市与否似乎对其自身经营问题的改善并无太多提益。 简而言之，打铁还需自身硬。毕竟，漂亮的口号喊一年可以提振公司士气，喊两年可以争取股东更多耐心，但空喊三五年，只能是自我摧残。[详情]

　　来源：券商中国 即将横空出世的“第六家上市险企”国华人寿近来吸睛无数。 天茂集团于8月26日晚正式公布了吸收合并控股子公司国华人寿交易预案。股份吸收合并完成后，国华人寿将整体登陆A股市场，正式成为A股第六家上市险企，也将成为首家在国内上市的中小型保险公司。 国华人寿为何要上市？何时将完成上市？上市后如何布局？这些问题成为业界关注亮点。近日，国华人寿总裁付永进在与媒体交流中，对上述焦点问题进行了详细解答。 焦点1：国华人寿为什么要上市？上市有三大好处！ 天茂集团是刘益谦资本布局中的重要一子，其中尤以国华人寿为核心资产。国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，注册地湖北武汉，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。 目前国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。 根据最新公告的吸收合并交易预案，此次吸收合并中，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。天茂集团拟向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份的方式，吸收合并国华人寿。同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过此次交易中标的资产交易价格。 吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。 付永进表示，上市对国华人寿来说肯定是好事。要做好一家保险公司有很多因素，主要有以下几点： 一是要有资本实力，因为保险是负债经营，金融企业需要有充足的资本，这对于保护投保人利益、稳健经营都是非常有好处。此次吸收合并交易完成后，相当于国华就变成一个整体上市的保险公司，可以从资本市场来补充资本，而不是像以前完全靠个别股东不断的持续投入。 二是要有品牌。国华人寿经过12年的经营建立了一定的品牌，做了很多消费者服务工作，但总体上仍是一家民营公司，整体上市后会变成上市的公众公司，可以进一步解决公司发展的品牌问题。 三是要有好的公司治理结构。本来民营企业有效率高、创新快的优势，国华去年还引入了三家国有股东，国有股东也会在公司治理中发挥重要作用，上市成为公众公司后，可以推动国华人寿在信息披露方面更加规范完善，进而建立更加完善的公司治理结构。 谈及吸收合并的同时拟发行可转债募集配套资金，付永进表示目前规模还没确定，具体金额会在后续发布的交易草案中载明。 付永进表示，公司目前已经度过了初创期，上市和补充资本完成后，公司的资本实力将大大提升，需要跟成熟保险公司进行对标，要更多从业务结构方面来优化调整。“上市后的现实压力也很大，大家的要求也会不一样。”他笑着感慨。 焦点2：上市后注册地在哪？将成湖北最大全国性金融机构 付永进透露，本来上市公司天茂集团注册地就在湖北，国华人寿去年也已经将注册地迁到了湖北，上市公司将国华人寿吸收合并后，国华人寿变成上市公司，因此注册地仍在湖北。 据悉，国华人寿整体上市后将成为湖北市值最大的上市公司，也是湖北最大的全国性金融机构。根据天茂8月26日晚公告，收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。 对于此次吸收合并整个流程所需时间，付永进表示审批流程具有不确定性，审批的环节也比较多。当前只能从政策环境来分析，一是资本市场现在鼓励并购重组；二是国务院曾发文鼓励银行保险机构利用资本市场补充资本；三是银保监会也是鼓励更多的保险公司上市。 焦点3：下一步国华怎么走？稳规模调结构！ 相较处于调整周期的财险业，身处寿险军团的国华人寿近年来经营表现十分亮眼，自2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元，2018年净利润达20.55亿元。截至2018年末，国华人寿未分配利润已达67.26亿元。 谈及上市后的业务布局以及当前寿险业整体面临新业务增长放缓问题，付永进表示近两年寿险业调整比较大，寿险公司纷纷调整业务结构，但寿险业发展潜力仍然十分巨大，主要有两点原因： 首先，寿险新业务增长放缓是结构性放缓，主要是储蓄型保险增速在变慢，实际上以健康险为代表的保障类险种是大幅增长的。 其次，民众的保险保障意识正在觉醒，主要表现在民众逐渐从被动消费保险转向主动消费保险，互联网的发展也推动了保险意识的觉醒。例如，相互保在半年多时间里会员数达到8000万，虽然这些参与者并不一定了解保险，但他们有健康保障意识，向商业保险转化的潜力很大。 具体到国华人寿业务布局，付永进表示未来发展总基调是“稳规模调结构”。新单保费在未来不会有大幅增长，公司主要会对新单保费结构进行四方面调整：一是拉长负债久期；二是优化缴费结构；三是降低负债成本；四是增加保障内容。 具体到渠道策略，付永进表示公司将着力发展三大渠道： 首先是银保渠道。目前国华人寿主渠道是银行保险，未来银保还将是公司发展主渠道。尤其重要的是，银行保险现在具有了转型提升发展质量的契机，最新出台的《商业银行代理保险业务管理办法》，对于推动银行代理保险业务价值转型具有重要意义。 其次，互联网渠道也是公司发力重点。付永进认为，现在互联网保险业务增长非常快，虽然代理人渠道目前还是中国保险消费的主渠道，而且是销售保障性、复杂性产品的主渠道，但未来互联网渠道是否会改变这种态势，值得期待。 谈及互联网渠道费用上升带来的该渠道利润变薄和竞争加剧问题，付永进表示，这是竞争的必然结果，未来互联网渠道的新业务价值率可能会接近银保渠道，公司的应对策略主要包括：一是巩固和头部平台合作优势；二是扩大护城河，加强和各类型互联网平台合作面，同时积极培育自有平台。 第三大渠道是个人代理人渠道。付永进表示，虽然该渠道将来会面临互联网渠道的挑战，但可能在相当长的一段时间内，代理人仍是销售长期保障型价值产品的重要渠道。国华的方式是销售专业化，即通过旗下的华瑞保险销售公司来开展业务，并将该销售公司打造成一个独立的销售平台，不止卖国华产品，也卖其他公司产品。[详情]

　　原标题：天茂集团变身保险股尚需时日 本报记者 高改芳  8月27日，国华人寿相关负责人告诉中国证券报记者，天茂集团吸收合并国华人寿的后续进程或持续一到两年。“该交易还需要得到证监会、银保监会的分别批复。”该人士说。8月26日晚，天茂集团发布的“天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案”显示，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。 业内人士称，天茂集团大股东此前剥离了合资财险安盛天平50%的股份，然后大手笔增持了国华人寿的股份。与国华人寿2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元的情况相比，安盛天平一直深陷亏损。目前看来，刘益谦剥离财险“换入”寿险的操作，目前看起来颇为成功。 国华人寿或成第六家上市险企 公告显示，本次吸收合并，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。交易完成后，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”，原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东。本次吸收合并的发行股价为6.30元/股。本次吸收合并中发行的可转换债券的初始转股价格，等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.30元/股。 根据预案，此次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为国华人寿原股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管。 此次吸收合并中发行可转债的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。可转债每张面值为100元，按面值发行。可转债的存续期限为自发行之日起六年。可转债可转换为存续上市保险公司A股股票，同时附次级条款。此次募集的配套资金总额不超过此次交易中国华人寿的资产交易价格。 本次交易完成后，新理益集团仍为上市公司控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。国华人寿有望成为A股市场第六家上市险企。 国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，天茂集团是其创始股东。根据公司2018年年报，截至2018年末，国华人寿的综合偿付能力充足率128.20%，较上年增加13.69%。2018年净利润达到20.55亿元。 腾挪保险资产 2016年7月，天茂集团公告，由化学原料及化学制品制造业变更成保险业，正式变身为保险股。截至2019年一季度，天茂集团股东中，刘益谦通过其个人和新理益集团、妻子王薇等一致行动人，共计持有天茂集团66.28%的股份。 在大手笔增资国华人寿的同时，刘益谦担任法人的天茂集团在2018年底将旗下的安盛天平股份全部转让给法国安盛集团。 最新消息显示，安盛天平各售股人将合计持有的安盛天平50%股份同时出售给安盛集团的申请近日已获银保监会批复，目前尚待银保监会正式公布。交易总对价46亿元人民币。 交易前，安盛集团已持有安盛天平50%股份。因此，获得批复后，公司也将从中外合资变身为外商独资财险公司，成为中国市场上最大的外资财险公司之一。 分析人士表示，与国华人寿2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元的情况相比，安盛天平一直深陷亏损泥潭。目前看来，刘益谦在保险行业的这“一进一出”相当划算。[详情]

　　来源：北京商报 北京商报讯 （记者 孟凡霞 马换换）8月26日晚间，随着天茂集团（000627）的重组预案“出炉”，公司实控人刘益谦下的一盘大棋似乎也开始进入尾声阶段，在不构成借壳的情形下，欲将国华人寿整体上市。 根据重组预案，天茂集团拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式吸收合并国华人寿，交易完成后，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿”，这意味着，继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后，A股第六家上市险企来了。 8月13日披露拟吸收合并国华人寿的消息之后，时隔不足半月，天茂集团8月26日晚间正式对外发布了该吸收合并的重组预案。天茂集团拟通过向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。其中，本次吸收合并发行股份的价格为6.3元/股，吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿”。 而对于市场上关注的国华人寿资产预估作价问题，此次重组预案中尚未公布。天茂集团此前配齐“产寿”双牌照。不过，在2018年11月，天茂集团宣布将原本持有的安盛天平财险7828万股（持股比例约为9.25%）全部转让给安盛，转让总金额约为8.51亿元；8月12日，天茂集团称收到了银保监会的批复：批准天茂集团等5家安盛天平财险的中方股东，将持有的安盛天平财险的股份全部转让给安盛。 对此，中国社科院金融所保险与社会保障研究室副主任王向楠表示，天茂集团在此次出售安盛天平股权之前仅是第四大股东，持股为9.2511%，是财务投资者。“而寿险公司的控制权很稀缺，所以控股股东一般会很珍惜。”王向楠补充道。 作者：孟凡霞 马换换[详情]

　　来源：证券时报网 证券时报记者 邓雄鹰 天茂集团于8月13日起因筹划发行股份购买资产事项而停牌，昨日晚间该公司正式披露吸收合并控股子公司国华人寿交易预案。股份吸收合并完成后，国华人寿将登陆A股市场，正式成为A股第六家上市险企。此外，天茂集团股票将于8月27日开市起复牌。 根据预案，天茂集团拟向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，以及向湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份的方式，吸收合并国华人寿。同时，拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。 吸收合并后上市公司 将更名“国华人寿” 天茂集团实际控制人刘益谦有“股市大鳄”、“法人股大王”之称，金融版图覆盖投资、保险、证券等多个领域。其中，天茂集团是其资本布局的重要一子，其中尤以国华人寿为核心资产。 目前，国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。天茂集团8月12日晚间曾公告称，拟发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。 根据最新公告的吸收合并交易预案，吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。 此次交易中，天茂集团还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。根据公告，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。 实际上，国华人寿筹谋上市之路早在几年前就已开始。2016年7月，天茂集团便公告由化学原料及化学制品制造业变更成“保险业”，正式变身为保险股。天茂集团2019年一季报显示，公司一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入190.84亿元，占比达到84%。 此次天茂集团对国华人寿少数股东持有股份的合并吸收将完成国华人寿上市最关键一步。如果此举顺利完成，国华人寿将成为继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后在A股上市的第六家险企。 吸收合并方案分三大块 由于此次交易的审计和评估工作尚未完成，国华人寿的预估值及作价情况尚不得而知。具体而言，本次交易方案主要有三部分： 一是发行股份部分。本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于本次交易的审计和评估工作尚未完成，交易价格和发行股份数量尚待另行披露。 二是发行可转债部分。此次吸收合并中发行可转债的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。可转债的存续期限为自发行之日起6年。初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.3元/股。 三是募集配套资金部分。本次募集配套资金中发行可转债的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司A股的可转换债券。募集的配套资金总额不超过本次交易中国华人寿的资产交易价格。发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。 此次交易对天茂集团和国华人寿来说意义重大。相较处于调整周期的财险业，身处寿险军团的国华人寿近年来经营表现优异，自2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元，2018年净利润达20.55亿元。截至2018年末，国华人寿未分配利润已达67.26亿元。 刘益谦在去年底接受证券时报·券商中国记者专访时曾表示，公司做保险与简单投资不一样，是作为产业来经营。从天茂集团来说，未来将全力以赴做好寿险，关注怎么样把寿险做好做大。[详情]

　　原标题：刘益谦旗下国华人寿披露整体上市路线图，顺利上市仍待闯关 国华人寿整体上市路线图愈发清晰。 8月26日，在天茂集团发布“拟整体吸收合并国华人寿”公告后的第10个交易日，天茂集团披露了《吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，创新的资金组合方式彰显资本大佬刘益谦的资本纵横能力。 国华人寿距离保险第六股还有多远？ 此前，刘益谦曾在朋友圈感慨：入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。 据界面新闻多方了解，如若一切顺利，国华人寿或于两年内顺利完成上市，但上市之路仍需要地方监管部门和金融监管部门的批复意见，仍存在一定的不确定性。 目前，天茂集团已持有国华人寿51%的股权。根据公告，在此次交易中，天茂集团为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。交易方案为：天茂集团发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，并募集配套资金。 具体来看，本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足 保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照 银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后 可计入核心一级资本。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。 国华人寿近年来盈利状况较好，作为一家中型保险公司，2014至2018年国华人寿合计盈利近百亿。[详情]

　　原标题：安盛天平走，国华人寿留，天茂集团保险布局上演“乾坤大挪移” （图片来源：壹图网） 经济观察网 记者 王涵 实习记者 金璐 天茂集团日前发布两则公告，昭示着天茂集团实际控制人、国华人寿董事长刘益谦旗下的资本版图即将发生里程碑式的变动。天茂集团宣布将对国华人寿实施吸收合并，并将持有的所有安盛天平股份转让给安盛。 公告显示，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部少数股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。 本次吸收合并构成重大资产重组，亦构成关联交易。天茂集团申请自2019年08月13日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 此前，天茂集团共持有国华人寿51%的股份。其他少数股东包括海南凯益实业有限公司（简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（简称“宁波汉晟信”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（简称“江岸资管”）。 （国华人寿当前持股比例） 国华人寿自2007年创立，并非一直是天茂集团投资的重头。国华人寿在2011至2013年曾连续三年亏损，作为创始股东的天茂集团本打算向上海博永伦转让1.95亿股国华人寿股权。但至2014年9月30日，国华人寿收入42.51亿元，净利润 3.77 亿元，实现扭亏为盈，使天茂集团终止与上海博永伦的合同，停止出售。其后国华人寿盈利状况保持良好势头，天茂集团也逐步增持国华人寿股份。 去年天茂集团曾为国华人寿布局近100亿元的增资计划，于2018年12月3日与湖北宏泰、武汉地产、江岸资管签署《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》：国华人寿以9.08元/股的价格发行10.46亿股， 以现金方式增资人民币95亿元，将注册资本由38亿元增加至48.46亿元。其中天茂集团现金出资48.45亿元，增资后仍持有国华人寿总股本的51%。此增资扩股计划在今年4月7日获得银保监会同意国华人寿注册资本变更为48.46亿元的批复。 最初作为化工企业的天茂集团一直在努力向保险业转变，早在2016年，天茂集团就已经被上市公司协会行业分类专家委员会确定、证监会核准将所属行业由化学原料及化学制品制造变更为保险业。 时至今日保险业务已成为其最主要的业务，天茂集团2019年第一季度报告显示，一季度天茂集团营业收入达226.75亿元，而保险业务收入为190.84亿元，约占其中的84.2%。若此次吸收合并顺利，国华人寿或可实现“曲线上市”。 8月12日披露的另一则《天茂集团关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的进展公告》显示，天茂集团收到银保监会批复，批准天茂集团等五家中方股东将持有的安盛天平股份转让给安盛。其中天茂集团持有7828.41万股，转让总金额约为8.51亿元，每股转让价格约为10.87元/股。 资本大佬刘益谦控制下的天茂集团清除财险安盛天平，转而拥抱寿险国华人寿，意味着其希望将天茂集团打造成保险上市公司的愿望或将实现。[详情]