【评论】巨雷接二连三，“大智慧”是如何走到这一步的？ 在疯狂的股价背后，却是难以为继的糟糕业绩。 诗与星空 图片来源：Pixabay （作者为“诗与星空”公众号主，著有《上市公司财报分析实战》，拥有十年上市央企财报编制经验。本文仅代表作者个人观点） 4月26日晚间，大智慧公告称，公司董事会当日获悉，控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》（【2016】88号）涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被公安机关拘留，接受调查。 今年以来，大智慧股价大涨191%！最高曾超过300%，创下过12天11板的辉煌战绩，是A股里罕见的“牛股”。 但是，在疯狂的股价背后，却是难以为继的糟糕业绩。公司3月19日发布年报，一个月后，上交所发出了问询函。问询函要求公司在4月27日前回复，结果公司答复，预计无法在2019年4月27日前完成《问询函》的回复工作。经公司向上海证券交易所申请，将延期至2019年5月11日前回复并披露。 许多投资者并不重视问询函，其实这是交易所的会计师用他们特有的方式在“暗示”甚至“明示”投资者：这里有雷，请慎重。 说起来，大智慧还是一家和马云沾亲带故的公司。恒生电子的实控人是马云，2017年，恒生电子宣布收购大智慧香港的51%的股权，而大智慧香港是大智慧最优质的资产。 从大智慧的资本运作来看，剥离了优质资产后，业绩断崖式下跌再正常不过了。 常年亏损的扣非净利润 大智慧2018年年报显示，报告期内，公司实现营业收入5.94亿元，同比下降6.99%；归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比下降71.71%；其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-604.61万元。2019年第一季度报告显示，实现营业收入1.34亿元，同比增长5.46%；归属于上市公司股东的净亏损680.80万元。 从历史数据来看，2012年以来，公司常年扣非净利润亏损，2018年公司1.08亿的净利润主要来自把大智慧香港41.75%的股权出售给恒生电子获得的投资收益（1.51亿元）。 不过，结合2017年的年报，会发现这笔收购非常蹊跷。 2017年收购了51%，2018年继续收购剩下的大部分股权。这明明是一件事，为什么要分开两次收购呢？ 一个合理的猜测是，由于大智慧盈利困难，又担心披星戴帽挂上ST，所以把一笔业务拆成两部分，从而保证两年的净利润都是正数。 大智慧2018年的费用开支情况大幅好转，年报称，主要原因是直播平台业务调整。 明明是一家从事股票软件业务的公司，为什么要去搞直播？ 曾经很火爆的熊猫直播，在王思聪的加持下也没有撑到最后。是什么原因呢？直播是个典型的头部效应行业，一旦做不到行业的前几名，就几乎没有流量，中小直播公司不得不靠补贴来吸引流量，而这种补贴方式会形成恶性循环，直至平台关闭。 2016年前后，在直播行业被当做风口的情况下，大智慧转型投入直播行业。当年，大智慧在直播平台业务方面的亏损达到9亿元，并直接导致当年公司净利润亏损17.6亿元。 如果说大智慧曾经还有翻身的机会的话，2016年投资直播的决定，让公司彻底失去了机会，从而开始了卖股权的历程。 高买低卖为哪般？ 营收乏力的公司，通常会因为现金流枯竭而陷入困境，靠借债度日。大智慧这些年混的如何呢？ 公司的资产负债表上，资产端有高达11.1亿的现金，而负债端没有一分钱的长、短期借款。因为利息收入远大于利息支出，公司的财务费用甚至是负数。 是什么维持着公司的现金流？答案在现金流量表里。 2012年以来，公司经营性现金流量净额几乎每年都为负数，合计-30.4亿，经营性现金流量净额为负数代表着公司销售商品收到的现金不如成本支付的现金多，是“真实”的现金亏损。 而同期投资性现金流量净额为正数，合计10.35亿，从而保证公司正常经营所需的现金。投资性现金流入主要源自不断的出售参股、控股公司的股权以及各种金融资产。 公司的2018年年报显示，账面可供出售金融资产有2.04亿，是三家公司的股权：中证机构间报价系统股份有限公司（持股2.65%）、上海龙软信息技术有限公司（持股19%）、上海数筏金融信息服务有限公司（持股25%）。 2014年公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4，370万元收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称上海狮王）100%股权，形成商誉3，322.66万元。2015年公司对相关商誉计提减值准备359.55万元。2016年公司以2，860万元将上海狮王65%股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称上海钤孚），剩余35%股权划分为可供出售金融资产核算。2016年公司小幅增资，但当年标的资产即大幅减值，并于2016年、2017年全额计提减值准备。2018年公司再次将上海狮王剩余35%股权以200万元转让给上海钤孚。 高买低卖为哪般？ 不仅如此，公司的商誉也有类似的情况。 2016 年公司以 743 万元收购了上海搬矿网络科技有限公司 100%的股权，发生商誉317万，但是2017年全额计提减值准备后，又以78.48万元转让给自然人李庆。 这两笔交易的共同特点都是买来后在很短的时间（不到两年）内出手，甚至还无法确定公司是否具有真正的盈利能力的时候就低价卖掉了，公司承担损失，接盘方受益。 问询函里的秘密 目前，交易所对上市公司分行业进行管理，在“鹰眼”等监管系统的帮助下，会计师对上市公司了如指掌，通过公司的年报会了解到很多疑点，但是由于特殊的身份，不便直接指出这是造假，只能以质疑的方式提醒投资者，对这家公司一定要警惕。 如果觉得问询函内容比较专业，读起来很吃力，可以从以下两个方面理解。 一是关注问询函提到的问题数量和金额。这是个简单的指标，如果只是对少数问题提出质疑并且涉及的金额都不大，通常是例行问询函，不会有太大问题；但是如果提出的问题超过十个，并且涉及的金额很大，比如大智慧多达22个问题，那就可以认为是交易所会计师在警告投资者。 二是关注问询函里使用的关键词，“是否”。如果问询函里有类似这样的表述，是否存在利润调节的情况、是否存在关联方垫款的情况、是否存在关联方拆借资金的情况… …这其实就是“暗示”，数据显示，公司其实就是这么做的，只是无法直接明说，所以请投资者注意。[详情]
券商中国 平地一声惊雷，让大智慧20万股东的心情犹如过山车一般。 4月26日晚间，大智慧公告称，公司控股股东及实际控制人张长虹因2016年中国证监会《行政处罚决定书》涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留，接受调查。 虽然大智慧表示了“公司生产经营活动目前不受影响，经营情况正常”，不少投资者心情或如坐过山车般。 大智慧拥有投资者197904名，在股吧中，一些投资者彻夜不眠，讨论此事。 实控人因信披违规被带走调查 4月26日晚间，大智慧发布了一则公告，让市场哗然。公告上写明，大智慧董事会获悉，控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》（[2016]88 号）涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留，接受调查。 公告称，张长虹已于2016年7月辞去公司所担任的董事、董事长、总经理职务，不再参与公司经营管理。公司生产经营活动目前不受影响。公司后续会根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，提请投资者理性投资，注意投资风险。 ▲张长虹 一时间，不少投资者不淡定了。截至3月31日，大智慧拥有投资者197904名，在股吧中，一些投资者“彻夜未眠”。 3年前的处罚，为何会被带走调查？ 公开资料显示，大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司的主要业务为以互联网为核心平台，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。 为何实控人会被公安机关拘留呢？源起一宗3年前的行政处罚案件。2016年7月22日，证监会新闻发言人在例行新闻发布会上表示，决定对大智慧责令整改、处以警告，并处60万元罚款，对时任大智慧董事长兼总经理的张长虹等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款；对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施。 证监会的行政处罚书显示，大智慧被在2013年通过承诺“可全额退款”的营销方式，以“打新股”、“理财”等为名进行营销，利用与相关公司的框架协议等多种方式，共计虚增2013年度利润1.2亿余元，违反了《证券法》多项规定。 年报资料显示，2013年度大智慧利润总额为4300万元，2012年度大智慧亏损了2.54亿元，2013年扭亏为盈且利润同比大幅增加。但如果以虚增1.2亿元计算，那么大智慧在2013年的真实利润总额就不再是正数，而是亏损7700万元。 从亏损到盈利，信息披露违法违规让张长虹和公司都认了罚。2016年7月23日，张长虹辞去在大智慧所担任的董事、董事长、总经理职务，不再参与大智慧的经营管理。但他仍是公司第一大股东，截至一季度末，持有大智慧7.04亿股，占比35.46%，为大智慧第一大股东；其中，张长虹的持股有1.57亿股处于质押的状态。 行政处罚升级到刑事案件，全因“事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪”。 根据《中华人民共和国刑法》相关条款，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 这意味着，如张长虹最终被法院判定犯有“违规披露、不披露重要信息罪”，最高会被判处三年有期徒刑，以及20万罚金。 这并非首例，华锐风电、江苏琼花（现为“鸿达兴业”）、博元投资等三家上市公司的董事长都曾因该罪获刑而身陷囹圄，其中，华锐风电一案或有借鉴。2017年初，北京一中院就华锐风电原法定代表人、董事长韩某（被告人），原副总裁、财务总监陶某（被告人）违规披露重要信息案一审公开宣判。法院认定被告人韩某犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑11个月，并处罚金10万元；陶某犯违规披露重要信息罪，判处拘役4个月，缓刑6个月，并处罚金5万元。 法院认为，华锐风电公司作为依法负有信息披露义务的公司，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，被告人韩某、陶某分别作为公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，其行为均已构成违规披露重要信息罪，依法应予惩处。 一季度净亏680万，收2798例民事诉讼金额超5亿 同一天，大智慧公布了一季报，大智慧同日发布的2019年第一季度报告显示，一季度实现营业收入1.34亿元，同比增长5.46%；归属于上市公司股东的净亏损为680.80万元，上年同期盈利为133.7万元；基本每股亏损0.003元，上年同期盈利0.001元。 与此同时，大智慧还表示，2016年7月26日，大智慧收到中国证监会发布的《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定大智慧存在信息披露违法事实。大智慧因上述《行政处罚决定书》所涉及的虚假陈述责任，陆续收到上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）、上海金融法院及上海市高级人民法院发出的《应诉通知书》《民事判决书》《民事裁定书》及相关法律文书。 截至2019年4月15日，大智慧收到一中院和上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计2798例，一中院和上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为5.26亿元；大智慧收到上海市高级人民法院发来《民事申请再审案件应诉通知书》及相关法律文书1例，诉讼请求金额为13.59万元。 大智慧还收到一中院发来的《民事裁定书》及相关法律文书合计698例，法院准许原告撤回对大智慧证券虚假陈述责任纠纷案的起诉，撤回的诉讼请求金额合计为1.49亿元。 大智慧收到一中院《民事判决书》及相关法律文书，根据《民事判决书》显示，法院已对1120名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案做出一审判决，判决驳回99名原告的诉讼请求；判决大智慧赔偿1021名原告投资差额损失及佣金损失，累计判决驳回金额7689.24万元，累计判决赔偿金额6642.13万元。 大智慧还收到上海市高级人民法院发来的《民事判决书》，二审判决公司赔偿592名原告投资差额损失及佣金损失。大智慧根据上述涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9455.87万元（其中已支付赔偿金额合计8483.23万元）。考虑新增诉讼和二审判决的影响，大智慧最终对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债1.75亿元。 一季报批准报出日后，由于诉讼时效内的后续新增诉讼案无法合理估计和可靠计量，大智慧无法预计后续新增诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。 值得注意的是，就在几天前，大智慧还收到上交所的年报问询函，要求说明公司整体业务情况、毛利率变动大的原因、扣非归母净利润及经营现金流长期为负的原因，以及解释商誉减值的合理性、补充说明资产交易的具体情况等多项内容，问询函共涉及22个问题。 据大智慧披露的2018年报显示，公司全年实现营业收入5.94元，较上年同比下降6.99%；归属上市公司股东净利润为1.08亿元，较上年同比下降71.71%；归属上市公司股东的扣非净利润为亏损0.06亿元。大智慧自2012年以来，已连续七年扣非后归母净利润为负。 这一系列发问或揭开大智慧扣非连亏7年的原因。 牛股将熄火？ 单从二级市场的表现来看，大智慧今年以来可被列入“牛股”序列。自年初的3.34元涨到4月26日收盘价9.73元，年内涨幅超191%。 此番实控人被带走调查，会对公司股价造成哪些影响，拭目以待。 大智慧于2011年登陆A股市场，当年顺利实现盈利，但2012年，业绩大幅度下滑，当年年报显示，公司实现归属上市公司股东的净利润为-2.66亿元。按照规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，将对股票实施退市风险警示（股票代码前加“*ST”）。于是，为了避免“披星戴帽”，大智慧在2013年铤而走险虚增利润，数额高达1.2亿元。事情败露后，大智慧收购湘财证券落空，其转型为集提供互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的“互联网金融服务商”的计划也无果而终。[详情]
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