曾欲登创业板被否 博拉网络转战科创板

　　第一家清理三类股东问题的博拉网络被否[详情]

　　IPO零通过全解析：博拉网络小股东疑似代持[详情]

　　昨日，证监会第十七届发审委2017年第56次会议审核结果公告显示，博拉网络股份有限公司(以下称“博拉网络”)(首发)未通过，其保荐机构为申万宏源。据中国经济网记者了解，2017年以来，申万宏源IPO保荐项目已有4单未获通过，包括两家拟在主板上市的公司和两家拟在创业板上市公司，他们分别是重庆圣华曦药业股份有限公司、福建永德吉灯业股份有限公司、西藏国策环保科技股份有限公司和珠海市赛纬电子材料股份有限公司。本次首发未获通过的博拉网络为申万宏源年内保荐被否的第五家公司。招股书显示，博拉网络拟于创业板公开发行不超过3000万股，计划募集资金3.20亿元，拟用于全国区域城市网络渠道拓展、博拉E2C大数据云平台(BEP)升级改造和总部基地建设。2014-2016年，博拉网络分别实现营收7721.23万元、11605.15万元、15951.55万元，同期净利润分别为2157.87万元、3104.96万元、3928.74万元。主营业务毛利率分别为 65.34%、57. 84%、54.45%，持续下降。博拉网络经营性现金流净额分别为1109.71万元、473.28万元、2304.30万元，低于同期净利润。博拉网络被否 净资产收益率显著下滑遭问询据证监会第十七届发审委2017年第56次会议审核结果显示，发审委会议对博拉网络提出询问的主要问题如下：1、请发行人代表说明：(1)2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；(2)尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；(3)尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。2、关于业务模式和技术。(1)发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。(2)招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。(3)根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：(1)净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；(2)本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：(1)快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；(2)报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；(3)游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。申万宏源保荐 圣华曦等4家IPO首发申请被否2017年5月2日，主板发审委2017年第65次会议审核结果公告显示，重庆圣华曦药业股份有限公司(首发)未通过。在重庆圣华曦药业股份有限公司的审核过程中，商业贿赂问题再次被发审委提及：报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。2017年5月9日，主板发审委2017年第71次会议审核结果公告显示，福建永德吉灯业股份有限公司(首发)未通过。根据审核结果公告，永德吉灯业发行人客户高度集中的原因和合理性被发审委问询，主要包括其对第一大客户朗德万斯是否存在重大依赖，与朗德万斯的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险。同时，朗德万斯被境内同行业上市公司木林森等收购，是否致使与朗德万斯的交易存在重大不确定性并对永德吉灯业的持续盈利能力构成重大不利影响。而2016年7月，欧司朗公司即已宣布将朗德万斯出售给木林森等，但永德吉灯业在历次《招股说明书》(申报稿)等申请材料中均未披露朗德万斯被收购事项，其原因也被发审委要求说明。2017年6月28日，创业板发审委2017年第52次会议审核结果公告显示，西藏国策环保科技股份有限公司(首发)未通过。据公告显示，发审委在会议上提出询问的主要问题包括高管薪酬和研发费用大幅下降等。具体来看，西藏国策环保科技股份有限公司报告期内扣非后的净利润分别为1281.89万元、1368.37万元、1786.63万元。报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降。2016年管理费用中研发费用大幅下降。截至2016年12月31日，发行人1153名员工中，仅为70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工占比为93.93%。发审委要求代表说明高管薪酬和研发费用大幅下降的原因，结合研发费用占营业收入的比例说明是否符合高新技术企业的条件，说明社保公积金的缴纳是否符合我国劳动保险法的相关规定。2017年9月13日，创业板发审委2017年第71次会议审核结果公告显示，珠海市赛纬电子材料股份有限公司(首发)未通过。沃特玛身为赛纬电子第一大客户，又一跃成为赛纬电子第一大供应商。针对这一情况，发审委提出了9个相关问题。其中，发审委要求赛纬电子方面说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务。同时，发审委还要求赛纬电子方面解释公司向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因，公司向沃特玛销售产品的价格是如何确定的。[详情]

　　博拉网络IPO二次闯关遭否  发审委质疑股东借款投资或涉代持 周宏达 王天然 11月29日，首次出现三家上会企业全部遭遇IPO被否的情况，博拉网络作为第一家摘牌清理三类股东后上会的新三板企业，二次上会仍遭折戟，成为今年第8家IPO被否的新三板公司。 博拉网络因为清理三类股东后上会备受市场关注。对于被否结果，博拉网络董秘黎健艺告诉第一财经记者，发审委在反复追问小股东借款投资是否存在代持的问题，估计是被否主要原因，未来公司很可能继续走IPO之路。 业内人士分析道，新一届发审委就职后从严审核的基调不会改变。但在新三板政策不确定情况下，具备良好业绩、规范基础的公司IPO仍然是最佳的选择。 博拉网络二次上会遭否决 11月29日，证监会发行部公布最新发行审核结果，同时首发上会的三家公司重庆广电数字传媒、博拉网络和北京全时天地在线全部被否决。这是新一届发审委履职以来，第一次对当天上会项目全部否决。 昨日被否的博拉网络也是今年第8家IPO被否的新三板公司，此前7家分别是爱威科技、泰达新材、耐普矿机、广信科技、森鹰窗业、钜泉光电和鸿禧能源。并且本次是博拉网络第二次上会。 记者了解到，昨天发审委针对二次上会的新三板博拉网络关注的焦点是股权代持问题，反复询问小股东是否存在代持。 发审委指出，今年9月，公司有两笔股权转让，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股，此外，联合基金1号新三板基金向公司董事尤启明转让50万股，价格差异较大。发审委要求公司说明两笔转让价格差异较大的原因，以及是否存在代持问题。 勤晟鸿鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金都属于三类股东，拟上市公司能否含有三类股东目前在IPO审核中监管尚未明确。博拉网络于今年9月从新三板摘牌并清理三类股东，清理前，两只基金分别持有拟上市公司2.16%和0.57%的股权，因此公司上会结果备受市场关注。 为了解决基金股东收益的矛盾，勤晟泓鹏先向重庆龙商增资，重庆龙商再以增资款收购勤晟泓鹏持有的博拉网络股份。这样，就将契约型私募背后的股东吸纳进公司型私募中。 在10月25日的发审会上，博拉网络就曾上会闯关，但是同另一家清理三类股东的新三板公司奥飞数据一起被暂缓表决。有市场人士曾认为，可能与三类股东监管政策即将出台有关。 发审委要求发行人说明，尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形。监管者发现，尤启明在接受联合基金1号新三板基金的转让股权以及其他直接、间接持股的资金1525万元来源均是借款，因此要求其说明是否存在代持、对赌等其他利益安排。 博拉网络董秘黎健艺告诉第一财经记者，“昨天发审委反复追问小股东借款投资是否存在代持的问题，其他涉及财务的问题在得到合理解释后，就没有再追问。公司接下来要内部讨论，还是希望在资本市场继续寻找机会，继续选择IPO还有很大可能。” 他表示，昨日发审委反馈问题发生在博拉网络清理三类股东过程中，重点关注个人借款入股的问题，估计这是被否的主要原因。 南山投资创始合伙人周运南对第一财经表示，“这虽然不能证明三类股东或者对其清理导致了公司过会失败，但也表明证监会对三类股东问题还是比较重视和谨慎，三类股东问题的破解还得等相关指导意见的明确，否则发审委在此问题上依然是小心翼翼，不敢越雷池半步，市场也期待着三类股东政策的明朗化。” 一家公募基金新三板业务人士认为，被动清理三类股东，处理不好在还会出现新的问题。但博拉网络被否未必是代持问题，因为证监会没有明确是代持，并且资管计划涉及很多投资者，代持是非常困难的事情。 首次过会率为0 根据公开资料，博拉网络成立于2006年4月，主营业务为互联网营销服务，2015年11月挂牌新三板。 2016年4月，公司停牌申报创业板IPO，由申万宏源证券、立信会计师和国浩律所作为中介团队，计划募资资金不超过3.2亿元，用于全国区域城市网络渠道拓展、E2C大数据云平台升级改造以及总部基地建设。 最近三年一期，博拉网络分别实现营业收入7721万元、1.16亿元、1.59亿元和7882万元，归母净利润分别约为1758万元、3054万元、3847万元和1943万元。 尽管收入和净利润逐年上升，可最近公司的毛利率却在逐年下滑，分别为65%、57%、54%、51%左右，对此，公司给出的解释是人力成本总额增加和外购服务费增加。 证监会的反馈意见还关注到博拉网络应收账款余额大的问题。招股说明书（预披露申报稿）披露，报告期末，博拉网络应收账款余额分别为1643万元、3060万元、5695万元、5926万元。对此，黎健艺表示，应收帐款有季节性，公司的收入增长比较快，因而应收帐款同时也会快速增加。 除了上述问题，发审委对公司的业务模式和技术也进行了问询，博拉网络首次招股说明书披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务，发审委要求博拉网络说明两项业务的关系。 对此，黎健艺表示，“目前A股和我们业务完全一样的公司还没有，由于目前互联网+的需求是快速增长的，企业向互联网转型升级的需求也增加，但传统企业互联网技术人才相对来讲比较缺乏，博拉网络就是给企业提供数字营销和运营和技术开发。” 值得关注的是，昨日同时上会并且被否的三家公司都属于互联网企业，是首次出现单日IPO审核零通过。第一财经记者梳理发现，“大发审委”上任至今，共审核了61家公司的IPO申请，闯关成功的企业达34家，失败22家，另有5家暂缓表决，通过率仅为56%。 今年以来，已有19家新三板公司陆续上会，但是成功过会的却只有10家。受审核趋严影响，近期，新三板新增上市辅导企业数量明显减少。 一家北京大型券商新三板业务负责人指出，新任发审委就职后，从严审核的基调不会改变，监察委员会对发审委行为进行监查，要求发审委敢于负责，防止带病审核和蒙混过关。 他认为，在新三板政策不确定情况下，具备良好业绩、规范基础的公司，IPO仍然是最佳的选择。从目前情况看，IPO发行常态化应该是比较确定的事情，目前从申报到发行的审核周期控制在12个月以内，如果企业比较规范，可能实现当年申报当年发行。[详情]

　　来源：羽化财经 编辑|乔丹 作者丨乔丹 本文由羽化财经原创，感谢分享 上个月过会被否决的博拉网络，将于明天再次接受审核。博拉网络拟于创业板公开发行不超过3000万股，计划募集资金3.20亿元， 博拉网络是借势“互联网+”这一风口成长起来的企业， 基于以互联网产品技术为核心的E2C数字商业大数据云服务平台，向企业用户提供数字商业整体解决方案、数字营销及电子商务服务、电子会员管理、大数据应用等全程“互联网+”服务。 从新三板转板的博拉网络能否顺利过会？ 三类股东仍是“转板”拦路虎 众所周知，“三类股东”以契约为载体，以合同保证股东权利的行使，其委托代理关系的本质可能被认定为“委托持股”，而“股权清晰”则是IPO的一道红线。市场猜测，“三类股东”、异常股权转让行为或许是10月25日博拉网络被暂缓表决的原因。 “三类股东”问题在博拉网络摘牌后通过工商变更股权转让的方式得到了解决。解决方法是，其中一只私募基金持有人对博拉网络的另一位法人股东进行增资，后者用所获得的增资款项受让私募基金持有的股份；另外一只私募基金持有人则将股份全数转让给了博拉网络的另一位股东尤启明。9月18日完成三类股东清理之后，10月9日更新招股书，10月25日上会，被暂缓表决。 公开资料显示，博拉网络股东勤晟泓鹏价值证券投资基金（以下简称“勤晟泓鹏”）、联合基金1号新三板基金在2016年3月通过定增的方式进入，分别认购190万股和50万股股票，以上两家均属契约型基金，也就是俗称的“三类股东”。 2017年9月18日，勤晟泓鹏将其持有的190万股博拉网络股票转让给重庆龙商股权投资管理有限公司（以下简称“重庆龙商投资”），联合基金1号新三板基金将其持有的50万股转让给博拉网络股东尤启明。同天，博拉网络正式从新三板摘牌。 博拉网络在招股书中表示，为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求，2017年9月，勤晟泓鹏持有人对重庆龙商投资增资，重庆龙商投资用所获得的增资款项受让勤晟泓鹏持有的190万股博拉网络股票。 此外，需要注意的是，重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆西证投资”）系博拉网络第二大股东，而招商财富资产管理有限公司系重庆西证投资股东。 有分析认为，目前解决“三类股东”问题的方向是没错的，但并不意味着所有的“三类股东”都能解决，监管层对于IPO企业三类股东的态度可能是先解决容易解决的，并不是按照排队先后顺序来解决，还要根据产生的具体缘由区别对待。而此前也存在过企业携带“三类股东”过会，这些“三类股东”背后的出资人特别少，股权结构清晰可见。 利润刚过门槛，客户集中度高 2014年-2016年，博拉网络年平均净利润不足3000万元。财务数据显示，博拉网络2014年-2016年扣非净利润仅为1881.27万元、2926.93万元、3563.93万元。“一般情况下，企业扣非后净利润3000万元是IPO一条隐形红线，低于这个门槛的企业过会率非常低。”有分析人士表示。 近年来，尽管传统行业对互联网营销需求逐渐增加，但博拉网络的客户却比较固定，存在前十大客户销售占比较高的情形，据了解，2013年、2014年及2015年，公司前十大客户销售额占当期营业收入总额的比例分别为92.15%、63.29%、56.18%。 对此，博拉网络自身披露的经营风险有以下两点： 第一，公司的核心客户均为行业知名企业，在选择互联网服务供应商时采取严格的招标（“比稿比价”）程序，并且一般会定期重新招标，以保证供应商能够满足其互联网应用的动态需求。如果本公司在技术方案和服务价格方面不能持续保持竞争优势，可能会出现公司在客户重新招标选择供应商时流标的情形，导致公司失去核心客户。 第二，从公司现有核心客户的情况分析，其在互联网方向上的投入额度和在运营总支出中的占比均呈逐渐上升趋势。但是，如果公司的客户集中度较高，而公司核心客户的经营状况一旦发生重大不利变化，可能会缩减整体运营支出，减少对公司的服务采购规模，从而对公司的收入产生不利影响。 “互联网+” 全方位的服务能够帮助企业在激烈的竞争环境中提高核心竞争力，企业的客户群体、市场份额、营销方式和销售通路向互联网大幅度转移，这势必使在“互联网+”大潮的淘洗中立稳跟脚的企业获得更多的市场份额和资源配给。 博拉网络在此发展潮流中，将“互联网+”的发展模式作为的战略性支撑无可厚非，如何将概念真正落实创新仍然是核心竞争力。正如俞敏洪所说，“中国绝大部分所谓的风口，都是玩概念。产生的所谓新商业模式，其实就是从左口袋倒到右口袋，很难说推动了社会进步。” 宏观经济下行导致实体经济企业“互联网+”投入增速放缓甚至减少，所以，不要问互联网的下一个风口是什么，对于聪明人和聪明企业来说，风口永远都在。[详情]

　　来源： IPO日报公众号 10月25日，博拉网络股份有限公司（以下简称“博拉网络”），欲在创业板上市，公开发行股票不超过 3000 万股，不低于发行后总股本的25%。 IPO日报查阅招股说明书发现，博拉网络上会前夕存在转让股份、募集资金超过企业总资产并与控股股东频繁发生交易的系列现象。或许这些问题，将增加其过会的难度。 上会前夕转让股份 招股说明书显示，2017年9月18日，勤晟泓鹏将其持有的190万股博拉网络的股权转让给重庆龙商股权投资管理有限公司，联合基金1号新三板基金将其持有的50万股博拉网络的股权转让给尤启明。 为何勤晟泓鹏、联合基金1号新三板基金在博拉网络上会前夕将其持有的博拉网络股份予以转让？转让价是多少？ 背后有什么考虑？ ▲数据来源：招股说明书 盈利能力差强人意 招股说明书显示，博拉网络在2016年4月21日首次公开招股说明书，拟募资31958.81万元。 博拉网络2016年的所有者权益为21670.1万元，加上负债，其总资产为23077.91万元，然而此次募集的资金比博拉网络2016年的总资产还多8880.9万元。 截至2017年1-6月，博拉网络的所有者权益为23170.83万元，总资产为24510.01万元，其总资产也比本次募集资金的总额少7448.8万元。博拉网络只发行25%的股权，拟募集的资金远远超过其总资产，是否合理？ ▲数据来源：招股说明书 除了募集资金的合理性存疑，博拉网络的盈利能力也差强人意。招股说明书显示，博拉网络2014年-2016年的净利润分别为1755.4万元、2965.26万元、3863.29万元，而扣非后的净利润为1881.27万元、2926.93万元、3563.93万元。 值得注意的是，按照以往经验显示，IPO企业扣非后净利润低于3000万元是一条隐形红线，低于3000万元的IPO企业过会率会较低。而博拉网络只有2016年扣非后的净利润高于3000万元。 ▲数据来源：招股说明书 拒不披露社保、公积金情况 博拉网络还存无视证监会反馈意见的情况。 招股说明书显示，博拉网络2014年-2016年和2017年1-6月的员工人数为316人、429人、425人、465人，呈逐年增加之势，却未在招股说明书中披露其社保、公积金缴纳的情况。 那么，博拉网络是否存在未缴纳社保、公积金的员工，是否存在欠缴的情况？ 一位律师对记者表示，若一家企业未缴纳社保、公积金的员工人数较多的话，会影响到企业成本，导致利润增加。 除此之外，在证监会的反馈意见中也要求博拉网络披露社保、公积金缴纳的情况，为何在更新的招股说明书中还是未披露？ 与控股股东频繁发生交易 除了上述问题，博拉网络还存在与控股股东频繁交易的情况。 招股说明书显示，2013 年底，可口可乐（重庆）饮料有限公司公开招标选择供应商，对投标方设置了一定的资质门槛。由于博聚智海不符合资质门槛，由当时母公司同趣控股投标，并最终中标。而2014 年1月，同趣控股已经确定了以博拉有限为改制主体上市的方针，同趣控股将其所持有的博聚智海 99%的股权转让给博拉网络。自此，博聚智海成为博拉网络的子公司。同时，为顺利推进可口可乐项目，故同趣控股委托本公司实施相关项目，而项目的具体实施单位为博聚智海。 值得注意的是，2014年1月3日，博拉网络收购博聚智海 99%的股权时的收购价为44.7625万元，博聚智海实施的可口可乐项目产生的销售金额为209.27万元。 业内人士表示，博聚智海在可口可乐相关项目上已获得收益，此时按净资产价格收购，是否合理？ 同样值得注意的是，2014年1月，博拉网络以18万元从控股股东同趣控股处收购重庆网秀商贸有限公司90%股权，但收购后发现重庆网秀商贸有限公司的业务与博拉网络主业有较大差别、无法产生协同效应，因此，2014年10月博拉网络以购买价格（18万元）将重庆网秀商贸有限公司90%股权转让给控股股东同趣控股。 2015 年 1 月，博拉网络委托同趣控股实施写字楼的购置事宜，并于2015 年 1 月至 4 月共计支付（预付）给同趣控股购房款额累计 1745 万元。但2015 年 5 月，博拉网络计划进行股份制改造并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌时，同趣控股将相关购房款退还给博拉有限。截至2015年5 月31日（股改基准日），同趣控股已将代收的博拉有限全部款项退还完毕。 2015年5月10日，同趣控股与博拉有限签订《转让合同》，约定同趣控股将其名下的第 7935554 号、第 5097580 号、第 6381934 号商标无偿转让给博拉网络。 为何博拉网络与同趣控股存在较多的关联交易？[详情]