曹中铭：须建立上市公司信息披露第一责任人制度

　　信息披露是上市公司诸多工作中的重要一环，基于此，有必要建立上市公司信息披露第一责任人制度。

　　日前，沪深北三大交易所已全部披露上市公司2024-2025年度信息披露工作评价结果。数据显示，期间上市公司信息披露质量优良率达到85.24%。信息披露是上市公司诸多工作中的重要一环，基于此，个人以为，有必要建立上市公司信息披露第一责任人制度。

　　此次参与评价的有沪深北三大交易所的5366家A股上市公司，其中，1001家上市公司获评A类（优秀），占比18.65%；3573家获评B类（优良），占比66.59%；653家公司获评C类（合格），占比12.17%；另有139家公司获评D类（不合格），占比2.59%。从数据看，个中也能凸显出上市公司信披工作所存在的某些方面的问题。

　　比如尽管优良率达到85.24%，但优秀占比不到20%，也说明更多上市公司的信披质量还存在提升的空间。不合格的公司占比虽然只有2.59%，相对比例虽然不高，但多达139家上市公司的数量，显然并不是小数目。

　　参考2023-2024年度的数据。共有不包括北交所的5054家A股上市公司参与评价，其中A类至D类公司数量占比分别为18.03%、66.86%、12.11%和3.01%。数据表明，2023-2024年度信披质量优良率达到84.89%，明显低于2024-2025年度，也未突破85%的水平。而且，其D类比例突破3%，意味着信披质量不合格的上市公司超过150家。因此，如果简单地从两年年度的数据来看，2024-2025年度的上市公司信披质量还是有所提升的。

　　上市公司信披监管属于“老大难”。自资本市场诞生以来，一直没有得到很好地解决。虽然现在已经有了上市公司信披质量评价体系，但更多的是只能通过数据来反映问题的存在。

　　2024-2025年度比2023-2024年度信披质量有提升，显然也与新版《证券法》的实施是分不开的。比如此前上市公司信披违规，顶格处罚也不过六十万元，但这一格局已经发生了根本性的变化。此前的顶格处罚，如今已大幅提升至一千万元。再如对于责任人员的处罚，原来严重违规行为的数万元的处罚较为常见，如今则是数百万元的较为常见。对于上市公司高管而言，数百万元的罚款，某些时候也有不可承受之重。

　　不过，对于目前的信披质量评价机制，也有值得商榷的地方。比如将上市公司的现金分红与信息披露的质量挂钩就值得质疑。根据评价方法，如果上市公司存在细化制定中长期分红规划、提高股息率、一年多次分红等情形的，将会获得一定的加分。上市公司的现金分红属于回报投资者的范畴，而真实、准确、完整地披露信息，既是上市公司的职责所在，也是其应履行的义务。将现金分红与信披评价挂钩的举措，有可能导致上市公司信披评分“虚高”，并导致信披质量优良率“虚高”的情形出现。

　　目前上市公司信披出现问题，受罚主体往往是上市公司，少数时候董秘也可能遭遇处罚。个人以为，针对上市公司信披监管“老大难”的现状，建立信披第一责任人制度更有必要。上市公司信披出现问题，不能总是将板子打在上市公司身上。毕竟，信披违规或出现问题，归根结底是“人”的问题，在处罚上市公司的同时，也应该有相关人员受到处罚，如此才是合理的。

　　个人建议，上市公司信披第一责任人应为上市公司的董事长。上市公司信披出现问题，其董事长同样难辞其咎，同样应列入处罚对象。而且，作为上市公司董事长，基于其在上市公司中的话语权，如果其本身对于信披问题重视的话，对于提升信披质量也是大有裨益的。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)