曹中铭:吹哨人奖金应保底不封顶

2025年10月10日17:29    作者:曹中铭  

  中国证监会会同财政部修订完善了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》,形成了《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定(征求意见稿)》,以向社会公开征求意见。

  日前,中国证监会会同财政部修订完善了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》(下称《暂行规定》),形成了《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定(征求意见稿)》,以向社会公开征求意见。个人以为,对于吹哨人的奖金,应奉行保底不封顶的原则,如此才能提升吹哨人举报的积极性。

  关于证券违法违规行为的举报奖励制度,早在2014年6月份,中国证监会就发布了《暂行规定》。2020年1月份,证监会又对《暂行规定》进行了修订。此次出台的征求意见稿,也是在对《暂行规定》进一步进行完善的基础上出台的。

  完善举报的相关规定,目前已有法律上的支持。如现行《证券法》第一百七十六条规定,对涉嫌证券违法、违规行为,任何单位和个人有权向国务院证券监督管理机构举报。对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的,国务院证券监督管理机构按照规定给予举报人奖励。该规定既让举报有了法律上的依据,对举报人的奖励也有制度上的保障。

  近些年来,随着资本市场的不断发展,挂牌上市公司也越来越多,所催生的问题也越来越多。其中,上市公司及有关人员的违法违规行为也堪称多如牛毛。

  以上市公司财务造假为例。上市公司的财务造假已成资本市场的一颗“毒瘤”。不仅实施财务造假的上市公司已有泛滥成灾之势,且上市公司财务造假的金额、持续性等方面,也大有愈演愈烈的态势。上市公司财务造假往往都是主动为之,且控股股东、董监高、实控人参与其中的较为普遍。但是,如果仅仅依靠监管部门的力量,一来财务造假行为不易被发现,二是即使是被发现了,也常常是多年以后的事情。这既不利于抑制上市公司实施财务造假的冲动,也不利于从重从快严惩财务造假的行为。

  如果知悉上市公司财务造假的内部人员能够及时举报,情形显然会大不一样。上市公司连续实施财务造假的行为有可能提前被终止,违法者也会及时受到惩处。更重要的是,更多的举报行为,能够在市场上产生震慑作用,让那些欲铤而走险者能够知难而退。

  与《暂行规定》相比,征求意见稿在某些措辞上也有所变化。比如《暂行规定》对于举报者以“举报人”相称,而征求意见稿则称之为“吹哨人”。名称不同,背后的意义显然大不一样。

  征求意见稿与《暂行规定》最大的不同,即在于对吹哨人的奖励金额上的变化。根据《暂行规定》,罚没款金额在10万元以上的案例,按罚没款金额1%的比例进行奖励,且10万元封顶。对于有重大影响,或涉案金额较大的案例,30万元封顶。内部知情人举报的,60万元封顶。

  而征求意见稿则提升了不止一个档次。一是资金比例从1%提升至3%。二是可奖励案件条件从罚没款金额10万元提升为100万元。三是提供重大违法行为线索的,奖金上限也从10万元提升为50万元。四是重大影响的案件,奖金可提升至100万元。吹哨人奖金的大幅提升,也与新证券法大幅提升违规成本相适应。

  不得不指出的是,无论是此次的《暂行规定》,还是如今的征求意见稿,对于举报的奖金都是有最高限制的,也即封顶。个人以为,这对于提升吹哨人举报的积极性而言,还是会产生一定的影响的。

  对于如何奖励吹哨人,个人以为可借鉴美国的经验。比如美国证监会对罚没款金额超过100万美元的案件,其奖励标准为罚没款金额的10%~30%,其奖励的力度显然比3%以及100万元封顶要强得多,对于吹哨人的吸引力也要大得多。

  个人以为,为充分提升吹哨人的积极性,建议对于举报案件的吹哨人,奖励实行保底但不封顶的机制。所有罚没款金额超过100万元的案件,最低奖励金额不低于10万元,且上不封顶。举报的案件金额越大,吹哨人获得的奖励越多。监管部门要有让吹哨人“一夜暴富”的决心与勇气,才会有更多的吹哨人站出来,也才更有利于打击市场上的各种违法违规行为,更好地保护资本市场与投资者的利益。

  (本文作者介绍:独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)

责任编辑:石秀珍 SF183

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文章关键词: 上市公司 财务造假 吹哨人
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