文/李庚南
毫无疑问，绿色金融是国家生态环境保护特别是绿色低碳转型发展的重要支撑。但绿色金融本身又靠什么来“撑腰”？显然不能也不应仅仅靠理念、情怀和督导，而应有一套逻辑自洽的顶层设计来持续支撑，有一套规则统一、效力权威的法律法规为之护航。唯有如此，才能有效解决生态环境的强外部性及其权责错位等核心难题，用法律唤醒市场主体生态环境保护的自觉。而这恰是绿色金融自身走向转型升级的关键，也是此前的瓶颈所在。8月15日开始正式施行的《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称《生态环境法典》）将从顶层设计层面极大地推动绿色金融相关瓶颈的突破。作为我国第二部以“法典”命名的法律，也是世界上第一部以“生态环境”命名的法典，《生态环境法典》的实施将成为国内生态环境治理的重要里程碑，标志着我国生态环境治理逻辑发生历史性转变，正迈入体系化、法治化新阶段，也将揭开绿色金融的新篇章。
法典实施前绿色金融面临哪些制度瓶颈？
尽管我国自1979年9月颁布新中国第一部生态环境保护单项法律——《中华人民共和国环境保护法（试行）》之后，陆续颁布了水污染防治法、大气污染防治法、海洋环境保护法、森林法、草原法、水法、野生动物保护法等生态环境保护方面的法律，初步形成了我国生态环境保护的法律框架；尽管从2012年开始正式拉开绿色金融序幕，迄今在绿色金融政策和实践层面均已取得重要进展；但在深入推进绿色金融特别是围绕绿色低碳转型探索转型金融的时候，金融实务部门仍面临系列需要突破的制度瓶颈。
其一：绿色金融的顶层设计尚存在缺失。《生态环境法典》实施之前，金融部门开展绿色金融面临的最大的困惑就是顶层设计的缺位。 绿色金融主要依赖《绿色信贷指引》等规章政策文件驱动，缺少高位阶的专门立法支撑，法律约束力和稳定性不足。而且绿色金融的基础概念与标准不统一，导致市场预期不稳定，产品创新也缺少法律“准生证”。同时，在应对气候变化等关键领域尚缺乏相应的法律法规，存在立法空白。在真正应对气候变化方面，目前的各项政策仍显得较为薄弱而且分散，缺乏有效引导金融资源流向绿色、低碳、环保产业及有助于提升基础设施、能源、公众健康和抵御气候风险领域的制度安排。
其二：生态资源价值转化尚存在瓶颈。生态资源价值转化是绿色金融可持续的核心逻辑。如何实现生态资源的价值转化与变现，是解决生态资源的开发利用投入与产出不对称矛盾，推动生态环境保护可持续的关键。其核心是要构建“资源确权—价值核算—资产交易—金融赋能—产业变现”的全链条机制，将沉睡的生态资源转化为可流转、可融资的“绿色资本”。但实践中，生态资源的市场接受度还较低，生态产品价值实现路径较为单一，生态产品市场化交易的基础还较薄弱，生态资源价值转化与变现还面临不少困难。主要体现在生态产品交易流转、价值评估等方面的政策和市场建设不够健全，缺乏全国或区域的统一市场，在价值核算及交易价格方面缺少权威认证，缺乏统一的评估标准和方法。这不仅影响了金融机构在资源配置、风险定价方面的判断，也导致交易缺乏流动性，难以体现生态产品的真实价值。
其三：碳资产金融化基础尚有待夯实。碳金融是绿色金融的重要组成部分，而碳资产是碳金融的核心内容与交易基础。这其中的逻辑关联就是碳资产金融化，即通过产权界定与价格发现机制，将碳排放权这一环境负外部性转化为可量化、可交易、可融资（抵押）的标准化金融资本，实现“环境效益”向“经济效益”的制度性内化，从而助推经济绿色低碳转型。但问题是，碳资产金融化缺乏相应的制度支撑。尽管碳资产在企业账面上被确认为重要资产，但在信贷市场中却难以发挥抵押融资功能。其核心障碍，首先在于法律层面的权属不清，碳资产质押效力缺乏明确立法与司法解释支撑，导致银行在违约情形下能否实现优先受偿存在根本不确定性，导致金融机构面临抵押权落空的根本风险；更深层的制约则来自市场风险对冲机制的缺位以及违约碳资产缺乏公允高效的处置渠道。
其四：“漂绿”风险防范尚缺乏制度安排。“漂绿”是绿色金融诸风险中主观因素主导的一种风险，表现为以虚假或夸大环保宣传误导市场、导致资金错配与信任崩塌的系统性隐患，其本质是信息欺诈或虚假陈述而非单纯合规瑕疵，其中碳排放数据作假是一种常见和典型的“漂绿”行为。“漂绿”风险存在的根源是尚未形成统一规范的碳排放统计核算体系，缺乏强制性的环境信息披露和认定标准，给企业碳排放数据作假和“漂绿”行为创造了空间。如，绿色和ESG标签缺乏统一、硬性的衡量标尺，对存续期的动态信息披露不足；转型债券的绩效目标往往挂钩“装机容量”这类间接指标，而非直接的碳减排量，存在数据美化空间。显然，防范“漂绿”亟需补齐制度短板，通过一套涵盖统一标准、强制披露 、第三方鉴证、严厉追责的制度安排进行综合治理，。
法典带来了哪些制度性突破？
《生态环境法典》开创性地将绿色低碳发展独立成编，在世界范围内首次以法典形式将绿色低碳发展纳入生态环境法治的顶层架构，系统整合了循环经济、能源绿色低碳转型和应对气候变化等领域的制度规范。该法典将生态优先、节约集约、绿色低碳发展要求融入各项制度安排，对排污许可、突发生态环境事件应对等此前分散在各单行法中或者规定存在差异的相关法律责任作出了系统整合与统一规定，有效避免同类违法行为责任重复或不一致，从治本高度回应了生态环境保护的世界难题。法典还专设“应对气候变化”一章，明确了国家通过碳达峰碳中和目标推动减缓气候变化的法律机制。
总之，作为我国生态环境法律、法规的“集大成者”，《生态环境法典》的实施为绿色金融提供了根本性的上位法依据，为绿色金融实践提供了关键支撑：一是赋予了绿色金融创新产品的“法律准生证”。《生态环境法典》首次在基本法层面确立绿色金融框架，明确“国家强化金融支持”。这使ESG挂钩贷款、碳配额质押等创新从此“有法可依”。二是确立了“生态产品价值实现机制”，为生态资源质押提供了依据。三是明确了碳资产法律确权。将碳排放权交易法律层级提升至“基本法”，完成了从“行政指标”到“受法律保护的可交易资产”的确权。四是推动绿色金融从“软约束”走向“硬约束”，也为反“漂绿”和跨部门协同提供了刚性的法律要求。
当然，尽管《生态环境法典》消除了旧条文中的冲突与漏洞，确立了生态环境保护的总则统领结构，但并未完全消除所有问题。 绿色低碳发展编在立法技术上呈现较强的“政策性”特征：原则性、引领性和倡导性条款占比较高，与单行法的衔接关系尚待厘清，法律责任的刚性约束也相对不足，对于大量倡导性条款，缺乏对应的法律责任约束。特别是在应对气候变化、碳达峰碳中和等领域尚缺乏约束性条款。这意味着绿色低碳发展编从“政策表达”到“法律适用”仍面临进一步完善的空间和现实要求。
金融业在开展绿色金融中如何用好法典？
如前所述，《生态环境法典》在绿色金融发展的制度瓶颈上实现了明显突破，在多个关键点上为绿色金融的深化提供了法律支撑。金融业应把握契机，充分用好“法典”所提供的赋能，从风险管控、产品创新、资产盘活等层面努力提升绿色金融质效，实现绿色金融从“合规”到“赋能”的跃迁。
一是把法典的“加分题”变成“必答题”。相较于污染防治编和生态保护编以强制性义务和行政处罚为核心的治理逻辑，绿色低碳发展编更倚重财政补贴、税收优惠、绿色金融和政府采购等激励性手段。其法律后果的强制力和可执行性相对较弱。如法典第411条“鼓励”开展土壤污染调查，虽非强制，但在法律和监管实践中实质构成了审慎义务必要参照，因为这本身是金融机构对土壤污染风险管控和修复项目进行信贷投放的前提。在实践中，金融机构应从审慎角度出发，把“鼓励”视为义务，主动升级风控措施：将土壤调查纳入土地抵押贷前流程，防范因未识别重大环境风险导致的资产损失和监管问责。又如，在应对气候风险方面，虽然法典将“应对气候变化”独立于绿色低碳篇，但从绿色金融风险防控出发，应将其纳入全面风险管理，建立气候风险治理架构。
二是把法典的“通用性”化为“精准性”。《生态环境法典》 明确“国家强化对生态环境保护的金融支持，持续推动绿色信贷、绿色债券、绿色保险、绿色信托等绿色金融产品和服务规范健康发展。”为绿色金融创新提供了广阔空间。金融机构应把握契机，积极创新，为生态环境保护提供精准支持。如，探索“环境权益+信贷”模式，以碳排放配额（CEA）、国家核证自愿减排量（CCER）、竹林碳汇等生态价值为质押的组合融资；探索“ESG挂钩贷款”，将利率与企业ESG表现或降碳成效挂钩，积极推动“零碳工厂”建设。
三是助企业将“负债”变成“资产”。逻辑上，生态资源对于企业而言属于负债：碳配额、排污权等正从免费变为有偿，是企业的合规负债；水资源短缺、极端天气损坏供应链对未来现金流可能形成的侵蚀，是企业的成本负债；高碳企业融资成本更高、股价承压，甚至被ESG基金剔除，相当于企业“资本信用”的减值，是企业的资本负债。如何助力企业将这一“债项”转化为有效资产？这恰是深化绿色金融的“卖点”所在。
《生态环境法典》明确“国家建立全国碳排放权交易市场．．．．．．。碳排放权交易产品包括碳排放配额和经国务院批准的其他现货交易产品。”确立了碳排放权的法定地位，碳配额已变为受保护的标准化资产。这既增强了企业绿色融资的能力，也为金融机构拓展绿色信贷提供了有效的风险缓释。金融机构要充分利用制度释放的机遇，通过提供挂钩贷款、转型债券等工具，帮助企业实现生态资源由负债向资产转化。核心是打通“成本—价值”的闭环：通过提供节能技改等金融支持，助力企业“提质增效”降低合规成本（减债）；将环保投入转化为产品溢价，助力企业用“绿色溢价”打开市场空间（增值）；通过推动生态资源价值化，助力企业用“生态价值”创造新收入（扩源）；通过主动、可信地披露转型规划和实践，争取“可持续发展挂钩贷款”或“转型债券”，将利率与企业减碳绩效挂钩，助力企业降低融资成本（变现）
四是把绿色金融的重心转向“由棕转绿”领域。转型金融无疑是金融业面临的新“蓝海”。《生态环境法典》明确“国家优化绿色转型投资机制，加大对绿色低碳先进适用技术示范、重点行业节能降碳、资源高效循环利用等领域重点项目的财政投入，引导和规范社会资本参与绿色低碳项目投资、建设、运营，鼓励社会资本以市场化方式设立绿色低碳产业投资基金”，与“双碳”考核对高碳行业的压力传导相呼应，催生了比纯绿色金融更庞大的市场即转型金融。
尽管法典未明确“绿色转型金融标准”，但顺应绿色低碳转型大势，高碳企业的低碳技改、能源替代等项目对金融供给的需求将逐步增强。金融机构应抓住转型金融发展契机，在满足合规同时，通过支持经济主体“真转型”来开拓新的业务增长极，同时平衡好转型金融风险与效益。首先是提升甄别“假转型”与“真转型”能力。在积极对接央行和地方发布的转型金融目录同时，重点关注企业是否有科学的降碳时间表和技术路径。其次是创新“适配”工具。探索“可持续发展挂钩贷款”，将利率与企业碳强度等指标挂钩，达标则降息，形成正向激励。同时，要树立“全周期”服务理念，不仅要支持能直接产生资产的技术改造，更要创新支持不形成实物资产的“绿色技术研发”，这是推动产业深度脱碳的关键。此外，还需加强转型金融人才储备，应对更高“门槛”。转型金融比绿色金融更复杂，涉及不同行业的技术路径和风险评估。机构需注重内部专业培训，提升转型金融服务能力与风险防控能力。
(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)
责任编辑：张文
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