2026年7月3日，中国证监会就《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉的决定》及《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见。本次修订是注册制改革以来再融资规则最集中的一次调整，涵盖锁价机制、简易程序、可转债、发行间隔等八个方面。
6月4日至7月3日期间，多达48家公司陆续公告将定增的定价基准日由董事会决议公告日调整为发行期首日——这正是对征求意见稿取消锁价机制的直接响应。根据今年上半年发布的向特定对象发行股票公告，共47家公司终止了定增计划。两项数据叠加，清晰地勾勒出新政的“前瞻效应”：市场已在提前执行锁价取消逻辑，同时终止潮反映了大批公司在重新评估再融资可行性。
01
锁价定增实质取消，定价基准日统一为发行期首日
这是本次修订影响最为深远的变化。征求意见稿删除了第五十七条第二款中关于控股股东、实际控制人及战略投资者可选择董事会决议公告日或股东会决议公告日作为定价基准日的规定，同时删除原第六十条（重新确定定价基准日），所有定增的定价基准日统一为发行期首日。
对中小投资者而言，锁价机制的取消消除了控股股东在股价低位锁价套利的制度空间，定增价格将更贴近市价。战略投资者参与定增的逻辑也需重构——依赖价格折扣的套利模式终结，产业协同将成为更核心的投资考量。
48家公司在6月集中修改定价基准日，覆盖创业板（17家）、深主板（16家）、沪主板（14家）和科创板（1家）。
（48家公司修改定价基准日的周度分布，6月第二、三周为集中调整高峰）
其中，有3家公司的定增系控制权交易方案的组成部分，反映了锁价机制取消对控制权交易驱动型定增的实质性冲击：
▸ 旗天科技（300061）：7月3日公告终止向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项并撤回申请文件。
▸ 贝肯能源（002828）：6月16日公告终止向特定对象发行A股股票事项，同日控制权变更终止并撤回申请文件。
▸ 汇源通信（000586）：6月1日公告终止向特定对象发行股票事项，同日控制权变更终止并撤回申请文件。
在新政取消锁价机制的背景下，通过定增实现控制权变更的路径将更加困难，买方无法在股价低位锁价认购，交易结构设计面临更大挑战。
02
简易程序上限翻倍，商誉因素首次纳入考量
征求意见稿将股东会授权董事会以简易程序发行股票的融资上限从3亿元大幅提升：一般情形下不超过6亿元，扣除商誉后净资产不低于100亿元的上市公司可达10亿元，且均不超过扣除商誉后净资产20%。同时，原授权“下一年度股东会召开日失效”的规定调整为“到期失效但已启动的可继续实施”。
这一修改显著扩大了简易程序的适用范围，但对商誉较高的公司构成隐忧——“扣除商誉后净资产”的口径变化可能导致部分公司融资额度不升反降。过渡条款则解决了“到期前就差一步”的操作痛点。
03
“一次注册、分次发行”，信披评级与融资便利挂钩
征求意见稿第三十二条新增规定：信息披露工作规范程度较高的上市公司，在向特定对象发行股票时可申请一次注册、分次发行，注册决定有效期两年，须在一年内实施首次发行（发行对象属于第五十七条第二款规定的控股股东/实控人/战投情形的除外）。
适用意见第18号进一步明确，信披评价满三年的需“近三年均B及以上且至少一年为A”，不满三年的“上市后未被评价为C或D”。这是首次将信披评级与再融资便利性直接挂钩——信披质量好的公司可享受“批文在手、择机发行”的灵活性，而C/D级公司无缘该红利。
04
融资间隔从18个月骤降至6个月，但增设三种例外
征求意见稿将一般情形下董事会决议日距前次募集资金到位日的间隔从18个月缩短至6个月。但以下三种情形仍维持18个月间隔：（1）近两个会计年度扣非净利润为负；（2）前次募集资金用于补充流动资金的比例超30%；（3）募集资金投向变更且未按计划投入。配套融资、简易程序、确定全部对象以及“一次注册分次发行”的非首次发行不受间隔限制。
此外，新增了申报时前次募集资金使用比例须达70%的硬性门槛（配套融资除外），这对募投项目推进缓慢的企业构成直接约束。
05
定增锁定期分层调整，引入“确定部分对象”机制
征求意见稿对定增锁定期进行了分层重构：上市公司董事会决议确定全部发行对象的，锁定期从现行18个月延长至3年；新增“确定部分对象”机制，确定对象锁定期18个月，竞价对象维持6个月；一般竞价对象的6个月锁定期不变。
“确定部分对象”是本次制度创新的亮点之一。确定对象不得参与竞价且须接受竞价结果，认购金额不超过实际募资的50%，并明确资金上下限。合格对象包括控股股东/实控人、通过认购取得控制权的投资者，以及全国社保基金理事会、公募基金、银行理财、年金基金和商业保险资金——这为长线机构投资者提供了制度化的定增参与通道。
06
可转债规则全面升级，投资者保护体系重塑
征求意见稿对可转债制度进行了全面完善，新增五项实质规则：（1）每张面值100元、期限1至6年；（2）向不特定对象发行的可转债须经资信评级机构信用评级并每年跟踪；（3）改变公告的募集资金用途须赋予债券持有人一次回售权利；（4）可转债受托管理人须按《公司债券发行与交易管理办法》及时召集持有人会议；（5）转股价格向下修正须提交股东会表决且经2/3以上同意，持有可转债的股东回避表决，修正价不低于前20个交易日及前一个交易日均价。
回售权为持有人提供了募集资金用途变更时的退出通道，受托管理人制度弥补了持有人集体行动的空白，转股价修正程序提高了中小股东话语权。
07
“投向主业”升格为总则，财务性投资标准收紧
“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”从原第四十条（信息披露章节）前移至第四条第二款（总则章节），从披露性要求升格为发行基本原则。
财务性投资的“金额较大”标准从超过净资产30%收紧至超过归属于母公司净资产20%，并首次明确定义财务性投资为“以获取财务回报为目的的投资，目的不是控制或形成战略协同”。条款前移意味着审核中将更严格审查融资必要性和规模合理性。财务性投资标准的收紧对热衷理财和参股金融的企业构成直接约束，主业定义的明确化将提高跨界融资的论证门槛。
08
18号适用意见首次明确“现有业务”认定标准
适用意见第18号（征求意见稿）在新增的关于第四条“应当主要投资于主业”的理解与适用中，首次从规则层面明确了“现有业务”和“现有业务延伸”的认定标准，这是本次修订中对并购重组和再融资实务最具操作指引意义的新增内容之一。对并购重组类项目而言，以产业整合为目的的再融资需清晰界定拟整合资产是否属于现有业务的延伸。
征求意见稿将“主要投资于主业”界定为募集资金应当主要投向现有业务或者现有业务的延伸以及符合规定的补充流动资金。“现有业务”的核心认定门槛为：公司披露再融资预案时，最近一年相关业务收入占主营业务收入比重不低于百分之十或者不低于一亿元，且业务模式相对成熟。这一量化标准首次为审核实践提供了明确的判断依据。
“现有业务的延伸”需与现有业务具有相关性、协同性，包括产品升级、拓展上下游或利用现有资源向其他业务领域拓展等，且相关产品的技术、生产程序需具有可行性。这意味着跨界转型类的融资项目将面临更为严格的论证要求。
补充流动资金的比例原则上不超过募集资金总额的百分之三十，但配股、优先股或董事会确定全部发行对象的情形下可全部补充流动资金，“轻资产、高研发投入”企业可按交易所规定比例补流。用于获取流动资产的支出、未明确投资构成的支出及费用化支出均视为补充流动资金。
(本文作者介绍：文艺馥欣资本顾问创始人，华泰联合并购团队早期成员，原华泰联合投行华东区联席负责人。)
责任编辑：杨赐
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